某有限責任公司的公司章程
為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 人共同出資，設(shè)立某某有限責任公司，特制定本章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱： 某某有限責任公司
第二條 住 所：
第二章 公司經(jīng)營范圍
第三條 公司經(jīng)營范圍：
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本： 100000萬元
第五條 經(jīng)營期限：長期。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。
公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議，公司減少注冊資本;還應(yīng)當自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第四章 股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間 一覽表。
股東姓名
認繳出資
實繳出資
出資額 (萬元)
出資方式
出資時間
出資額(萬元)
出資方式
出資時間
第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下：
股東姓名 出資方式 出資額 董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事主持。
第六條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。
第七條 公司設(shè)董事會，成員為 人，其中董事長 人，董事 人。董事長任期三年，任期屆滿，可連選連任。股東會不得無故解除其職務(wù)。董事長由董事會選舉和罷免。
董事會行使下列職權(quán)：
(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;
(二)執(zhí)行股東會決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度。
第八條 董事會由董事長召集并主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應(yīng)干會議召開 10日前通知全體董事。
第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第九條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;
(三)審議批準董事會的報告;
(四)審議批準監(jiān)事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
(九)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;
(十)修改公司章程。
第十條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十一條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開一次，臨時會議由代表三分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一的董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。
第十三條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。
第十四條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。
第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第十五條 股東享有如下權(quán)利：
(一)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);
(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;
(三)選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事;
(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;
(五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
(六)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;
(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。
第十六條 股東承擔以下義務(wù)：
(一)遵守公司章程;
(二)按期繳納所認繳的出資;
(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù);
(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。
第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十七條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分出資。
第十八條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
第十九條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第二十條 董事會對所議事項作出的決定應(yīng)由三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。
第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務(wù)負責人;
(七)聘任或者解聘應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。經(jīng)理可以由董事會成員兼任，可以列席董事會會議。
第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事人，由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。
第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;
(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會。
監(jiān)事列席董事會會議。
第八章 公司的法定代表人
第二十四條 董事長為公司的法定代表人，任期為 年，由董事會選舉和罷免，任期屆滿，可連選連任。
第二十五條 董事長行使下列職權(quán)：
(一)召集和主持股東會議和董事會議;
(二)檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告;
(三)代表公司簽署有關(guān)文件;
(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭，特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告;
(五)提名公司經(jīng)理人選，交董事會任免。
第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十六條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年1月30日前送交各股東。
第二十七條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。當年稅后利潤分配時，提取利潤的10%列www.dewk.cn入公司法定公益金。當公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損時，應(yīng)先用當年利潤彌補虧損。彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按股東的出資比例分配。
第二十八條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本企業(yè)實行全員勞動合同制，試工期三個月。期滿經(jīng)考核合格后轉(zhuǎn)為正式合同制職工。工資制度采取計時工資制，多勞多得。
第十章 公司的解散事由與清算辦法
第二十九條 公司的營業(yè)期限年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。
第三十條 公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;
(二)股東會決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散的;
(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的。
第三十一條 公司解散時，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十一章 股東認為需要規(guī)定的其他事項
第三十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。
第三十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。
第三十四條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第三十五條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。
第三十六條 本章程一式六份，并報公司登記機關(guān)備案一份。
全體股東親筆簽字、蓋章：
年 月 日
篇2：通信有限公司章程
通信有限公司章程
第一章 總則
第一條 本章程根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)制定。它為公司的行為準則，公司全體股東和員工必須嚴格遵守。
第二條 本公司（以下簡稱公司）在中山市工商行政管理局注冊，名稱為：___________________；住所為：_______________________。
1、公司宗旨：開發(fā)和發(fā)展鐵通的電信業(yè)務(wù)，為廣大鐵通電信客戶提供優(yōu)質(zhì)的電信服務(wù)。
2、經(jīng)營項目：代辦中國鐵道通信信息責任有限公司的各種電信業(yè)務(wù)。
3、經(jīng)營范圍：銷售通信器材（不含移動終端設(shè)備）、代售電話卡、代辦中國鐵道通信信息責任有限公司的各種電信業(yè)務(wù)和代辦其它通信業(yè)務(wù)（不含移動業(yè)務(wù)）。
第二章 股東
第三條 公司股東______個，名稱與住所如下：
甲股東：_________
身份證號碼：_________
住址：_________
乙股東：_________
身份證號碼：_________
住址：_________
丙股東：_________
身份證號碼：_________
住址：_________
第四條 股東享有下列權(quán)利：
（一）按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利；
（二）參加或委托代表參加股東會，并按出資比例行使表決權(quán)；
（三）有選舉和被選舉董事、監(jiān)事權(quán)；
（四）有查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，監(jiān)督公司經(jīng)營的權(quán)利；
（五）有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利；
（六）公司解散清算時，按所持股份分享剩余資產(chǎn)的權(quán)利；
第五條 股東履行下列義務(wù)：
（一）按規(guī)定繳納所認繳的出資額；
（二）以認繳的出資額為限對公司承擔責任；
（三）公司經(jīng)工商登記注冊后，不得抽回出資；
（四）遵守公司章程，保守公司秘密；
（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
第三章 注冊資本
第六條 公司注冊資本總額為人民幣______萬元。各股東出資額所占比例如下：
（一）以現(xiàn)金出資______萬元。占______%。
（二）以現(xiàn)金出資______萬元。占______%。
（三）以現(xiàn)金出資______萬元。占______%。
第七條公司成立后，置備股東名冊，并向股東簽發(fā)出資證明書。若有實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資，辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第八條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資，但轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于二人。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，重置股東名冊，并重新簽發(fā)出資證明書。
第四章 組織機構(gòu)
第九條 公司股東由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。
（一）股東會行使下列職權(quán)；
（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（2）選舉和更換董事及監(jiān)事，決定其報酬事項；
（3）審議、批準董事會、董事、監(jiān)事會、監(jiān)事的報告；
（4）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（5）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（6）對公司增加或減少注冊資本作出決議；
（7）對股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出決議；
（8）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
（9）制定、修改公司章程。
（二）股東會議事規(guī)則：
（1）股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。
（2）股東例會每年舉行四次。由法定代表人召集、主持，特殊原因不能履行職務(wù)時，可指定其它股東主持。公司發(fā)生重大問題，代表 四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，可以提議召開臨時股東會議，并負責召集和主持。
（3）召開股東會議，應(yīng)當于會議召開五日前通知全體股東，并將會議所議事項及其參考資料送交各股東。股東會所議事項須作成會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。
（4）股東對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、變更公司形成和修改章程作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。其它事項須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。
第十條 公司設(shè)董事會，董事會對股東負責。
（一）董事會對股東負責，行使下列職權(quán)；
（1）負責召集股東負責，并向股東報告工作；
（2）執(zhí)行股東的決議；
（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（6）制訂公司增加或減少注冊資本的方案；
（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。
（9）聘任或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；
（10） 訂公司的基本管理制度。
（二）董事會議事規(guī)則：
（1）董事會為3人組成，設(shè)董事長1人，由_________擔任，董事2人，由股東會委任產(chǎn)生。每屆任期不得超過三年，可連選連任。
（2）董事會會議由董事長召集和主持，董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提議召開董事會議。
（3）董事會議定事項，必須經(jīng)三分之二以上董事通過。召開董事會會議，應(yīng)當于會議召開五日以前通知全體董事，并應(yīng)當對所議事項的決定和成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。
第十一條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或解聘。經(jīng)理對其負責，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的經(jīng)營管理工作；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；
（七）聘任或解除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員。
經(jīng)理列席董事會會議。
第十二條 公司設(shè)立監(jiān)事一人，監(jiān)事任期三年，可連選連任，并行使下列職權(quán)；
（一）檢查公司財務(wù)；
（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督；
（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正。
（四）提議召開臨時股東會。
監(jiān)時列席董事會會議。
第五章 法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理
第十三條 董事長為公司的法定代表人。
第十四條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理；
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因犯有貪污賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟程序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年；
（三）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理、并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照起未逾三年；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
公司違反前款規(guī)定，委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。
第十五條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。
董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第十六條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。
董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以某個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。
董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保。
第十七條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當歸公司所有。
董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東同意外，不得代表本公司與其他公司訂立合同或者進行交易。
第十九條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當承擔賠償責任。
第六章 財務(wù)、會計
第二十條 會計、出納由公司招聘，經(jīng)董事會認可以委任形式產(chǎn)生。公司在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并送交各股東。
財務(wù)會計報告應(yīng)當包括資產(chǎn)負債表、損益表、財力狀況變動表、財務(wù)情況說明書等財務(wù)會計報表及附屬明細表。
第二十一條 公司當年的稅后利潤、彌補歷年的虧損后，提取利潤的10%列入公司法定公積金，提取利潤的百分之五用于本公司法定公益金，剩余按股東的出資比例分配。
公司的法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本，其累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的可不再提取。
第二十二條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
第七章 解散與清算
第二十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）股東會決議解散；
（二）公司因合并或分立需要解散；
（三）當公司虧損額累計達到或超過注冊資本50%。
第二十四條 公司正常（非強制性）解散，由股東會確定清算，并在十五天內(nèi)成立由股東組成的清算組，停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動，在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知或者公告債權(quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動；
第二十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后制定清算方案，報股東會確認。若發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時，向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
第二十六條 公司的財產(chǎn)分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司的債務(wù)后，剩余按股東的出資比例分配。
第二十七條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，由股東會確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記。
第八章 附則
第二十八條 公司如下事項變動，由董事會決定：
（一）住所在中山市范圍內(nèi)變動；
（二）增加經(jīng)營項目；
第二十九條 股東認為需要規(guī)定的其他事項：
1、甲股東把其與鐵道通信信息責任有限公司中山分公司簽訂的電信業(yè)務(wù)《代理合同書》中所擁有的電信業(yè)務(wù)代理權(quán)與乙、丙股東合作，并由三方合作成立的中山市________網(wǎng)絡(luò)通信有限公司承接甲股東與鐵道通信信息責任有限公司中山分公司簽訂的電信業(yè)務(wù)《代理合同書》中所規(guī)定的一切權(quán)利和義務(wù)（祥見附件《代理合同書》），甲方不能以任何形式與乙、丙股東外的第三方合作。
第三十條 本章程由全體股東親筆簽字、蓋章確認。
第三十一條 本章程解釋權(quán)歸公司股東會，本章程于_____年____月____日經(jīng)公司創(chuàng)立大會通過，公司設(shè)立登記后生效。
股東甲：_________
股東乙：_________
股東丙：_________
______年___月___日
篇3：中外合作公司企業(yè)章程格式
中外合作公司企業(yè)章程格式
第一章 總則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》及中國相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，中國______（以下簡稱甲方）與____國________（以下簡稱乙方）于____年__月__日在中國____簽訂了合作經(jīng)營____公司（以下簡稱合作企業(yè)）合同，特制訂本公司章程。
第二條 合作企業(yè)的名稱：________________。
合作企業(yè)的法定地址：__________________。
第三條 甲、乙雙方的名稱、法定地址、法定代表人情況：
甲方：中國______公司。法定地址：________。法定代表人：______，職務(wù)：______，國籍：______。
乙方：____國__________公司。法定地址：________。法定代表人：______，職務(wù)：______，國籍：______。
（注：合作方為兩個以上的應(yīng)順序填寫）
第四條 合作企業(yè)為有限責任公司。合作企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任。合作各方以其投資或提供的合作條件為限對合作企業(yè)承擔責任。
第五條 合作企業(yè)為中國法人，受中國法律管轄和保護。合作企業(yè)從事經(jīng)營活動，必須遵守中國的法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。
第二章 宗旨、經(jīng)營范圍
第六條 合作企業(yè)的宗旨：__________。
第七條 合作企業(yè)的經(jīng)營范圍：__________。
第八條 合作企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模：__________。
第三章 投資、合作條件
第九條 合作企業(yè)的投資總額為______萬美元，注冊資本為______萬美元。
（注：投資總額和注冊資本也可為其它可自由兌換幣種，根據(jù)實際情況填寫）
第十條 合作條件如下：
甲方投資及提供的合作條件為：
乙方投資及提供的合作條件為：
（注：根據(jù)具體情況寫明投資方式、數(shù)額、合作條件等內(nèi)容。）
第十一條 合作企業(yè)的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起分____期繳付。第一期在三個月內(nèi)繳付，不少于注冊資本的15％。其余注冊資本應(yīng)在______月內(nèi)繳付。（注：其余注冊資本最遲應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳付，投資公司可在五年內(nèi)繳付）
（注：合作方可自行約定出資和提供合作條件的期限，但應(yīng)符合《公司法》和外商投資企業(yè)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。申請增加注冊資本變更登記的，向登記機關(guān)申請注冊資本變更登記時，合作方應(yīng)繳付不低于百分之二十的新增注冊資本，其余部分可在變更登記核準之日起兩年內(nèi)繳足，投資公司可在五年內(nèi)繳足。）
第十二條 合作各方繳納投資或提供合作條件后，經(jīng)合作企業(yè)聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合作企業(yè)據(jù)以發(fā)給出資證明書。
第十三條 合作一方轉(zhuǎn)讓其在合作企業(yè)的全部或部分合作條件或權(quán)益的，須經(jīng)合作他方書面同意，并報審批機關(guān)批準，向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。一方轉(zhuǎn)讓時，他方有優(yōu)先購買權(quán)。
第十四條 合作企業(yè)注冊資本的調(diào)整，應(yīng)由董事會會議通過，并報審批機關(guān)批準，向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第四章 董事會
第十五條 合作企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會成立之日。
（注：合作企業(yè)如不設(shè)董事會，應(yīng)成立聯(lián)合管理委員會，相應(yīng)內(nèi)容自行修改）。
第十六條 董事會由___名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長一名，由_____方委派，副董事長____名，分別由_________方委派。董事任期為___年，經(jīng)委派可以連任。合作各方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。
（注：董事任期三年以下，由投資方自行確定。）
第十七條 董事會是合作企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)，決定合作企業(yè)的重大事宜。
下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：
1.修改合作企業(yè)章程；
2.解散合作企業(yè)；
3.調(diào)整合作企業(yè)注冊資本；
4.合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押；
5.一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在合作企業(yè)的合作條件或權(quán)益；
6.合作企業(yè)合并、分立和變更組織形式；
（注：其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜）
第十八條 董事長是合作企業(yè)的法定代表人。董事長不能履行其職責時，應(yīng)當授權(quán)副董事長或其他董事對外代表合作企業(yè)。
第十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。董事長不能召集時，由董事長指定副董事長或其他董事召集并主持，經(jīng)三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議。
董事會會議應(yīng)當有三分之二以上董事出席方能舉行，不能出席董事會會議的董事應(yīng)當書面委托他人代表其出席和表決；董事會會議作出決議，須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過；董事無正當理由不參加又不委托他人代表其參加董事會會議的，視為出席董事會會議并在表決中棄權(quán)。
召開董事會會議應(yīng)當在會議召開的10天前通知全體董事。董事會也可通過通訊的方式作出決議。
會議記錄歸檔保存。
第五章 監(jiān)事會（監(jiān)事）
第二十條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員____人，由____產(chǎn)生。（注：由合作方自行確定--共同選舉或各合作方委派）監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表與職工代表的比例為____：____。（注：由合作方自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）
監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
（注：股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事）
第二十一條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財務(wù)；
（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（五）其他職權(quán)。（注：由合作方自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）
監(jiān)事可以列席董事會會議。
第二十二條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
第二十三條 監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
（注：監(jiān)事會的議事方式和表決程序由合作方自行確定）
第六章 經(jīng)營管理機構(gòu)
第二十四條 合作企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。（注：可根據(jù)企業(yè)的具體情況確定）
第二十五條 合作企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理____人，正副總經(jīng)理由董事會聘請。
第二十六條 總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合作企業(yè)的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，必要時經(jīng)總經(jīng)理或董事會授權(quán)，代理行使總經(jīng)理的職責。
第二十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為____年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。
第二十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本合作企業(yè)的商業(yè)競爭活動。總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可以解聘。
第七章 稅務(wù)、外匯管理、財務(wù)與會計
第二十九條 合作企業(yè)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章，辦理稅務(wù)、外匯事宜，制定財務(wù)與會計制度，并依法向政府主管部門備案。
（注：合作各方也可結(jié)合實際，依法對上述事項在章程中作細化表述。）
第八章 利潤分配
第三十條 合作企業(yè)從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由董事會確定。
第三十一條 合作企業(yè)依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照合同約定的分配比例進行分配。
第九章 職工
第三十二條 合營公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。
第十章 工會組織
第三十三條 合營公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。
第三十四條 合營公司每月按企業(yè)職工實際工資總額的2%撥交工會經(jīng)費，由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。
第十一章 期限、終止、清算
第三十五條 合作企業(yè)經(jīng)營期限為____年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第三十六條 合作各方如一致同意延長經(jīng)營期限，應(yīng)當在距期限屆滿六個月前，向?qū)徟鷻C關(guān)報送各方簽署的書面申請及合作企業(yè)董事會決議，經(jīng)批準后方能延長，并向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第三十七條 合作各方如一致認為終止合作符合各方最大利益時，可提前終止合作。
合作企業(yè)提前終止合作，需經(jīng)合作各方協(xié)商同意并由董事會召開全體會議作出決定，報審批機關(guān)批準。
第三十八條 發(fā)生下列情況之一，任一合作方有權(quán)依法申請終止合作。（注：企業(yè)可根據(jù)自己的情況依法作出規(guī)定。）
第三十九條 經(jīng)營期滿或提前終止合作時，合作企業(yè)董事會應(yīng)組織成立清算委員會，對合作企業(yè)進行清算。
第四十條 清算委員會的任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會會議通過后執(zhí)行。
第四十一條 清算期間，清算委員會代表合作企業(yè)起訴和應(yīng)訴。
第四十二條 合作企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)按合作各方在合同中約定的比例進行分配。
第四十三條 清算結(jié)束后，合作企業(yè)應(yīng)向?qū)徟鷻C關(guān)提出報告，并向登記機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。
第十二章 附則
第四十四條 本章程的修改需由合作企業(yè)董事會作出決議，同時需經(jīng)合作各方同意并簽署書面協(xié)議。
第四十五條 本章程經(jīng)審批機關(guān)批準后生效，其修改時同。
第四十六條 本章程用中文和____文書寫，兩種文本具有同等效力。
第四十七條 本章程于____年__月__日，由合作各方（或授權(quán)代表）在中國____簽署。
合作各方簽字（中方需加蓋公章）：
____年____月____日