禮品有限公司章程

　　為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由*** ***二人出資設(shè)立項(xiàng)城市森泰禮品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”），特制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條： 公司名稱：項(xiàng)城市森泰禮品有限公司

　　第二條： 公司住所：項(xiàng)城市***鎮(zhèn)東街

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條： 公司經(jīng)營(yíng)范圍：禮品、塑料工藝品、服裝加工銷售

　　第三章 公司注冊(cè)資本

　　第四條 公司注冊(cè)資本：人民幣**萬(wàn)元，由股東一次足額繳納額。

　　公司增加、減少及轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本，由股東作出協(xié)議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告一次，減資后的注冊(cè)資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　股東只能投資設(shè)立一個(gè)二人有限責(zé)任公司。

　　第四章 股東的名稱、出資方式、出資額

　　第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名 身份證號(hào)碼 出資方式 出資額

　　*** ************* 貨幣 人民幣二十六萬(wàn)元

　　*** ************* 貨幣 人民幣二十四萬(wàn)元

　　第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條 股東享有如下權(quán)利：

　?。?） 了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

　?。?） 選舉和被選舉為執(zhí)行董事；

　?。?） 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

　?。?） 公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

　?。?） 有權(quán)查閱股東決議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告；

　　第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　?。?） 遵守公司章程；

　　（2） 按期繳納所認(rèn)繳的出資；

　?。?） 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

　?。?） 在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資；

　　第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條 公司設(shè)股東會(huì)。 股東行使下列職權(quán)：

　?。?） 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　?。?） 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　?。?） 選舉和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　?。?） 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　（5） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　?。?） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（7） 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　?。?） 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　（9） 對(duì)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　?。?0） 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　?。?1） 修改公司章程；

　　股東作出上述決定時(shí)，采用書(shū)面形式，并由股東簽字后置備于公司。

　　第十條 公司設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對(duì)公司股東負(fù)責(zé)，由股東推薦產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第十一條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　?。?） 向股東報(bào)告工作；

　?。?） 執(zhí)行股東的決議；

　?。?） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　?。?） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　?。?） 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　?。?） 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　?。?） 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　?。?） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　?。?） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　?。?0） 制定公司的基本管理制度；

　　（11） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　?。?） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決議；

　?。?） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（3） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　?。?） 擬訂公司的基本管理制度；

　?。?） 制定公司的具體規(guī)章；

　?。?） 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　?。?） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（8

） 執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第十三條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東推薦產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　?。?）檢查公司財(cái)務(wù)；

　?。?）對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　?。?）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正。

　?。?）向股東提出提案；

　?。?）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　?。?）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十四條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

　　第十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。并于第二年三月三十一日前送交股東。

　　第十六條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

　　第十七條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章 公司的解散事由與清算辦法

　　第十八條 公司的營(yíng)業(yè)期限為十年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第十九條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

　?。?）股東決議解散；

　　（3）因公司合并或者分立需要解散；

　?。?）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　?。?）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

　　第二十條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東作出決議。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第二十二條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東。

　　第二十三條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十四條 公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第二十五條 本章程由股東訂立，自公司設(shè)立之日起生效的。

　　第二十六條 本章程一式四份，股東每人一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　股東簽字并蓋章： 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東作出決議。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第二十二條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東。

　　第二十三條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十四條 公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第二十五條 本章程由股東訂立，自公司設(shè)立之日起生效的。

　　第二十六條 本章程一式四份，股東每人一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　股東簽字并蓋章：

篇2：通信有限公司章程

　　通信有限公司章程

　　第一章 總則

　　第一條 本章程根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)公司登記管理條例》和國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)制定。它為公司的行為準(zhǔn)則，公司全體股東和員工必須嚴(yán)格遵守。

　　第二條 本公司（以下簡(jiǎn)稱公司）在中山市工商行政管理局注冊(cè)，名稱為：___________________；住所為：_______________________。

　　1、公司宗旨：開(kāi)發(fā)和發(fā)展鐵通的電信業(yè)務(wù)，為廣大鐵通電信客戶提供優(yōu)質(zhì)的電信服務(wù)。

　　2、經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：代辦中國(guó)鐵道通信信息責(zé)任有限公司的各種電信業(yè)務(wù)。

　　3、經(jīng)營(yíng)范圍：銷售通信器材（不含移動(dòng)終端設(shè)備）、代售電話卡、代辦中國(guó)鐵道通信信息責(zé)任有限公司的各種電信業(yè)務(wù)和代辦其它通信業(yè)務(wù)（不含移動(dòng)業(yè)務(wù)）。

　　第二章 股東

　　第三條 公司股東______個(gè)，名稱與住所如下：

　　甲股東：_________

　　身份證號(hào)碼：_________

　　住址：_________

　　乙股東：_________

　　身份證號(hào)碼：_________

　　住址：_________

　　丙股東：_________

　　身份證號(hào)碼：_________

　　住址：_________

　　第四條 股東享有下列權(quán)利：

　　（一）按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利；

　?。ǘ﹨⒓踊蛭写韰⒓庸蓶|會(huì)，并按出資比例行使表決權(quán)；

　?。ㄈ┯羞x舉和被選舉董事、監(jiān)事權(quán)；

　?。ㄋ模┯胁殚喒蓶|會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)的權(quán)利；

　?。ㄎ澹┯幸婪珊捅菊鲁桃?guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利；

　　（六）公司解散清算時(shí)，按所持股份分享剩余資產(chǎn)的權(quán)利；

　　第五條 股東履行下列義務(wù)：

　?。ㄒ唬┌匆?guī)定繳納所認(rèn)繳的出資額；

　?。ǘ┮哉J(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

　?。ㄈ┕窘?jīng)工商登記注冊(cè)后，不得抽回出資；

　?。ㄋ模┳袷毓菊鲁蹋Ｊ毓久孛?；

　?。ㄎ澹┲С止镜慕?jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第三章 注冊(cè)資本

　　第六條 公司注冊(cè)資本總額為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。各股東出資額所占比例如下：

　?。ㄒ唬┮袁F(xiàn)金出資______萬(wàn)元。占______%。

　　（二）以現(xiàn)金出資______萬(wàn)元。占______%。

　　（三）以現(xiàn)金出資______萬(wàn)元。占______%。

　　第七條公司成立后，置備股東名冊(cè)，并向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。若有實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資，辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第八條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資，但轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于二人。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，重置股東名冊(cè)，并重新簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第四章 組織機(jī)構(gòu)

　　第九條 公司股東由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　?。ㄒ唬┕蓶|會(huì)行使下列職權(quán)；

　?。?）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　?。?）選舉和更換董事及監(jiān)事，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　?。?）審議、批準(zhǔn)董事會(huì)、董事、監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事的報(bào)告；

　?。?）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　?。?）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（6）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；

　?。?）對(duì)股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出決議；

　　（8）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　?。?）制定、修改公司章程。

　?。ǘ┕蓶|會(huì)議事規(guī)則：

　?。?）股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

　　（2）股東例會(huì)每年舉行四次。由法定代表人召集、主持，特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可指定其它股東主持。公司發(fā)生重大問(wèn)題，代表 四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議，并負(fù)責(zé)召集和主持。

　?。?）召開(kāi)股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)五日前通知全體股東，并將會(huì)議所議事項(xiàng)及其參考資料送交各股東。股東會(huì)所議事項(xiàng)須作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東在會(huì)議記錄上簽名。

　?。?）股東對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、變更公司形成和修改章程作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。其它事項(xiàng)須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第十條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)。

　　（一）董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)；

　　（1）負(fù)責(zé)召集股東負(fù)責(zé)，并向股東報(bào)告工作；

　?。?）執(zhí)行股東的決議；

　　（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　?。?）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　?。?）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（6）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案；

　?。?）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　?。?）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

　?。?）聘任或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（10） 訂公司的基本管理制度。

　　（二）董事會(huì)議事規(guī)則：

　?。?）董事會(huì)為3人組成，設(shè)董事長(zhǎng)1人，由_________擔(dān)任，董事2人，由股東會(huì)委任產(chǎn)生。每屆任期不得超過(guò)三年，可連選連任。

　　（2）董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提議召開(kāi)董事會(huì)議。

　?。?）董事會(huì)議定事項(xiàng)，必須經(jīng)三分之二以上董事通過(guò)。召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)五日以前通知全體董事，并應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定和成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十一條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)其負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬┲鞒止镜慕?jīng)營(yíng)管理工作；

　?。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　?。┨嵴?qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　?。ㄆ撸┢溉位蚪獬龖?yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第十二條 公司設(shè)立監(jiān)事一人，監(jiān)事任期三年，可連選連任，并行使下列職權(quán)；

　?。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù)；

　?。ǘ?duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　?。ㄈ┊?dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正。

　?。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

　　監(jiān)時(shí)列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第五章 法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理

　　第十三條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

　　第十四條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理；

　?。ㄒ唬o(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

　?。ǘ┮蚍赣胸澪圪V賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)程序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年；

　?。ㄈ?dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理、并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

　?。ㄋ模?dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照起未逾三年；

　　（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　公司違反前款規(guī)定，委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

　　第十五條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

　　董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　第十六條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

　　董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以某個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。

　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第十七條 董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東同意外，不得代表本公司與其他公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　第十九條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第六章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第二十條 會(huì)計(jì)、出納由公司招聘，經(jīng)董事會(huì)認(rèn)可以委任形式產(chǎn)生。公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并送交各股東。

　　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財(cái)力狀況變動(dòng)表、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)等財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表。

　　第二十一條 公司當(dāng)年的稅后利潤(rùn)、彌補(bǔ)歷年的虧損后，提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金，提取利潤(rùn)的百分之五用于本公司法定公益金，剩余按股東的出資比例分配。

　　公司的法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本，其累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的可不再提取。

　　第二十二條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

　　第七章 解散與清算

　　第二十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）股東會(huì)決議解散；

　?。ǘ┕疽蚝喜⒒蚍至⑿枰馍?；

　?。ㄈ┊?dāng)公司虧損額累計(jì)達(dá)到或超過(guò)注冊(cè)資本50%。

　　第二十四條 公司正常（非強(qiáng)制性）解散，由股東會(huì)確定清算，并在十五天內(nèi)成立由股東組成的清算組，停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在清算期間行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬┣謇砉矩?cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　（二）通知或者公告債權(quán)人；

　　（三）處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　（四）清繳所欠稅款；

　?。ㄎ澹┣謇韨鶛?quán)、債務(wù)；

　?。┨幚砉厩鍍攤鶆?wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)；

　　第二十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后制定清算方案，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。若發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

　　第二十六條 公司的財(cái)產(chǎn)分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司的債務(wù)后，剩余按股東的出資比例分配。

　　第二十七條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，由股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記。

　　第八章 附則

　　第二十八條 公司如下事項(xiàng)變動(dòng)，由董事會(huì)決定：

　?。ㄒ唬┳∷谥猩绞蟹秶鷥?nèi)變動(dòng)；

　?。ǘ┰黾咏?jīng)營(yíng)項(xiàng)目；

　　第二十九條 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)：

　　1、甲股東把其與鐵道通信信息責(zé)任有限公司中山分公司簽訂的電信業(yè)務(wù)《代理合同書(shū)》中所擁有的電信業(yè)務(wù)代理權(quán)與乙、丙股東合作，并由三方合作成立的中山市________網(wǎng)絡(luò)通信有限公司承接甲股東與鐵道通信信息責(zé)任有限公司中山分公司簽訂的電信業(yè)務(wù)《代理合同書(shū)》中所規(guī)定的一切權(quán)利和義務(wù)（祥見(jiàn)附件《代理合同書(shū)》），甲方不能以任何形式與乙、丙股東外的第三方合作。

　　第三十條 本章程由全體股東親筆簽字、蓋章確認(rèn)。

　　第三十一條 本章程解釋權(quán)歸公司股東會(huì)，本章程于_____年____月____日經(jīng)公司創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)，公司設(shè)立登記后生效。

　　股東甲：_________

　　股東乙：_________

　　股東丙：_________

　　______年___月___日

篇3：中外合作公司企業(yè)章程格式

　　中外合作公司企業(yè)章程格式

　　第一章 總則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》及中國(guó)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，中國(guó)______（以下簡(jiǎn)稱甲方）與____國(guó)________（以下簡(jiǎn)稱乙方）于____年__月__日在中國(guó)____簽訂了合作經(jīng)營(yíng)____公司（以下簡(jiǎn)稱合作企業(yè)）合同，特制訂本公司章程。

　　第二條 合作企業(yè)的名稱：________________。

　　合作企業(yè)的法定地址：__________________。

　　第三條 甲、乙雙方的名稱、法定地址、法定代表人情況：

　　甲方：中國(guó)______公司。法定地址：________。法定代表人：______，職務(wù)：______，國(guó)籍：______。

　　乙方：____國(guó)__________公司。法定地址：________。法定代表人：______，職務(wù)：______，國(guó)籍：______。

　　（注：合作方為兩個(gè)以上的應(yīng)順序填寫(xiě)）

　　第四條 合作企業(yè)為有限責(zé)任公司。合作企業(yè)以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合作各方以其投資或提供的合作條件為限對(duì)合作企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。

　　第五條 合作企業(yè)為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。合作企業(yè)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守中國(guó)的法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

　　第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條 合作企業(yè)的宗旨：__________。

　　第七條 合作企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍：__________。

　　第八條 合作企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模：__________。

　　第三章 投資、合作條件

　　第九條 合作企業(yè)的投資總額為_(kāi)_____萬(wàn)美元，注冊(cè)資本為_(kāi)_____萬(wàn)美元。

　　（注：投資總額和注冊(cè)資本也可為其它可自由兌換幣種，根據(jù)實(shí)際情況填寫(xiě)）

　　第十條 合作條件如下：

　　甲方投資及提供的合作條件為：

　　乙方投資及提供的合作條件為：

　?。ㄗⅲ焊鶕?jù)具體情況寫(xiě)明投資方式、數(shù)額、合作條件等內(nèi)容。）

　　第十一條 合作企業(yè)的注冊(cè)資本自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起分____期繳付。第一期在三個(gè)月內(nèi)繳付，不少于注冊(cè)資本的15％。其余注冊(cè)資本應(yīng)在______月內(nèi)繳付。（注：其余注冊(cè)資本最遲應(yīng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳付，投資公司可在五年內(nèi)繳付）

　?。ㄗⅲ汉献鞣娇勺孕屑s定出資和提供合作條件的期限，但應(yīng)符合《公司法》和外商投資企業(yè)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。申請(qǐng)?jiān)黾幼?cè)資本變更登記的，向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注冊(cè)資本變更登記時(shí)，合作方應(yīng)繳付不低于百分之二十的新增注冊(cè)資本，其余部分可在變更登記核準(zhǔn)之日起兩年內(nèi)繳足，投資公司可在五年內(nèi)繳足。）

　　第十二條 合作各方繳納投資或提供合作條件后，經(jīng)合作企業(yè)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合作企業(yè)據(jù)以發(fā)給出資證明書(shū)。

　　第十三條 合作一方轉(zhuǎn)讓其在合作企業(yè)的全部或部分合作條件或權(quán)益的，須經(jīng)合作他方書(shū)面同意，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第十四條 合作企業(yè)注冊(cè)資本的調(diào)整，應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議通過(guò)，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 董事會(huì)

　　第十五條 合作企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會(huì)成立之日。

　　（注：合作企業(yè)如不設(shè)董事會(huì)，應(yīng)成立聯(lián)合管理委員會(huì)，相應(yīng)內(nèi)容自行修改）。

　　第十六條 董事會(huì)由___名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長(zhǎng)一名，由_____方委派，副董事長(zhǎng)____名，分別由_________方委派。董事任期為_(kāi)__年，經(jīng)委派可以連任。合作各方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書(shū)面通知董事會(huì)。

　?。ㄗⅲ憾氯纹谌暌韵?，由投資方自行確定。）

　　第十七條 董事會(huì)是合作企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合作企業(yè)的重大事宜。

　　下列事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決議：

　　1.修改合作企業(yè)章程；

　　2.解散合作企業(yè)；

　　3.調(diào)整合作企業(yè)注冊(cè)資本；

　　4.合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押；

　　5.一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在合作企業(yè)的合作條件或權(quán)益；

　　6.合作企業(yè)合并、分立和變更組織形式；

　?。ㄗⅲ浩渌鼞?yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜）

　　第十八條 董事長(zhǎng)是合作企業(yè)的法定代表人。董事長(zhǎng)不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事對(duì)外代表合作企業(yè)。

　　第十九條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或其他董事召集并主持，經(jīng)三分之一以上的董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。

　　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有三分之二以上董事出席方能舉行，不能出席董事會(huì)會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)書(shū)面委托他人代表其出席和表決；董事會(huì)會(huì)議作出決議，須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)；董事無(wú)正當(dāng)理由不參加又不委托他人代表其參加董事會(huì)會(huì)議的，視為出席董事會(huì)會(huì)議并在表決中棄權(quán)。

　　召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)的10天前通知全體董事。董事會(huì)也可通過(guò)通訊的方式作出決議。

　　會(huì)議記錄歸檔保存。

　　第五章 監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）

　　第二十條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員____人，由____產(chǎn)生。（注：由合作方自行確定--共同選舉或各合作方委派）監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)中股東代表與職工代表的比例為_(kāi)___：____。（注：由合作方自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　（注：股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事）

　　第二十一條 監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù)；

　?。ǘ?duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　?。ㄈ┊?dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　?。ㄋ模┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨l的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　?。ㄎ澹┢渌殭?quán)。（注：由合作方自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）

　　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十二條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第二十三條 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

　?。ㄗⅲ罕O(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序由合作方自行確定）

　　第六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第二十四條 合作企業(yè)設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。（注：可根據(jù)企業(yè)的具體情況確定）

　　第二十五條 合作企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理____人，正副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。

　　第二十六條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合作企業(yè)的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，必要時(shí)經(jīng)總經(jīng)理或董事會(huì)授權(quán)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

　　第二十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_(kāi)___年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。

　　第二十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合作企業(yè)的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)活動(dòng)。總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可以解聘。

　　第七章 稅務(wù)、外匯管理、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

　　第二十九條 合作企業(yè)根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章，辦理稅務(wù)、外匯事宜，制定財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度，并依法向政府主管部門(mén)備案。

　?。ㄗⅲ汉献鞲鞣揭部山Y(jié)合實(shí)際，依法對(duì)上述事項(xiàng)在章程中作細(xì)化表述。）

　　第八章 利潤(rùn)分配

　　第三十條 合作企業(yè)從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，提取的比例由董事會(huì)確定。

　　第三十一條 合作企業(yè)依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，按照合同約定的分配比例進(jìn)行分配。

　　第九章 職工

　　第三十二條 合營(yíng)公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理。

　　第十章 工會(huì)組織

　　第三十三條 合營(yíng)公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。

　　第三十四條 合營(yíng)公司每月按企業(yè)職工實(shí)際工資總額的2%撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由本企業(yè)工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

　　第十一章 期限、終止、清算

　　第三十五條 合作企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)___年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第三十六條 合作各方如一致同意延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，應(yīng)當(dāng)在距期限屆滿六個(gè)月前，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送各方簽署的書(shū)面申請(qǐng)及合作企業(yè)董事會(huì)決議，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第三十七條 合作各方如一致認(rèn)為終止合作符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合作。

　　合作企業(yè)提前終止合作，需經(jīng)合作各方協(xié)商同意并由董事會(huì)召開(kāi)全體會(huì)議作出決定，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第三十八條 發(fā)生下列情況之一，任一合作方有權(quán)依法申請(qǐng)終止合作。（注：企業(yè)可根據(jù)自己的情況依法作出規(guī)定。）

　　第三十九條 經(jīng)營(yíng)期滿或提前終止合作時(shí)，合作企業(yè)董事會(huì)應(yīng)組織成立清算委員會(huì)，對(duì)合作企業(yè)進(jìn)行清算。

　　第四十條 清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)后執(zhí)行。

　　第四十一條 清算期間，清算委員會(huì)代表合作企業(yè)起訴和應(yīng)訴。

　　第四十二條 合作企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)按合作各方在合同中約定的比例進(jìn)行分配。

　　第四十三條 清算結(jié)束后，合作企業(yè)應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出報(bào)告，并向登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

　　第十二章 附則

　　第四十四條 本章程的修改需由合作企業(yè)董事會(huì)作出決議，同時(shí)需經(jīng)合作各方同意并簽署書(shū)面協(xié)議。

　　第四十五條 本章程經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效，其修改時(shí)同。

　　第四十六條 本章程用中文和____文書(shū)寫(xiě)，兩種文本具有同等效力。

　　第四十七條 本章程于____年__月__日，由合作各方（或授權(quán)代表）在中國(guó)____簽署。

　　合作各方簽字（中方需加蓋公章）：

　　____年____月____日