公司董事的相關述職報告

各位股東及股東代表：根據(jù)中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規(guī)定，現(xiàn)將本人履行獨立董事職責情況報告如下，請予評議。

(一)履行獨立董事職責總體情況

本人能積極出席公司董事會和股東大會歷次會議，認真審議董事會和股東大會各項議案，對相關事項發(fā)表獨立意

見，積極維護公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發(fā)揮了獨立董事的作用。

(二)出席會議情況及投票情況：1、出席會議情況：公司共召開董事會會議8次(含臨時會議2次)和股東大會2次，本人均能親自出席會議。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負責的態(tài)度，能夠主動關注與了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及年度報告、半年度報告、季度報告等，積極參與討論并發(fā)表個人意見。投票表決中，除對利潤分配方案持保留意見外，對其他各項議案均投了贊成票。在日常履職中，能認真履行作為獨立董事應當承擔的職責，為公司的發(fā)展和規(guī)范運作提出建議，為董事會作出正確決策起到了積極的作用。

發(fā)表獨立意見情況根據(jù)中國證監(jiān)會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《獨立董事工作制度》等規(guī)定，在本年度召開的董事會上本人發(fā)表的獨立意見如下：1、在月日召開的五屆十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起對提交本次會議審議的相關議案及年度報告等進行了審查，發(fā)表了如下獨立意見：(1)關于傅靜坤趙文娟辭去公司獨立董事及吳雪芳辭去公司董事的議案。以上三人均向公司董事會提交了書面辭呈，其辭職理由充分，符合有關規(guī)定。

(2)關于提名楊如生李曉帆為公司獨立董事候選人的議案。經(jīng)核查其個人履歷等相關資料，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第一百四十七條所規(guī)定的情況，以及被中國證券監(jiān)督管理委員會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的現(xiàn)象。其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。

(3)關于聘任高建柏為公司副總經(jīng)理的議案。經(jīng)核查認為，提名方式、任職資格、聘任程序均符合有關規(guī)定，其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。

(4)關于對參與土地競拍等事項授權經(jīng)營班子權限的議案。公司董事會對經(jīng)營班子的授權，考慮了公司的實際情況，有利于提高決策效率，授權權限符合公司《章程》的有關規(guī)定。

(5)關于調(diào)整期初資產(chǎn)負債表相關項目及其金額的議案。公司按照新的會計準則，對期初資產(chǎn)負債表相關項目及其金額進行調(diào)整，符合有關規(guī)定。

(6)關于公司對外擔保情況的獨立意見：報告期內(nèi)，沒有發(fā)現(xiàn)公司有違規(guī)擔保事項的發(fā)生。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，我們認為，該擔保事項系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。

(7)關于對公司內(nèi)部控制自我評價的意見：我們認為，公司認真開展加強公司治理專項活動，以證監(jiān)局對公司治理現(xiàn)場檢查為契機，公司修訂了《內(nèi)部控制制度》等相關制度，目前公司內(nèi)部控制制度已基本建立，形成了以公司環(huán)境控制、業(yè)務控制、會計系統(tǒng)控制、電子信息系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、內(nèi)部審計控制制度為基礎的公司內(nèi)部控制體系。該內(nèi)部控制體系覆蓋了公司運營的各個層面和環(huán)節(jié)，能夠適應公司經(jīng)營管理的需要，對編制真實、公允的財務報表提供制度上的保證，有效控制公司各項業(yè)務的開展，保證公司對子公司實施監(jiān)管，對關聯(lián)交易、對外擔保、募集資金、重大投資、信息披露等重要業(yè)務與事項有效控制，從而保證公司經(jīng)營管理的正常進行，為貫徹執(zhí)行國家有關法律法規(guī)以及公司內(nèi)部各項制度提供保證。公司內(nèi)部控制自我評價符合公司內(nèi)部控制的實際情況。

篇2：科技股份有限公司年度獨立董事述職報告

　　科技股份有限公司年度獨立董事述職報告

　　泰安科技股份有限公司全體股東：

　　作為泰安科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，20**年我們嚴格按照《公司法》和《公司章程》和中國證監(jiān)會發(fā)布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》等相關法律法規(guī)的相關規(guī)定，認真履行職責，謹慎、勤勉地行使了獨立董事的權利，維護了公司整體利益，維護了全體股東的合法權益?，F(xiàn)代表出席會議的第六屆董事會獨立董事，將20**年獨立董事履行職責情況匯報如下：

　　一、日常工作情況

　　報告期內(nèi)，所有出席會議的獨立董事認真履行法律、法規(guī)、公司章程及獨立董事制度等賦予的職責，出席董事會和股東大會，檢查和指導公司生產(chǎn)經(jīng)營工作，在董事會日常工作及重要決策中盡職盡責，對高級管理人員的聘任、內(nèi)控報告、關聯(lián)交易、資產(chǎn)重組等重要事項發(fā)表了獨立意見，維護了公司和全體股東的利益，做到了勤勉盡責。

　　(一)獨立董事出席董事會、股東大會的情況

　　獨立董事出席董事會情況

　　獨立董事姓名 本報告期應參加董事會次數(shù) 現(xiàn)場出席次數(shù) 以通訊方式參加次數(shù) 委托出席次數(shù) 缺席次數(shù) 是否連續(xù)兩次未親自參加會議

　　劉兆年 14 6 8 0 0 否

　　宋建波 14 6 8 0 0 否

　　周利國 9 4 5 0 0 否

　　盛希泰(原獨董) 5 0 1 1 3 是

　　獨立董事列席股東大會次數(shù) 3

　　連續(xù)兩次未親自出席董事會的說明：公司原獨立董事盛希泰先生因個人原因連續(xù)未親自出席第六屆董事會第十七次會議、第十八次會議、第五次臨時會議，同時未委托出席。

　　(二)報告期內(nèi)，未發(fā)生獨立董事對公司有關事項提出異議的情況。

　　二、對公司治理結構的檢查評價

　　(一)規(guī)范運作情況

　　公司自成立以來，嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)管理法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》等有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不斷完善公司法人治理結構，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范運作，維護公司的整體利益，公平對待所有股東，不存在侵犯中小股東利益的行為，公司準確、真實、完整、及時的履行公司的信息披露義務，同時做好投資者關系管理工作。

　　公司董事會按專業(yè)化、職業(yè)化、市場化的原則確定成員人選，報告期內(nèi)，公司進行部分董事、獨立董事補選程序，包括董事會、股東大會在內(nèi)的各項選舉程序均符合相關規(guī)定。公司董事會同時設立了戰(zhàn)略與投資委員會、提名委員會、審計委員會及薪酬與考核委員會四個專門委員會，制定了相應的議事和決策規(guī)則，完善了公司內(nèi)部控制組織架構。股東大會、董事會、董事會下設的專業(yè)委員會、監(jiān)事會、總裁班子均有序規(guī)范運作，并自覺接受資本市場和社會公眾的監(jiān)督。公司在召開股東大會時嚴格執(zhí)行相關規(guī)定，不僅確保會議程序合法合規(guī)，而且在股東大會召開的時間、地點及投票方式上盡可能為廣大股東提供便利。公司獨立董事持續(xù)加強與董事長、管理層、外部審計師以及內(nèi)部審計部門的溝通，并積極參與對公司的調(diào)研考察，為公司的發(fā)展建言獻策。20**年，公司共組織召開年度及臨時股東大會3次、董事會及臨時會議14次、監(jiān)事會會議7次，四個專業(yè)委員會也多次召開會議審議相關事項，并修訂《泰安科技股份有限公司章程》等公司治理相關制度文件。

　　公司嚴格履行監(jiān)管部門要求，不斷提高年報信息披露的質(zhì)量和透明度，切實保護全體股東特別是中小股東及利益相關者的權益。公司控股股東嚴格按照《公司法》要求依法行使出資人權力并承擔相應義務，不存在超越股東大會直接或間接干預公司決策和經(jīng)營活動的情況，沒有違規(guī)占用公司資金和其他資產(chǎn)的現(xiàn)象，也不存在與公司之間的同業(yè)競爭問題。公司與控股股東之間的關聯(lián)交易完全出于公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營需要，并且遵循公開、公平、公正的原則，同時交易按照市場價格結算，不存在損害公司及中小股東利益的行為，沒有影響上市公司的獨立性。

　　為適應資本市場變化，完善基礎制度建設，公司結合管控模式的轉(zhuǎn)變，繼續(xù)有序推進制度的“修、立、廢”工作，全年新出臺各項規(guī)章制度10項，進一步提高公司管控效率。

　　(二)獨立情況

　　公司與中國鋼研及其下屬子公司之間的關聯(lián)交易主要分為兩部分：采購商品接受勞務、銷售商品提供勞務，其中：采購商品接受勞務是發(fā)揮央企在大宗金屬物資采購中的渠道優(yōu)勢和議價能力滿足公司生產(chǎn)所需;銷售商品及提供勞務依托中國鋼研的國外分支機構和國際市場渠道開拓本公司產(chǎn)品的國際市場銷售。上述關聯(lián)交易事項有利于公司利用中國鋼研優(yōu)勢資源開拓市場渠道，降低采購成本，實現(xiàn)資源的有效配置。

　　公司與關聯(lián)方之間的關聯(lián)交易遵循了公開、公平、公正的原則，雙方交易價格按照市場價格結算，不存在損害公司及中小股東利益的行為，沒有影響公司的獨立性。關聯(lián)方依法存續(xù)經(jīng)營，以前年度從未發(fā)生過向我公司支付款形成壞賬，根據(jù)合理判斷未來也不存在形成壞賬的可能性。關聯(lián)交易中銷售、采購貨物占公司同類交易的比例較低，對公司本期以及未來財務狀況、經(jīng)營成果影響較小。

　　公司今后將通過加大招、投標的力度，進一步擴大供應商的選擇范圍，逐步減少與控股股東的關聯(lián)交易采購額比例;同時積極布局國際銷售渠道和海外分支機構，進一步開拓公司產(chǎn)品國際市場，挖掘海外直接供貨客戶，逐步減少關聯(lián)銷售額比例。

　　1、業(yè)務方面

　　公司擁有獨立完整的生產(chǎn)經(jīng)營計劃、財務核算、勞動人事、原材料供應和產(chǎn)品銷售等業(yè)務體系，并具有自主經(jīng)營能力。與控股股東不存在同業(yè)競爭。

　　2、人員方面

　　公司在勞動、人事及工資管理等方面完全獨立?？偛?、副總裁及其他高級管理人員均在公司領取報酬，未在控股股東單位領取報酬和擔任重要行政職務。

　　3、資產(chǎn)方面

　　公司擁有獨立完整的產(chǎn)、供、銷經(jīng)營系統(tǒng)，工業(yè)產(chǎn)權、商標、非專利技術等無形資產(chǎn)均由本公司擁有。

　　4、機構方面

　　公司組織機構體系健全，內(nèi)部機構獨立，與控股股東完全分開，無從屬關系并能保證正常經(jīng)營業(yè)務工作的開展。

　　5、財務方面

　　公司設有獨立的財務部門，并建立了獨立的會計核算系統(tǒng)和財務管理制度，公司擁有銀行獨立賬戶并獨自納稅。

　　(三)履行職責的其他說明

　　公司獨立董事對關于對公司股權投資計劃進行調(diào)整的事項發(fā)表獨立意見(已于20**年3月19日披露)。

　　公司獨立董事對公司關聯(lián)交易事項發(fā)表事前認可及獨立意見，對20**年年度利潤分配預案、對公司內(nèi)部控制評價報告、對公司控股股東及其他關聯(lián)方資金占用和對外擔保情況、對公司關聯(lián)交易事項和對公司證券投資、委托理財情況發(fā)表獨立意見(已于20**年3月31日披露)。

　　公司獨立董事對控股子公司海美格磁石技術(深圳)有限公司與昆山泰安美科金屬材料有限公司股權整合及公司放棄控股子公司部分增資優(yōu)先認繳出資權事項發(fā)表事前認可，對以增資方式向全資子公司泰安天龍鎢鉬科技有限公司注入資產(chǎn)及募集資金、關于以募集資金置換已預先投入募集資金項目的自籌資金、關于與相關方簽訂《利潤承諾與補償協(xié)議之補充協(xié)議》、關于公司放棄控股子公司增資優(yōu)先認繳出資權、關于控股子公司海美格磁石技術(深圳)有限公司與昆山泰安美科金屬材料有限公司股權整合及公司放棄控股子公司部分增資優(yōu)先認繳出資權、關于公司放棄控股子公司增資優(yōu)先認繳出資權涉及相關評估事項、關于對外合作設立投資管理公司和新材料行業(yè)并購基金、關于聘任公司非執(zhí)行副總裁發(fā)表獨立意見(已于20**年4月27日披露)。

　　公司獨立董事對關于提名公司第六屆董事會獨立董事候選人事項發(fā)表獨立意見(已于20**年6月13日披露)。

　　公司獨立董事對聘任財務審計和內(nèi)控審計機構發(fā)表事前認可，對關于擬注冊和發(fā)行中期票據(jù)及超短期融資券、關于聘任財務審計和內(nèi)控審計機構發(fā)表獨立意見(已于20**年6月25日披露)。

　　公司獨立董事對對外投資(控股)成立合資公司涉及相關評估事項發(fā)表獨立意見(已于20**年7月15日披露)。

　　公司獨立董事對公司20**年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告、對公司控股股東及其他關聯(lián)方資金占用和對外擔保情況發(fā)表獨立意見(已于20**年8月30日披露)。

　　公司獨立董事對公司全資子公司參與認購安徽中電興發(fā)與鑫龍科技股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)表獨立意見(已于20**年10月12日披露)。

　　公司獨立董事對公司控股股東變更注入稀土礦業(yè)務資產(chǎn)部分承諾內(nèi)容發(fā)表獨立意見(已于20**年12月14日披露)。

　　公司獨立董事對購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易發(fā)表事前認可，對該事項涉及的相關審議和表決程序、定價政策、定價依據(jù)及評估事項發(fā)表獨立意見(已于20**年1月4日披露)。

　　以上披露均可見巨潮資訊網(wǎng)。

　　(四)公司對高級管理人員的考評及激勵機制、相關獎懲制度的建立、實施情況

　　公司高級管理人員全部由董事會聘用。董事會根據(jù)公司經(jīng)營戰(zhàn)略和目標，確定經(jīng)營指標，并根據(jù)經(jīng)營指標完成情況及個人績效對高級管理人員進行考核獎懲。

　　泰安科技股份有限公司獨立董事