科技股份有限公司年度獨(dú)立董事述職報(bào)告

　　泰安科技股份有限公司全體股東：

　　作為泰安科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨(dú)立董事，20**年我們嚴(yán)格按照《公司法》和《公司章程》和中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》等相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，謹(jǐn)慎、勤勉地行使了獨(dú)立董事的權(quán)利，維護(hù)了公司整體利益，維護(hù)了全體股東的合法權(quán)益。現(xiàn)代表出席會議的第六屆董事會獨(dú)立董事，將20**年獨(dú)立董事履行職責(zé)情況匯報(bào)如下：

　　一、日常工作情況

　　報(bào)告期內(nèi)，所有出席會議的獨(dú)立董事認(rèn)真履行法律、法規(guī)、公司章程及獨(dú)立董事制度等賦予的職責(zé)，出席董事會和股東大會，檢查和指導(dǎo)公司生產(chǎn)經(jīng)營工作，在董事會日常工作及重要決策中盡職盡責(zé)，對高級管理人員的聘任、內(nèi)控報(bào)告、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組等重要事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，維護(hù)了公司和全體股東的利益，做到了勤勉盡責(zé)。

　　(一)獨(dú)立董事出席董事會、股東大會的情況

　　獨(dú)立董事出席董事會情況

　　獨(dú)立董事姓名 本報(bào)告期應(yīng)參加董事會次數(shù) 現(xiàn)場出席次數(shù) 以通訊方式參加次數(shù) 委托出席次數(shù) 缺席次數(shù) 是否連續(xù)兩次未親自參加會議

　　劉兆年 14 6 8 0 0 否

　　宋建波 14 6 8 0 0 否

　　周利國 9 4 5 0 0 否

　　盛希泰(原獨(dú)董) 5 0 1 1 3 是

　　獨(dú)立董事列席股東大會次數(shù) 3

　　連續(xù)兩次未親自出席董事會的說明：公司原獨(dú)立董事盛希泰先生因個人原因連續(xù)未親自出席第六屆董事會第十七次會議、第十八次會議、第五次臨時會議，同時未委托出席。

　　(二)報(bào)告期內(nèi)，未發(fā)生獨(dú)立董事對公司有關(guān)事項(xiàng)提出異議的情況。

　　二、對公司治理結(jié)構(gòu)的檢查評價(jià)

　　(一)規(guī)范運(yùn)作情況

　　公司自成立以來，嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)管理法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)公司的整體利益，公平對待所有股東，不存在侵犯中小股東利益的行為，公司準(zhǔn)確、真實(shí)、完整、及時的履行公司的信息披露義務(wù)，同時做好投資者關(guān)系管理工作。

　　公司董事會按專業(yè)化、職業(yè)化、市場化的原則確定成員人選，報(bào)告期內(nèi)，公司進(jìn)行部分董事、獨(dú)立董事補(bǔ)選程序，包括董事會、股東大會在內(nèi)的各項(xiàng)選舉程序均符合相關(guān)規(guī)定。公司董事會同時設(shè)立了戰(zhàn)略與投資委員會、提名委員會、審計(jì)委員會及薪酬與考核委員會四個專門委員會，制定了相應(yīng)的議事和決策規(guī)則，完善了公司內(nèi)部控制組織架構(gòu)。股東大會、董事會、董事會下設(shè)的專業(yè)委員會、監(jiān)事會、總裁班子均有序規(guī)范運(yùn)作，并自覺接受資本市場和社會公眾的監(jiān)督。公司在召開股東大會時嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)規(guī)定，不僅確保會議程序合法合規(guī)，而且在股東大會召開的時間、地點(diǎn)及投票方式上盡可能為廣大股東提供便利。公司獨(dú)立董事持續(xù)加強(qiáng)與董事長、管理層、外部審計(jì)師以及內(nèi)部審計(jì)部門的溝通，并積極參與對公司的調(diào)研考察，為公司的發(fā)展建言獻(xiàn)策。20**年，公司共組織召開年度及臨時股東大會3次、董事會及臨時會議14次、監(jiān)事會會議7次，四個專業(yè)委員會也多次召開會議審議相關(guān)事項(xiàng)，并修訂《泰安科技股份有限公司章程》等公司治理相關(guān)制度文件。

　　公司嚴(yán)格履行監(jiān)管部門要求，不斷提高年報(bào)信息披露的質(zhì)量和透明度，切實(shí)保護(hù)全體股東特別是中小股東及利益相關(guān)者的權(quán)益。公司控股股東嚴(yán)格按照《公司法》要求依法行使出資人權(quán)力并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)，不存在超越股東大會直接或間接干預(yù)公司決策和經(jīng)營活動的情況，沒有違規(guī)占用公司資金和其他資產(chǎn)的現(xiàn)象，也不存在與公司之間的同業(yè)競爭問題。公司與控股股東之間的關(guān)聯(lián)交易完全出于公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營需要，并且遵循公開、公平、公正的原則，同時交易按照市場價(jià)格結(jié)算，不存在損害公司及中小股東利益的行為，沒有影響上市公司的獨(dú)立性。

　　為適應(yīng)資本市場變化，完善基礎(chǔ)制度建設(shè)，公司結(jié)合管控模式的轉(zhuǎn)變，繼續(xù)有序推進(jìn)制度的“修、立、廢”工作，全年新出臺各項(xiàng)規(guī)章制度10項(xiàng)，進(jìn)一步提高公司管控效率。

　　(二)獨(dú)立情況

　　公司與中國鋼研及其下屬子公司之間的關(guān)聯(lián)交易主要分為兩部分：采購商品接受勞務(wù)、銷售商品提供勞務(wù)，其中：采購商品接受勞務(wù)是發(fā)揮央企在大宗金屬物資采購中的渠道優(yōu)勢和議價(jià)能力滿足公司生產(chǎn)所需;銷售商品及提供勞務(wù)依托中國鋼研的國外分支機(jī)構(gòu)和國際市場渠道開拓本公司產(chǎn)品的國際市場銷售。上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)有利于公司利用中國鋼研優(yōu)勢資源開拓市場渠道，降低采購成本，實(shí)現(xiàn)資源的有效配置。

　　公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易遵循了公開、公平、公正的原則，雙方交易價(jià)格按照市場價(jià)格結(jié)算，不存在損害公司及中小股東利益的行為，沒有影響公司的獨(dú)立性。關(guān)聯(lián)方依法存續(xù)經(jīng)營，以前年度從未發(fā)生過向我公司支付款形成壞賬，根據(jù)合理判斷未來也不存在形成壞賬的可能性。關(guān)聯(lián)交易中銷售、采購貨物占公司同類交易的比例較低，對公司本期以及未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果影響較小。

　　公司今后將通過加大招、投標(biāo)的力度，進(jìn)一步擴(kuò)大供應(yīng)商的選擇范圍，逐步減少與控股股東的關(guān)聯(lián)交易采購額比例;同時積極布局國際銷售渠道和海外分支機(jī)構(gòu)，進(jìn)一步開拓公司產(chǎn)品國際市場，挖掘海外直接供貨客戶，逐步減少關(guān)聯(lián)銷售額比例。

　　1、業(yè)務(wù)方面

　　公司擁有獨(dú)立完整的生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃、財(cái)務(wù)核算、勞動人事、原材料供應(yīng)和產(chǎn)品銷售等業(yè)務(wù)體系，并具有自主經(jīng)營能力。與控股股東不存在同業(yè)競爭。

　　2、人員方面

　　公司在勞動、人事及工資管理等方面完全獨(dú)立。總裁、副總裁及其他高級管理人員均在公司領(lǐng)取報(bào)酬，未在控股股東單位領(lǐng)取報(bào)酬和擔(dān)任重要行政職務(wù)。

　　3、資產(chǎn)方面

　　公司擁有獨(dú)立完整的產(chǎn)、供、銷經(jīng)營系統(tǒng)，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、商標(biāo)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)均由本公司擁有。

　　4、機(jī)構(gòu)方面

　　公司組織機(jī)構(gòu)體系健全，內(nèi)部機(jī)構(gòu)獨(dú)立，與控股股東完全分開，無從屬關(guān)系并能保證正常經(jīng)營業(yè)務(wù)工作的開展。

　　5、財(cái)務(wù)方面

　　公司設(shè)有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，并建立了獨(dú)立的會計(jì)核算系統(tǒng)和財(cái)務(wù)管理制度，公司擁有銀行獨(dú)立賬戶并獨(dú)自納稅。

　　(三)履行職責(zé)的其他說明

　　公司獨(dú)立董事對關(guān)于對公司股權(quán)投資計(jì)劃進(jìn)行調(diào)整的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(已于20**年3月19日披露)。

　　公司獨(dú)立董事對公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表事前認(rèn)可及獨(dú)立意見，對20**年年度利潤分配預(yù)案、對公司內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告、對公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保情況、對公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)和對公司證券投資、委托理財(cái)情況發(fā)表獨(dú)立意見(已于20**年3月31日披露)。

　　公司獨(dú)立董事對控股子公司海美格磁石技術(shù)(深圳)有限公司與昆山泰安美科金屬材料有限公司股權(quán)整合及公司放棄控股子公司部分增資優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)事項(xiàng)發(fā)表事前認(rèn)可，對以增資方式向全資子公司泰安天龍鎢鉬科技有限公司注入資產(chǎn)及募集資金、關(guān)于以募集資金置換已預(yù)先投入募集資金項(xiàng)目的自籌資金、關(guān)于與相關(guān)方簽訂《利潤承諾與補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、關(guān)于公司放棄控股子公司增資優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)、關(guān)于控股子公司海美格磁石技術(shù)(深圳)有限公司與昆山泰安美科金屬材料有限公司股權(quán)整合及公司放棄控股子公司部分增資優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)、關(guān)于公司放棄控股子公司增資優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)涉及相關(guān)評估事項(xiàng)、關(guān)于對外合作設(shè)立投資管理公司和新材料行業(yè)并購基金、關(guān)于聘任公司非執(zhí)行副總裁發(fā)表獨(dú)立意見(已于20**年4月27日披露)。

　　公司獨(dú)立董事對關(guān)于提名公司第六屆董事會獨(dú)立董事候選人事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(已于20**年6月13日披露)。

　　公司獨(dú)立董事對聘任財(cái)務(wù)審計(jì)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)發(fā)表事前認(rèn)可，對關(guān)于擬注冊和發(fā)行中期票據(jù)及超短期融資券、關(guān)于聘任財(cái)務(wù)審計(jì)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)發(fā)表獨(dú)立意見(已于20**年6月25日披露)。

　　公司獨(dú)立董事對對外投資(控股)成立合資公司涉及相關(guān)評估事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(已于20**年7月15日披露)。

　　公司獨(dú)立董事對公司20**年半年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告、對公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保情況發(fā)表獨(dú)立意見(已于20**年8月30日披露)。

　　公司獨(dú)立董事對公司全資子公司參與認(rèn)購安徽中電興發(fā)與鑫龍科技股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)表獨(dú)立意見(已于20**年10月12日披露)。

　　公司獨(dú)立董事對公司控股股東變更注入稀土礦業(yè)務(wù)資產(chǎn)部分承諾內(nèi)容發(fā)表獨(dú)立意見(已于20**年12月14日披露)。

　　公司獨(dú)立董事對購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易發(fā)表事前認(rèn)可，對該事項(xiàng)涉及的相關(guān)審議和表決程序、定價(jià)政策、定價(jià)依據(jù)及評估事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(已于20**年1月4日披露)。

　　以上披露均可見巨潮資訊網(wǎng)。

　　(四)公司對高級管理人員的考評及激勵機(jī)制、相關(guān)獎懲制度的建立、實(shí)施情況

　　公司高級管理人員全部由董事會聘用。董事會根據(jù)公司經(jīng)營戰(zhàn)略和目標(biāo)，確定經(jīng)營指標(biāo)，并根據(jù)經(jīng)營指標(biāo)完成情況及個人績效對高級管理人員進(jìn)行考核獎懲。

　　泰安科技股份有限公司獨(dú)立董事

篇2：公司董事會職能

　　公司董事會職能

　　1、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

　　2、審訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　　3、審訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　　4、審訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的 方案。

　　5、聘任或解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘 項(xiàng)目公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。

　　6、審定公司的基本管理制度。

　　7、負(fù)責(zé)對公司運(yùn)營的監(jiān)督管理

篇3：集團(tuán)企業(yè)董事長崗位工作職責(zé)

　　集團(tuán)公司董事長崗位職責(zé)

　　1、依據(jù)董事會決議處理集團(tuán)日常事務(wù)；

　　2、任免各分公司、各部門副經(jīng)理以上管理人員；

　　3、負(fù)責(zé)集團(tuán)發(fā)展規(guī)劃確定，投資決策、資金運(yùn)作、控制及分配；

　　4、審核集團(tuán)基本管理制度，各分公司、各部門經(jīng)濟(jì)責(zé)任制、經(jīng)營方式及市場經(jīng)營、價(jià)格策略；

　　5、審定集團(tuán)、各分公司年度工作計(jì)劃、機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員編制及員工薪金標(biāo)準(zhǔn)、福利計(jì)劃；

　　6、參與集團(tuán)重要會議及經(jīng)濟(jì)合同洽談、簽訂、核準(zhǔn)；

　　7、處理集團(tuán)內(nèi)外重要事務(wù)。