目 錄

　　第一章 總則

　　第二章 定義

　　第三章 甲方聲明及保證

　　第四章 乙方聲明

　　第五章 被擔保的主債權種類和數額

　　第六章 債券發行人履行債務的期限

　　第七章 質押擔保的范圍

　　第八章 被質押的權利

　　第九章 權利憑證的移交

　　第十章 被質押權利的處分

　　第十一章 三方的權利和義務

　　第十二章 違約責任

　　第十三章 不可抗力

　　第十四章 質押登記

　　第十五章 爭議的解決

　　第十六章 合同的生效、變更、解除和終止

　　第十七章 附件

　　第十八章 附 則

　　出 質 人：

　　質權代理人：

　　債券發行人：

　　第一章 總 則

　　根據 之規定，為了確保丙方 債權的實現，甲方愿意以其所擁有的股權作為質押物，為丙方向債券持有人融入資金所形成的債務提供質押擔保。

　　第二章 定 義

　　第一條 債券發行人--指經中華人民銀行批準，發行特種金融債券的金融機構，即丙方。

　　第二條 特種金融債券--指經中華人民銀行批準，債券發行人發行的用于清償證券回購債務的有價證券。

　　第三條 出質人--即本合同項下甲方，指以其所擁有的資產作為質押物為發債機構發行本次特種金融債券進行擔保的第三人。

　　第四條 質權人--指丙方發行的特種金融債券項下全部債券持有人。

　　第五條 質權--指在質押擔保法律關系成立后，當債券發行人到期不履行本次特種金融債券項下債務時，乙方有權依照法律的規定以質押物折價，或者以拍賣、變賣質押物的價款優先受償的權利。

　　第六條　質押物價值由中華人民銀行指定或乙方確認的評估機構評定。

　　第三章 甲方聲明及保證

　　第七條 甲方作為本合同中的出質人，就本合同作出如下聲明及保證：

　　1.甲方保證自己是本合同項下的權利完全的、有效的、合法的所有者;

　　2.甲方保證本合同項下權利不存在所有權方面的爭議;

　　3.甲方保證設立本合同項下質押不會受到任何限制;

　　4.在本合同簽字前未對本合同項下權利做出過任何處分，特別是未設立過任何質押;

　　5.根據《特種金融債券托管回購辦法》、《特種金融債券托管回購辦法實施細則》之規定，乙方作為債券持有人的代理人，代表債券持有人與甲方簽訂本合同，在債券發行人不履行清償義務時，債券持有人和乙方可行使質權，也可委托其他人行使質權，甲方不就此提出抗辯。

　　6.當本合同項下被質押的權利價值發生變化，以致不足以擔保丙方發債本息等項費用時，將按乙方要求及時提供其他資產進行抵(質)押，直至足以擔保丙方發債本息等項費用的清償時止。

　　7.甲方保證每年度依法進行營業執照年檢，并在其營業執照有效期滿之前，續辦工商登記手續。

　　第四章 乙方聲明

　　第八條 乙方作為本合同項下質權人的代理人，就本合同做出如下聲明：

　　1. 在本合同有效期內，未經乙方書面同意，甲方將本合同項下的權利轉讓給第三人的，其轉讓行為無效，乙方仍可對質押的權利行使權利;

　　2. 任何第三人對乙方在本合同項下的權利產生侵害，乙方有權提起訴訟;

　　3. 在本合同有效期內，甲方未經乙方同意而將本合同項下的權利再設立任何形式質押，其質押行為無效;

　　4. 債券發行人清償債務后，乙方應通知登記機關解除質押登記;

　　5. 當本合同項下被質押的權利價值發生變化，不足以擔保丙方發債本息等項費用時，乙方有權要求甲方及時提供其他資產進行抵(質)押，直至足以擔保丙方發債本息等項費用的清償時止。

　　第五章 被擔保的主債權種類和數額

　　第九條 本合同項下的被擔保的主債權是指

　　第十條 本合同項下被質押的權利和 提供的抵押資產，共同擔保

　　第六章 債券發行人履行債務的期限

　　第十一條 債券發行人應在債券到期日或在此之前償還債券本金及相應利息。

　　第七章 質押擔保的范圍

　　第十二條 甲方質押擔保的范圍包括債券本金、利息、罰息、應支付給乙方的托管費用、實現質權的費用和所有其他應付費用。

　　第八章 被質押的權利

　　第十三條 本合同項下的權利系指：

　　第十四條 本合同的登記地為：上海證券中央登記結算公司 。

　　第十五條 經甲、乙、丙三方確認 本合同項下的被質押權利價值為人民幣 元

　　第十六條 本合同項下的權利所有有效證明文件和資料憑證由甲方按乙方要求交予乙方保管。

　　第九章 權利憑證的移交

　　第十七條 本合同項下的質押登記有關文件，甲方應根據乙方要求交付乙方。

　　第十章 被質押權利的處分

　　第十八條 乙方在處分本合同項下被質押的權利時，有權采取如下方式：

　　1. 依據有關法律規定，對質押的權利進行折價、轉讓或許可他人使用，以取得轉讓費、許可費等并優先受償。

　　2. 依據有關法律規定，將出質人質押的權利憑證，兌現價款，以優先受償。

　　第十九條 乙方依據本合同處分權利時，甲方應給予配合，不得設置任何障礙。

　　第二十條 乙方對本合同項下被質押權利的處分權利包括部分處分權和全部處分權。

　　第十一章 三方的權利和義務

　　第二十一條 甲方權利和義務：

　　1. 甲方應向乙方提供有關本合同項下的權利所有權的有效資料。

　　2. 甲方承擔本合同項下有關的各項費用，包括但不限于、評估、公證、登記、過戶、財產保險、鑒定、保管和審查本合同項下增加或變更資產的律師服務等費用。

　　3. 在本合同有效期內，甲方不得將本合同項下的權利做出贈與、轉讓、再質押或任何其他方式的處分。

　　4. 在本合同生效后，甲方如發生分立、合并，由變更后的機構承擔本合同項下的義務。

　　5. 在質權受到或可能受到來自任何第三方侵害時，甲方有義務通知乙方并協助乙方免受侵害。

　　6. 在債券發行人清償了本次特種金融債券項下的全部債務后，可要求乙方解除本合同項下的質押。

　　7. 當本合同項下被質押的權利價值發生變化，不足以擔保丙方發債本息等項費用時，將按乙方要求及時提供新的資產進行抵(質)押，直至足以擔保丙方發債本息等項費用的清償時止。

　　8. 積極配合乙方及資產評估機構，做好質押期間對質押資產監督和再評估工作。

　　第二十二條 乙方權利和義務：

　　1. 出現下列情況之一的，乙方有權處分本合同項下的權利，并從處分后的價款中代理質押權人優先受償：

　　(1) 丙方或甲方在本合同有效期內被宣告解散、破產或歇業;

　　(2) 本次特種金融債券項下約定的還款期限已到，而債券發行人未依約歸還本次特種金融債券項下本金、利息及其他費用;

　　(3) 債券發行人與第三人發生訴訟，法院裁決債券發行人敗訴，導致債券發行人存在無力向乙方清償本次特種金融債券項下本金、利息及其他費用的可能性;

　　(4) 出現使乙方在本次特種金融債券項下的債權難以實現或無法實現的其他情況。

　　2. 當本合同項下被質押的權利價值發生變化，不足以擔保丙方發債本息等項費用時，乙方有權要求甲方及時提供其他資產，直至足以擔保丙方發債本息等項費用的清償時止。

　　3. 乙方有權要求甲方協助以避免質權受到來自任何第三方的侵害。

　　4. 為保證債券持有人利益，乙方有權在質押期間對質押資產狀況進行監督，并組織評估機構對質押資產進行再評估和出具評估意見。

　　5. 乙方處分本合同項下權利的所得，不足以償還本合同質押擔保范圍內的全部債務的，乙方有權依法另行追索;償還本合同質押擔保范圍內的全部債務后還有剩余的，乙方應將剩余部分退還給甲方。

　　6. 在甲方清償本合同項下全部債務后,經中華人民銀行核準,乙方應通知甲方和有關登記機構解除質押。

　　第二十三條 丙方的權利和義務：

　　1. 丙方應協助甲、乙雙方辦理質押資產登記手續。

　　2. 在乙方行使本合同項下權利時，丙方應按乙方要求給予協助。

　　3. 在乙方或其他債券持有人的代理人提起訴訟以實現質押權時，應給予協助。

　　4. 丙方應按乙方要求提供質押資產狀況的說明，如質押價值變化時，應及時通知乙方，并配合甲、乙雙方對質押資產進行調整，包括更換或增加抵(質)押資產。

　　5. 對甲方向乙方提供的有關質押材料的真偽負有審查義務。

　　6. 督促甲方履行本合同項下其他義務。

　　第十二章 違約責任

　　第二十四條 本合同生效后，甲、乙、丙三方均應履行本合同約定的義務，不得因其法定代表人或其他有關人員的變動而對本合同項下義務的履行造成影響。

　　任何一方不履行或不完全履行本合同項下義務的，應當承擔相應的違約責任并賠償由此給對方造成的損失。如甲方不履行本合同項下義務給債券持有人或乙方造成損失時，丙方負有連帶責任。

　　第二十五條 甲方如有下列行為之一，給債券持有人或乙方造成損失的，應予以賠償：

　　1. 隱瞞被質押的權利存在共有、爭議、被查封、被扣押或已經設立質押等情況的;

　　2. 未按乙方要求提供有關完備手續和真實資料的;

　　3. 未經乙方同意擅自處分被質押的權利的。

　　第十三章 不可抗力

　　第二十六條 不可抗力指訂立本合同時不能預見，對其發生和造成的后果不能避免并不能克服的情況。

　　第二十七條 本合同如因不可抗力必須作一定修改補充的，甲方保證任何改變將不會免除或減少甲方在本合同中所承擔的責任和義務，不影響或侵犯乙方在本合同項下的所有權益。

　　第十四章 質押登記

　　第二十八條 　甲、乙、丙三方應于本合同簽訂之日起30日內，到有關登記機構辦理權利質押登記手續。

　　第十五章 爭議的解決

　　第二十九條 甲、乙、丙三方在履行本合同中發生的爭議，首先由甲、乙、丙三方協商或通過調解解決;協商或調解不成的，則由蘇州仲裁委員會仲裁。

　　第十六章 合同的生效、變更、解除和終止

　　第三十條 本合同自甲、乙、丙三方簽字蓋章并 后，到有關證券登記機構辦理權利出質登記手續之日起生效。

　　第三十一條 本合同生效后，甲、乙、丙三方任何一方不得擅自變更或提前解除本合同。如本合同需要變更或解除時，應經甲、乙、丙三方協商一致，達成書面合同后，并由三方共同到登記機構辦理有關變更手續;在書面合同達成并至登記機構辦理變更之前，本合同各條款仍然有效。

　　第三十二條 本合同質押期限自本合同生效之日起至

　　第十七章 附 件

　　第三十三條 本合同附件是本合同不可分割的組成部分，與本合同正文具有同等的法律效力。

　　第三十四條 本合同的附件包括(以下均為復印件)：

　　1. 公司董事會決議;

　　2. 公司營業執照;

　　3. 上海證券中央登記結算公司非流通股份登記證明書;

　　4. 上海證券中央登記結算公司動態余額查詢表;

　　5. 中央國債登記結算有限責任公司營業執照

　　6. 新疆德隆國際實業總公司股票帳戶;

　　第十八章 附 則

　　第三十五條 本合同正本一式 份，甲方、乙方、丙方、證券登記機構和 各執一份，其法律效力相同。

篇2：反擔保書(股權質押方式)

　　反擔保書（股權質押方式）

　　**公司：

　　ZZ公司（下稱借款人）與** 銀行（下稱貸款人）于 年 月 日簽訂了《借款合同》（合同編號：[ ]，以下稱借款合同）；應貸款人要求，貴公司作為借款人的保證人于 年 月 日與貸款人簽訂了就該借款合同項下的《保證合同》（合同編號：，以下稱保證合同）。現應借款人要求，對貴公司提供的上述擔保，我公司同意以股權質押方式向貴公司出具反擔保，特在此不可撤銷地和無條件地向貴公司作出下述擔保事項：

　　一、質物：

　　1、質物是我公司在 公司投資合法持有的 %股權及其派生的利益；

　　2、質物項下派生權益，系指質押股權應得的紅利及其他收益，應當解入貴公司指定的銀行帳戶內，受貴公司監管，作為本質押項下償付的一項保證。

　　二、擔保范圍：我公司同意保證合同的全部條款；我公司以質物擔保借款人按期履行借款合同及保證合同的全部義務；對借款人在保證合同項下的一切應付款項（包括貴公司按保證合同規定向貸款人支付的任何或全部款項及由此產生的墊付利息和費用，下稱應付款項），我公司以質物擔保承擔連帶償付責任或/和連帶賠償責任。

　　三、我公司聲明及保證：

　　1、我公司的質押行為已經**公司董事會決議同意；

　　2、在簽署本反擔保書前，我公司未曾將本質押股權質押給任何其他第三者，在本反擔保書有效期內，也不將本質押股權質押或轉讓給任何第三者；

　　3、我公司將不會因償還債務或其它原因與任何第三方簽訂有損于貴公司權益的任何合同或協議文件；

　　4、保證合同若有修改、補充而影響到本反擔保書的有效性時，我公司自動相應修改、補充本反擔保書，使其與保證合同規定要求相一致；

　　5、貴公司對質押股權擁有登記保留權，我公司有義務協助辦理股權登記事項；

　　6、我公司負責在貴公司實現本擔保書項下質權之前辦妥有關合法審批手續。

　　四、借款人不能按合同規定履行支付義務時，貴公司有權直接處理質物，而無須先向甲方追償或和先向其他擔保人追償。

　　五、質物處理的方式包括：

　　1、從解入第一條第2款規定的貴公司銀行帳戶的質押股權應得的紅利及其他收益扣取款項；

　　2、宣布擁有該質押股權，在法律上取代我公司在** 有限公司的股東地位；

　　3、依法轉讓、出售、拍賣或采取其他手段處置該質押股權，我公司均無條件放棄抗辯權。

　　六、如果因我公司原因未能使貴公司實現質押權利，我公司應對貴公司因此而遭受的一切經濟損失承擔賠償責任。

　　七、如果發生下列情形之一，無論是否事先通知我公司，本反擔保書規定的我公司承擔的連帶償付責任或/和連帶賠償責任絲毫不受影響，本反擔保書繼續有效：

　　1、本擔保項下所有當事人變更各自的名稱、地址、合資合同、章程、法定代表人、經營范圍、經營性質，或合并、分立、停止、撤銷、解散、破產等；

　　2、貴公司延緩行使保證合同項下的任何權利，或對應付款項的償付給予任何寬限；

　　3、保證合同項下權利的轉讓；

　　4、保證合同的保證期間應借款人或貸款人要求予以延展；

　　5、保證合同的任何修改或補充。

　　八、保證合同發生變更，本反擔保書的擔保責任不變，仍按最高不超過原保證合同保證范圍承擔本擔保責任。

　　九、本反擔保書自開立之日起生效，直至貴公司在保證合同項下的擔保責任完全解除或保證合同項下應付款項全部得到清償之日失效。

　　十、在履行本反擔保書的過程中如有爭議，應盡量通知協商解決，經協商未能圓滿解決時，應向貴公司所在地法院提起訴訟。

　　本反擔保書正本一式四份，貴公司執貳份，借款人及我公司各執一份。

　　反擔保人（蓋章）：

　　法定代表人（簽名）：

　　簽發日期：

篇3：公司股權質押擔保合同樣本

　　公司股權質押擔保合同樣本

　　甲方（出質人）：

　　乙方（質權人）：公司

　　甲、乙雙方就甲方以其持有的**公司（標的公司）的股權作質押擔保事宜，經協商一致，簽訂協議如下：

　　第一條 本協議所擔保的債權為：

　　1. 為甲方因履行與乙方簽訂的《合資經營合同》而對乙方產生的所有債務（包括但不限于應支付的違約金、罰息、損害賠償金以及乙方實現債權的費用如訴訟費、律師費及其它合理費用等）提供擔保；

　　2. 為**公司因履行與乙方簽訂的《產品經銷合約》而對乙方產生的所有債務（包括但不限于應支付的違約金、罰息、損害賠償金以及乙方實現債權的費用如訴訟費、律師費等）提供擔保。

　　第二條 質押協議標的

　　質押標的為甲方持有的標的公司股權普通股 股（以下簡稱出質股權），包括但不限于該等股權應得紅利、孳息及其它收益。

　　出質股權應得紅利、孳息及其它收益歸甲方所有，標的公司的大股東取得相關收益時，視為乙方同意等比解除甲方相應收益的質權，該款項應及時支付給甲方。

　　第三條 甲方應在本協議簽署日在標的公司股東名冊上辦理出質股份的登記手續，并將股權憑證（出資證明書或股票）背書轉讓交給乙方保管。

　　本協議變更、解除或者終止的，乙方應當在雙方約定的時間內（但不得遲于變更、解除或者終止的事由發生時起30日內），向標的公司辦理變更或者注銷出質登記手續。

　　乙方應妥善保管股權憑證，若因保管不善致使股權憑證滅失或毀損的，應當對甲方承擔賠償責任。

　　本質押項下所擔保的債務履行期屆滿債務人履行債務的，或者乙方提前清償所擔保的債權的，甲方應當立即向乙方返還股權憑證。

　　第四條 未經甲方同意，甲方不得為擔保自己的債務，以質押標的轉質于自己的債權人，若有違反，該轉質行為無效，且甲方應當對因轉質而發生的損害對乙方承擔賠償責任。

　　第五條 發生下列情形之一，乙方有權依據法律規定以及第六條約定處分質押標的，并從所得款項中優先獲償債權：

　　1. 甲方或**公司任意一方在《合資經營合同》、《產品經銷合約》中約定的履行義務期限屆滿而未履行義務的；

　　2. 甲方違反與乙方簽訂的《合資經營合同》中的約定，對甲方利益造成實質損害的；

　　3. 甲方或**公司任意一方被宣告解散或被提起破產申請的。

　　第六條 質權的行使：

　　本協議第五條第1項或第2項情形發生，乙方應及時書面通知履行義務人，并催告其依約履行合同義務。履行義務人在收到乙方的催告后30日仍不履行義務，亦不與乙方協商的，乙方有權按照本協議約定方式處分質押標的。

　　質押標的的處分方法（包括處分時期及價格）得由乙方徑行決定，處分質押標的所得款項，依乙方選定之內容及順序抵償債務。如處分質押標的所得價金抵償后仍有余額，乙方將即交還甲方。

　　對于質押標的之處分，甲方委托乙方為全權代理人，并以本協議為授權之證明，在質押存續期間，甲方不得撤銷委托。甲方如未能清償其與乙方間之任一債務時，乙方得依法將質押標的拍賣或變賣，或以其它方式處分，甲方茲同意對處分之方式及價格絕無任何異議（除非乙方采取不公正或不公允的處分方式），且拍賣或變賣或處分質押標的所須之一切費用，均由甲方負擔。

　　第七條 本協議效力及于甲方之各受讓人、受托人、破產管理人、財產管理人、重整人及清算人，但非經乙方事前以書面同意，甲方不得轉讓其依本協議所生之權利或所負之義務。在本協議有效期內，甲方如需轉讓質押標的，須經乙方書面同意，并應將轉讓所得款項優先清償乙方的債權或向與乙方約定的第三人提存。

　　第八條 甲方向乙方陳述和保證如下：

　　1. 甲方是質押標的的合法持有人，有權將質押標的質押給乙方；乙方在將來行使質權時不會存在任何法律上或事實上的障礙；甲方簽訂和履行本協議，目前和將來都不會使甲方違反它作為一方的任何協議或它須遵守的法律、法規及任何有關政府批文、許可或授權。

　　2. 質押標的在本協議生效之日不存在任何質權、其它擔保權利或任何其它類似權利（按本協議規定設立的擔保權益除外）。

　　3. 除非乙方事先書面同意，出質人將不：（1）轉讓或以任何其它方式處置或者試圖轉讓或以其它方式處置質押標的；（2）直接或間接造成或允許在質押標的上設立任何擔保權益（按本協議規定設立的擔保權益除外）。

　　4. 未經乙方事先書面同意或雙方另有約定外，甲方不能對質押標的作任何可能致使其價值減少的改動。

　　第九條 本協議生效后，任何一方不得擅自變更或解除本協議，除非雙方另行達成書面協議。

　　第十條 甲、乙雙方在履行本協議過程中發生爭議時，應友好協商解決；協商不成時可通過訴訟途徑解決。

　　第十一條 本協議所約定之義務以標的公司登記所在地為履行地。本協議及本協議設定之權利質權，應適用英屬群島法律之規定。

　　第十二條 本協議文本及履行相關之一切爭議，雙方應協商解決。協商不成時，雙方同意提交裁決解決。

　　第十三條 本協議自雙方或雙方法定代表人或其授權代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。主合同無效不影響本合同的效力。

　　第十四條 本協議一式三份，雙方各執一份，另一份辦理股權質押登記用。

　　甲方：　　乙方：

　　授權代表：（簽字）

　　____年____月____日　　____年____月____日

　　簽訂地：