××有限責(zé)任公司章程

　　為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由××××中心、××綜合商社雙方出資設(shè)立××有限公司，特于200×年××月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第一章

　　公司名稱和住所

　　第一條

　　公司名稱:

　　××有限公司(以下簡稱“公司”)

　　第二條

　　公司住所：北京市崇文區(qū)廣渠門北里乙××號

　　第二章

　　公司經(jīng)營范圍

　　第三條

　　公司經(jīng)營范圍：

　　水泥、建筑裝飾材料、機(jī)械設(shè)備、汽車(不含小轎車)、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機(jī)及其外圍設(shè)備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設(shè)備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售;汽車維修;物業(yè)管理;室內(nèi)外裝飾裝修;服裝、汽車配件的生產(chǎn)、加工;經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)(涉及專項審批的經(jīng)營期限以專項審批為準(zhǔn))。

　　第三章公司注冊資本

　　第四條

　　公司注冊資本：人民幣5000萬元公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章股東的名稱、出資方式、出資額

　　第五條

　　股東的名稱、出資方式及出資額如下：

　　××綜合商社出資額640萬元，占注冊資本的53.3%出資方式貨幣

　　××××中心出資總額560萬，占注冊資本的46.7%其中：實物出資70萬元貨幣出資490萬元

　　第六條

　　公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章

　　股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條

　　股東享有如下權(quán)利：

　　(1)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

　　(2)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

　　(3)選舉和被選舉為董事或監(jiān)事;

　　(4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

　　(5)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(6)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

　　(7)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(8)有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告;

　　第八條

　　股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(1)遵守公司章程;

　　(2)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(3)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　(4)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資;

　　第六章

　　股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第九條

　　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分出資。

　　第十條

　　股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條

　　股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章

　　公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條

　　股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事長、董事的報酬事項;

　　(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項;

　　(4)審議批準(zhǔn)董事長的報告;

　　(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

　　(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(9)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(10)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(11)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　　(12)修改公司章程。

　　第十三條

　　股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條

　　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，董事長、董事或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席般東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。

　　第十六條

　　股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長書面委托其他董事召集并主持，被委托人全權(quán)履行董事長的職權(quán)。

　　第十七條股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所而議事項的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十八條公司設(shè)董事會，成員為7人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長1人，由董事會選舉產(chǎn)生。董事長任期3年;任期屆滿，可連選連任。董事長為公司法定代表人，對公司股東會負(fù)責(zé)。

　　董事會行使下列職權(quán)：

　　(1)負(fù)責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實猜況，并向股東會報告工作;

　　(2)執(zhí)行股東會決議;

　　(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(4)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;

　　(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(9)提名并選舉公司總經(jīng)理(以下簡稱為經(jīng)理)人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

　　5董事長為公司的法定代表人，董事長行使下列職權(quán)：

　　(1)負(fù)責(zé)召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作;

　　(2)執(zhí)行股東會決議和董事會決議;

　　(3)代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(4)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告;

　　第十九條

　　董事會由董事長召集并主特。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，依次由副董事長和董事長指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。

　　第二十條

　　董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。對所議事項作出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　二十一條

　　公司設(shè)經(jīng)理1名，副經(jīng)理若干，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

　　(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(4)擬定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規(guī)章;

　　(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(7)聘任或者解聘除應(yīng)由董事長聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;經(jīng)理列席股東會會議和董事會會議。

　　第二十二條

　　公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十三條

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(1)檢查公司財務(wù);

　　(2)對董事長、董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　(3)當(dāng)董事長、董事、和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事長、董事、和經(jīng)理予以糾正;

　　(4)提議召開臨時股東會;

　　監(jiān)事列席股東會會議和董事會會議。

　　第二十四條

　　公司董事長、董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)資人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第八章

　　公司的法定代表人

　　第二十五條

　　董事長為公司的法定代表人，任期為三年，由董事會選舉產(chǎn)和罷免，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十六條

　　董事長行使下列職權(quán)：

　　(1)負(fù)責(zé)召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作;

　　(2)執(zhí)行股東會決議和董事會決議;

　　(3)代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(4)提名公司經(jīng)理人選，交董事會任免。

　　(5)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告;

　　第九章

　　財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十七條

　　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每多會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，委托國家承認(rèn)的會計師事務(wù)所審計并出據(jù)書面報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十八條

　　公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十九條

　　勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章

　　公司的解散事由與清算辦法

　　第三十條

　　公司的營業(yè)期限為二十年，從《企業(yè)法入營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第三十一條

　　公司有下列情形之一，可以解散：

　　(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

　　(2)股東會決議解散;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

　　(5)不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;

　　(6)宣告破產(chǎn)。

　　第三十二條

　　公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章

　　股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十三條

　　公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程座送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第三十四條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

　　第三十五條公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十六條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十七條本章程一式四份，股東各留存一份，公司留存一份并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　全體股東蓋章：

　　××××中心、

　　××綜合商社

　　200×年××月××日

篇2：通信有限公司章程

　　通信有限公司章程

　　第一章 總則

　　第一條 本章程根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)制定。它為公司的行為準(zhǔn)則，公司全體股東和員工必須嚴(yán)格遵守。

　　第二條 本公司（以下簡稱公司）在中山市工商行政管理局注冊，名稱為：___________________；住所為：_______________________。

　　1、公司宗旨：開發(fā)和發(fā)展鐵通的電信業(yè)務(wù)，為廣大鐵通電信客戶提供優(yōu)質(zhì)的電信服務(wù)。

　　2、經(jīng)營項目：代辦中國鐵道通信信息責(zé)任有限公司的各種電信業(yè)務(wù)。

　　3、經(jīng)營范圍：銷售通信器材（不含移動終端設(shè)備）、代售電話卡、代辦中國鐵道通信信息責(zé)任有限公司的各種電信業(yè)務(wù)和代辦其它通信業(yè)務(wù)（不含移動業(yè)務(wù)）。

　　第二章 股東

　　第三條 公司股東______個，名稱與住所如下：

　　甲股東：_________

　　身份證號碼：_________

　　住址：_________

　　乙股東：_________

　　身份證號碼：_________

　　住址：_________

　　丙股東：_________

　　身份證號碼：_________

　　住址：_________

　　第四條 股東享有下列權(quán)利：

　　（一）按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利；

　?。ǘ﹨⒓踊蛭写韰⒓庸蓶|會，并按出資比例行使表決權(quán)；

　?。ㄈ┯羞x舉和被選舉董事、監(jiān)事權(quán)；

　?。ㄋ模┯胁殚喒蓶|會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，監(jiān)督公司經(jīng)營的權(quán)利；

　?。ㄎ澹┯幸婪珊捅菊鲁桃?guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利；

　　（六）公司解散清算時，按所持股份分享剩余資產(chǎn)的權(quán)利；

　　第五條 股東履行下列義務(wù)：

　?。ㄒ唬┌匆?guī)定繳納所認(rèn)繳的出資額；

　　（二）以認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；

　?。ㄈ┕窘?jīng)工商登記注冊后，不得抽回出資；

　?。ㄋ模┳袷毓菊鲁?，保守公司秘密；

　?。ㄎ澹┲С止镜慕?jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第三章 注冊資本

　　第六條 公司注冊資本總額為人民幣______萬元。各股東出資額所占比例如下：

　?。ㄒ唬┮袁F(xiàn)金出資______萬元。占______%。

　?。ǘ┮袁F(xiàn)金出資______萬元。占______%。

　?。ㄈ┮袁F(xiàn)金出資______萬元。占______%。

　　第七條公司成立后，置備股東名冊，并向股東簽發(fā)出資證明書。若有實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資，辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第八條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資，但轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于二人。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，重置股東名冊，并重新簽發(fā)出資證明書。

　　第四章 組織機(jī)構(gòu)

　　第九條 公司股東由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　?。ㄒ唬┕蓶|會行使下列職權(quán)；

　?。?）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　?。?）選舉和更換董事及監(jiān)事，決定其報酬事項；

　　（3）審議、批準(zhǔn)董事會、董事、監(jiān)事會、監(jiān)事的報告；

　?。?）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　?。?）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　?。?）對公司增加或減少注冊資本作出決議；

　　（7）對股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出決議；

　?。?）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　?。?）制定、修改公司章程。

　　（二）股東會議事規(guī)則：

　　（1）股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

　?。?）股東例會每年舉行四次。由法定代表人召集、主持，特殊原因不能履行職務(wù)時，可指定其它股東主持。公司發(fā)生重大問題，代表 四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，可以提議召開臨時股東會議，并負(fù)責(zé)召集和主持。

　　（3）召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前通知全體股東，并將會議所議事項及其參考資料送交各股東。股東會所議事項須作成會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。

　?。?）股東對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、變更公司形成和修改章程作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。其它事項須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十條 公司設(shè)董事會，董事會對股東負(fù)責(zé)。

　?。ㄒ唬┒聲蓶|負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)；

　?。?）負(fù)責(zé)召集股東負(fù)責(zé)，并向股東報告工作；

　?。?）執(zhí)行股東的決議；

　?。?）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　?。?）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　?。?）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　?。?）制訂公司增加或減少注冊資本的方案；

　?。?）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　?。?）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

　　（9）聘任或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；

　?。?0） 訂公司的基本管理制度。

　?。ǘ┒聲h事規(guī)則：

　　（1）董事會為3人組成，設(shè)董事長1人，由_________擔(dān)任，董事2人，由股東會委任產(chǎn)生。每屆任期不得超過三年，可連選連任。

　?。?）董事會會議由董事長召集和主持，董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提議召開董事會議。

　　（3）董事會議定事項，必須經(jīng)三分之二以上董事通過。召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日以前通知全體董事，并應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定和成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十一條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或解聘。經(jīng)理對其負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的經(jīng)營管理工作；

　?。ǘ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度；

　?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；

　?。┨嵴埰溉位蚪馄腹靖苯?jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　?。ㄆ撸┢溉位蚪獬龖?yīng)由董事會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第十二條 公司設(shè)立監(jiān)事一人，監(jiān)事任期三年，可連選連任，并行使下列職權(quán)；

　?。ㄒ唬z查公司財務(wù)；

　　（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　?。ㄈ┊?dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正。

　?。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會。

　　監(jiān)時列席董事會會議。

　　第五章 法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理

　　第十三條 董事長為公司的法定代表人。

　　第十四條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理；

　?。ㄒ唬o民事行為能力或者限制民事行為能力；

　?。ǘ┮蚍赣胸澪圪V賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)程序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年；

　?。ㄈ?dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理、并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

　?。ㄋ模?dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照起未逾三年；

　?。ㄎ澹﹤€人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　公司違反前款規(guī)定，委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　第十五條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

　　董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第十六條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

　　董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以某個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第十七條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東同意外，不得代表本公司與其他公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　第十九條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第六章 財務(wù)、會計

　　第二十條 會計、出納由公司招聘，經(jīng)董事會認(rèn)可以委任形式產(chǎn)生。公司在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并送交各股東。

　　財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財力狀況變動表、財務(wù)情況說明書等財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表。

　　第二十一條 公司當(dāng)年的稅后利潤、彌補歷年的虧損后，提取利潤的10%列入公司法定公積金，提取利潤的百分之五用于本公司法定公益金，剩余按股東的出資比例分配。

　　公司的法定公積金用于彌補公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本，其累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的可不再提取。

　　第二十二條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　第七章 解散與清算

　　第二十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　?。ㄒ唬┕蓶|會決議解散；

　?。ǘ┕疽蚝喜⒒蚍至⑿枰馍?；

　　（三）當(dāng)公司虧損額累計達(dá)到或超過注冊資本50%。

　　第二十四條 公司正常（非強制性）解散，由股東會確定清算，并在十五天內(nèi)成立由股東組成的清算組，停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動，在清算期間行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬┣謇砉矩敭a(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

　　（二）通知或者公告債權(quán)人；

　?。ㄈ┨幚砼c清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　?。ㄋ模┣謇U所欠稅款；

　　（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

　?。┨幚砉厩鍍攤鶆?wù)后的剩余財產(chǎn)；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動；

　　第二十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后制定清算方案，報股東會確認(rèn)。若發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時，向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　第二十六條 公司的財產(chǎn)分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司的債務(wù)后，剩余按股東的出資比例分配。

　　第二十七條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，由股東會確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記。

　　第八章 附則

　　第二十八條 公司如下事項變動，由董事會決定：

　?。ㄒ唬┳∷谥猩绞蟹秶鷥?nèi)變動；

　?。ǘ┰黾咏?jīng)營項目；

　　第二十九條 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項：

　　1、甲股東把其與鐵道通信信息責(zé)任有限公司中山分公司簽訂的電信業(yè)務(wù)《代理合同書》中所擁有的電信業(yè)務(wù)代理權(quán)與乙、丙股東合作，并由三方合作成立的中山市________網(wǎng)絡(luò)通信有限公司承接甲股東與鐵道通信信息責(zé)任有限公司中山分公司簽訂的電信業(yè)務(wù)《代理合同書》中所規(guī)定的一切權(quán)利和義務(wù)（祥見附件《代理合同書》），甲方不能以任何形式與乙、丙股東外的第三方合作。

　　第三十條 本章程由全體股東親筆簽字、蓋章確認(rèn)。

　　第三十一條 本章程解釋權(quán)歸公司股東會，本章程于_____年____月____日經(jīng)公司創(chuàng)立大會通過，公司設(shè)立登記后生效。

　　股東甲：_________

　　股東乙：_________

　　股東丙：_________

　　______年___月___日

篇3：中外合作公司企業(yè)章程格式

　　中外合作公司企業(yè)章程格式

　　第一章 總則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》及中國相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，中國______（以下簡稱甲方）與____國________（以下簡稱乙方）于____年__月__日在中國____簽訂了合作經(jīng)營____公司（以下簡稱合作企業(yè)）合同，特制訂本公司章程。

　　第二條 合作企業(yè)的名稱：________________。

　　合作企業(yè)的法定地址：__________________。

　　第三條 甲、乙雙方的名稱、法定地址、法定代表人情況：

　　甲方：中國______公司。法定地址：________。法定代表人：______，職務(wù)：______，國籍：______。

　　乙方：____國__________公司。法定地址：________。法定代表人：______，職務(wù)：______，國籍：______。

　?。ㄗⅲ汉献鞣綖閮蓚€以上的應(yīng)順序填寫）

　　第四條 合作企業(yè)為有限責(zé)任公司。合作企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合作各方以其投資或提供的合作條件為限對合作企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。

　　第五條 合作企業(yè)為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。合作企業(yè)從事經(jīng)營活動，必須遵守中國的法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。

　　第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

　　第六條 合作企業(yè)的宗旨：__________。

　　第七條 合作企業(yè)的經(jīng)營范圍：__________。

　　第八條 合作企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模：__________。

　　第三章 投資、合作條件

　　第九條 合作企業(yè)的投資總額為______萬美元，注冊資本為______萬美元。

　?。ㄗⅲ和顿Y總額和注冊資本也可為其它可自由兌換幣種，根據(jù)實際情況填寫）

　　第十條 合作條件如下：

　　甲方投資及提供的合作條件為：

　　乙方投資及提供的合作條件為：

　?。ㄗⅲ焊鶕?jù)具體情況寫明投資方式、數(shù)額、合作條件等內(nèi)容。）

　　第十一條 合作企業(yè)的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起分____期繳付。第一期在三個月內(nèi)繳付，不少于注冊資本的15％。其余注冊資本應(yīng)在______月內(nèi)繳付。（注：其余注冊資本最遲應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳付，投資公司可在五年內(nèi)繳付）

　?。ㄗⅲ汉献鞣娇勺孕屑s定出資和提供合作條件的期限，但應(yīng)符合《公司法》和外商投資企業(yè)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。申請增加注冊資本變更登記的，向登記機(jī)關(guān)申請注冊資本變更登記時，合作方應(yīng)繳付不低于百分之二十的新增注冊資本，其余部分可在變更登記核準(zhǔn)之日起兩年內(nèi)繳足，投資公司可在五年內(nèi)繳足。）

　　第十二條 合作各方繳納投資或提供合作條件后，經(jīng)合作企業(yè)聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合作企業(yè)據(jù)以發(fā)給出資證明書。

　　第十三條 合作一方轉(zhuǎn)讓其在合作企業(yè)的全部或部分合作條件或權(quán)益的，須經(jīng)合作他方書面同意，并報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。一方轉(zhuǎn)讓時，他方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十四條 合作企業(yè)注冊資本的調(diào)整，應(yīng)由董事會會議通過，并報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 董事會

　　第十五條 合作企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會成立之日。

　　（注：合作企業(yè)如不設(shè)董事會，應(yīng)成立聯(lián)合管理委員會，相應(yīng)內(nèi)容自行修改）。

　　第十六條 董事會由___名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長一名，由_____方委派，副董事長____名，分別由_________方委派。董事任期為___年，經(jīng)委派可以連任。合作各方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。

　?。ㄗⅲ憾氯纹谌暌韵拢赏顿Y方自行確定。）

　　第十七條 董事會是合作企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合作企業(yè)的重大事宜。

　　下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

　　1.修改合作企業(yè)章程；

　　2.解散合作企業(yè)；

　　3.調(diào)整合作企業(yè)注冊資本；

　　4.合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押；

　　5.一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在合作企業(yè)的合作條件或權(quán)益；

　　6.合作企業(yè)合并、分立和變更組織形式；

　　（注：其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜）

　　第十八條 董事長是合作企業(yè)的法定代表人。董事長不能履行其職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長或其他董事對外代表合作企業(yè)。

　　第十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。董事長不能召集時，由董事長指定副董事長或其他董事召集并主持，經(jīng)三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議。

　　董事會會議應(yīng)當(dāng)有三分之二以上董事出席方能舉行，不能出席董事會會議的董事應(yīng)當(dāng)書面委托他人代表其出席和表決；董事會會議作出決議，須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過；董事無正當(dāng)理由不參加又不委托他人代表其參加董事會會議的，視為出席董事會會議并在表決中棄權(quán)。

　　召開董事會會議應(yīng)當(dāng)在會議召開的10天前通知全體董事。董事會也可通過通訊的方式作出決議。

　　會議記錄歸檔保存。

　　第五章 監(jiān)事會（監(jiān)事）

　　第二十條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員____人，由____產(chǎn)生。（注：由合作方自行確定--共同選舉或各合作方委派）監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表與職工代表的比例為____：____。（注：由合作方自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　?。ㄗⅲ汗蓶|人數(shù)較少、規(guī)模較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事）

　　第二十一條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬z查公司財務(wù)；

　　（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　?。ㄈ┊?dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　?。ㄋ模┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨l的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　?。ㄎ澹┢渌殭?quán)。（注：由合作方自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）

　　監(jiān)事可以列席董事會會議。

　　第二十二條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　第二十三條 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　?。ㄗⅲ罕O(jiān)事會的議事方式和表決程序由合作方自行確定）

　　第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第二十四條 合作企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。（注：可根據(jù)企業(yè)的具體情況確定）

　　第二十五條 合作企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理____人，正副總經(jīng)理由董事會聘請。

　　第二十六條 總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合作企業(yè)的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，必要時經(jīng)總經(jīng)理或董事會授權(quán)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

　　第二十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為____年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

　　第二十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本合作企業(yè)的商業(yè)競爭活動?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可以解聘。

　　第七章 稅務(wù)、外匯管理、財務(wù)與會計

　　第二十九條 合作企業(yè)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章，辦理稅務(wù)、外匯事宜，制定財務(wù)與會計制度，并依法向政府主管部門備案。

　?。ㄗⅲ汉献鞲鞣揭部山Y(jié)合實際，依法對上述事項在章程中作細(xì)化表述。）

　　第八章 利潤分配

　　第三十條 合作企業(yè)從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由董事會確定。

　　第三十一條 合作企業(yè)依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照合同約定的分配比例進(jìn)行分配。

　　第九章 職工

　　第三十二條 合營公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。

　　第十章 工會組織

　　第三十三條 合營公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第三十四條 合營公司每月按企業(yè)職工實際工資總額的2%撥交工會經(jīng)費，由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。

　　第十一章 期限、終止、清算

　　第三十五條 合作企業(yè)經(jīng)營期限為____年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第三十六條 合作各方如一致同意延長經(jīng)營期限，應(yīng)當(dāng)在距期限屆滿六個月前，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送各方簽署的書面申請及合作企業(yè)董事會決議，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第三十七條 合作各方如一致認(rèn)為終止合作符合各方最大利益時，可提前終止合作。

　　合作企業(yè)提前終止合作，需經(jīng)合作各方協(xié)商同意并由董事會召開全體會議作出決定，報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第三十八條 發(fā)生下列情況之一，任一合作方有權(quán)依法申請終止合作。（注：企業(yè)可根據(jù)自己的情況依法作出規(guī)定。）

　　第三十九條 經(jīng)營期滿或提前終止合作時，合作企業(yè)董事會應(yīng)組織成立清算委員會，對合作企業(yè)進(jìn)行清算。

　　第四十條 清算委員會的任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會會議通過后執(zhí)行。

　　第四十一條 清算期間，清算委員會代表合作企業(yè)起訴和應(yīng)訴。

　　第四十二條 合作企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)按合作各方在合同中約定的比例進(jìn)行分配。

　　第四十三條 清算結(jié)束后，合作企業(yè)應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出報告，并向登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

　　第十二章 附則

　　第四十四條 本章程的修改需由合作企業(yè)董事會作出決議，同時需經(jīng)合作各方同意并簽署書面協(xié)議。

　　第四十五條 本章程經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效，其修改時同。

　　第四十六條 本章程用中文和____文書寫，兩種文本具有同等效力。

　　第四十七條 本章程于____年__月__日，由合作各方（或授權(quán)代表）在中國____簽署。

　　合作各方簽字（中方需加蓋公章）：

　　____年____月____日