版本：V1.0
省能源集團有限公司
外派董事監(jiān)事管理辦法
安徽省能源集團有限公司-外派董事監(jiān)事管理辦法
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第一章總則1
第二章董事、監(jiān)事任職資格條件及任免原則程序2
第三章外派董事、監(jiān)事的職責(zé)5
第四章外派董事、監(jiān)事決策程序7
第五章外派董事、監(jiān)事的基本行為準(zhǔn)則9
第六章外派董事、監(jiān)事的考核10
第七章附則11
附錄一：外派董事監(jiān)事的日常情況溝通表12
附錄二：外派董事監(jiān)事參會意見反饋情況記錄13
附錄三：外派董事考核指標(biāo)15
附錄四：外派監(jiān)事考核指標(biāo)16
第一章總則
第一條為適應(yīng)安徽省能源集團有限公司(以下簡稱“集團公司”)長期股權(quán)性投資管理的需要，加強對被投資企業(yè)的服務(wù)和監(jiān)督，明確外派兼職董事和監(jiān)事的管理關(guān)系和有關(guān)權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保外派董事、監(jiān)事履行職責(zé)，維護集團利益，根據(jù)《中華人員共和國公司法》等有關(guān)法規(guī)要求，結(jié)合集團公司的實際，特制定本辦法。
第二條本辦法適用于集團公司向控股、參股企業(yè)外派的兼職董事和監(jiān)事。
第三條本辦法所稱兼職董事、監(jiān)事指由集團公司外派的在下屬企業(yè)中不擔(dān)任管理職務(wù)的非執(zhí)行董事和監(jiān)事。
第四條戰(zhàn)略發(fā)展部(以下簡稱“歸口管理部門”)負(fù)責(zé)集團公司全資和控股企業(yè)兼職董事的業(yè)務(wù)歸口管理;投資開發(fā)部(以下簡稱“歸口管理部門”)負(fù)責(zé)集團參股企業(yè)兼職董事的業(yè)務(wù)歸口管理;監(jiān)察審計部(以下簡稱“歸口管理部門”)負(fù)責(zé)集團公司外派兼職監(jiān)事的業(yè)務(wù)歸口管理，主要職責(zé)為：
(一)負(fù)責(zé)對兼職董事、監(jiān)事的增減換任提出動議;
(二)負(fù)責(zé)牽頭組織相關(guān)部門從經(jīng)營、財務(wù)、法律等角度協(xié)助支持董事、監(jiān)事履行職責(zé);
(三)協(xié)調(diào)外派董事、監(jiān)事、被投資企業(yè)和集團有關(guān)部門的聯(lián)系;
(四)管理被投資企業(yè)有關(guān)重要文件資料，包括其企業(yè)資料、董事會、監(jiān)事會、股東會等會議文件、會議記錄，決議、紀(jì)要、函件及外派的董事、監(jiān)事報告資料和集團審議有關(guān)被投資企業(yè)事宜的相關(guān)資料等;
(五)對只委派兼職董事或監(jiān)事的參股子公司，歸口管理部門負(fù)責(zé)至少每月一次和委派的兼職董事、監(jiān)事對參股公司的經(jīng)營情況進行溝通，并作相應(yīng)書面記錄(參見附錄一：外派董事監(jiān)事的日常情況溝通表);
(六)必要時，征得其他股東方的同意后，列席股東會、董事會和監(jiān)事會。
第二章董事、監(jiān)事任職資格條件及任免原則程序
第五條集團外派董事、監(jiān)事應(yīng)具備以下條件：
(一)符合《公司法》及任職企業(yè)的章程中對董事、監(jiān)事任職資格的規(guī)定;
(二)具有良好的道德標(biāo)準(zhǔn)，有強烈的事業(yè)心和對集團高度的責(zé)任感，能夠忠實執(zhí)行集團的戰(zhàn)略意圖和經(jīng)營決策，自覺維護集團的整體利益;
(三)具備相應(yīng)的專業(yè)知識和業(yè)務(wù)能力，熟悉有關(guān)法律、法規(guī)對董事、監(jiān)事的責(zé)任的規(guī)定。遵守國家的有關(guān)法律、行政法規(guī);責(zé)任董事應(yīng)具備相關(guān)專業(yè)3年以上工作經(jīng)驗;
(四)有較強的綜合分析、溝通、判斷和文字表達能力。
第六條集團按照“專兼結(jié)合、以專為主”的原則選派董事和監(jiān)事。一般來說，同一公司外派董事中須由具備戰(zhàn)略管理、人力資源管理、財務(wù)管理和相關(guān)專業(yè)知識的人員構(gòu)成，監(jiān)事則至少有一名具備財務(wù)管理知識的人員。兼職董事、監(jiān)事原則上可兼任不超過3家公司的董事、監(jiān)事。
第七條集團對于外派董事和監(jiān)事實行責(zé)任董事和責(zé)任監(jiān)事負(fù)責(zé)制。集團在派往同一投資企業(yè)的董事、監(jiān)事中指定一名責(zé)任董事和責(zé)任監(jiān)事，責(zé)任董事和責(zé)任監(jiān)事負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)集團其他董事和監(jiān)事之間的工作關(guān)系，牽頭組織對任職企業(yè)重大事項的討論決策工作。
(一)集團外派董、監(jiān)事中，在任職企業(yè)擔(dān)任董事長、監(jiān)事會主席的人選，即為責(zé)任董事和責(zé)任監(jiān)事。但由集團公司總經(jīng)理兼任任職企業(yè)董事長的，應(yīng)另外指定一名董事?lián)呜?zé)任董事;
(二)集團外派董事、監(jiān)事中，沒有擔(dān)任董事長和監(jiān)事會主席的，由集團指定一名擔(dān)任責(zé)任董事和責(zé)任監(jiān)事;
(三)集團在投資企業(yè)只有一名董、監(jiān)事的，即為責(zé)任董事和責(zé)任監(jiān)事。
第八條外派董事、監(jiān)事實行回避制度。外派董事、監(jiān)事不得在其直系親屬擔(dān)任重要職位或與外派董事監(jiān)事有其他重大利益關(guān)聯(lián)關(guān)系的同一企業(yè)任職。人力資源部和歸口管理部門在外派董事、監(jiān)事任職前負(fù)責(zé)進行相關(guān)調(diào)查，外派董事、監(jiān)事應(yīng)向公司說明情況;委派期間發(fā)生此類情況，應(yīng)采取親屬回避或重新委派外派董事、監(jiān)事的方式解決。外派董事和監(jiān)事不得與其親屬(親屬關(guān)系指三代以內(nèi)血親和兩代以內(nèi)姻親)投資或擔(dān)任高管的公司發(fā)生經(jīng)營、借貸和擔(dān)保行為，從而防止利用其特殊地位損害任職企業(yè)和集團的利益。
第九條外派董事、監(jiān)事的任命程序
(一)根據(jù)外派董、監(jiān)事任職要求，由歸口管理部門提出外派董事、監(jiān)事以及責(zé)任董事、責(zé)任監(jiān)事的人選，報總經(jīng)理初審、提名;
(二)人力資源部負(fù)責(zé)按相關(guān)規(guī)定對擬聘人選進行資格審查，提出初步方案報總經(jīng)理辦公會研究通過;
(三)總經(jīng)理簽發(fā)推薦文件，由人力資源部專函向擬任職的企業(yè)推薦;
(四)外派董事、監(jiān)事按法定程序由股東大會在推薦人選中選舉產(chǎn)生。
第十條外派的董事、監(jiān)事因下列事由退任：
(一)任期屆滿等任職企業(yè)章程規(guī)定的原因;
(二)任職企業(yè)股東會決議解職;
(三)本人辭職;
(四)委任終止的法定事由發(fā)生時。委任終止的法定事由包括：(1)喪失或限制民事行為能力;(2)犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰或羈押的;(4)因犯罪被剝奪政治權(quán)利的;(5)個人發(fā)生數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)?(6)由于個人過錯導(dǎo)致任職公司出現(xiàn)重大損失的;(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形;
(五)其他不能勝任崗位的事由。
第十一條外派董事、監(jiān)事有下列情形之一的，集團將提請其任職企業(yè)按法定程序予以免職：
(一)因職務(wù)變動不適合再擔(dān)任董事、監(jiān)事的;
(二)達到退休年齡的已辦理退休手續(xù)的;
(三)年度考核不合格的;
(四)一年內(nèi)缺席三分之一(含)以上的董事、監(jiān)事會會議的外派董事、監(jiān)事;
(五)因健康等原因不能履行工作職責(zé)的;
(六)因工作需要或者其他原因不適合繼續(xù)擔(dān)任外派董事和監(jiān)事的。
第十二條外派的董事、監(jiān)事因上述事由退任時，集團應(yīng)根據(jù)發(fā)起人協(xié)議或企業(yè)章程中關(guān)于由股東單位委派人員的規(guī)定，和集團對外派董事、監(jiān)事的具體工作安排，本著有利于企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的利益的原則，依本辦法規(guī)定的程序，推薦新的繼任者提交任職企業(yè)補選。
新選任董事、監(jiān)事就職前，原任董事、監(jiān)事應(yīng)繼續(xù)履行其作為董事、監(jiān)事的職責(zé)，并接受合理的限制，且在離任后的一段合理時間內(nèi)應(yīng)繼續(xù)保守因任職所獲悉的集團及任職企業(yè)的商業(yè)秘密。
繼任董事監(jiān)事和前任須辦理交接手續(xù)，歸口管理部門負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)組織交接和監(jiān)督交接過程。
第十三條外派董事、監(jiān)事的任期根據(jù)各派往公司章程確定，可以連選連任。
第三章外派董事、監(jiān)事的職責(zé)
第十四條向股權(quán)投資企業(yè)外派的董事是集團的產(chǎn)權(quán)代表，應(yīng)代表集團在任職企業(yè)董事會會議上議事、表決，行使董事權(quán)力，在其公司章程規(guī)定的權(quán)限內(nèi)參與決策并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任;代表集團對被投資企業(yè)進行戰(zhàn)略性指導(dǎo)、對管理層進行有效監(jiān)督，促使任職企業(yè)的財務(wù)目標(biāo)與經(jīng)營行為和集團戰(zhàn)略目標(biāo)有效結(jié)合，對集團所投資的資產(chǎn)承擔(dān)保值、增值的責(zé)任。負(fù)責(zé)對投資企業(yè)信息進行收集、分析，對投資企業(yè)價值進行評估，并編制相應(yīng)文件作為決策的依據(jù)。在管理中，負(fù)責(zé)與投資企業(yè)溝通，進行投資企業(yè)日常監(jiān)管，并將投資企業(yè)的相關(guān)信息及時向集團歸口管理部門通報。
第十五條外派董事在任職企業(yè)的董事會上主要行使下列職權(quán)：
(一)參與制定任職企業(yè)的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(二)參與制定任職企業(yè)的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(三)參與決定任職企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
(四)參與聘任或者解聘企業(yè)經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘被投資公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;
(五)參與制定任職企業(yè)的基本管理制度;
(六)參與決定任職企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案;
(七)參與制定任職企業(yè)增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案;
(八)參與擬訂任職企業(yè)合并、分立、解散和變更公司形式的方案;
(九)根據(jù)任職企業(yè)章程規(guī)定，行使章程中規(guī)定的其他職權(quán)。
第十六條外派董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使任職企業(yè)章程所賦予的公司管理處置權(quán);認(rèn)真閱讀所任職公司的各項業(yè)務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;促使任職企業(yè)建立完善信息披露制度，保證能夠準(zhǔn)確、恰當(dāng)和及時地獲取信息，在充分了解信息的基礎(chǔ)上履行職責(zé)。
第十七條向長期股權(quán)投資企業(yè)外派的監(jiān)事，代表集團對資產(chǎn)的保值、增值狀況實施監(jiān)督，并以決策監(jiān)督和財務(wù)監(jiān)督為核心，對任職企業(yè)財務(wù)活動及其董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的行為進行監(jiān)督，確保其任職企業(yè)資產(chǎn)及集團股東權(quán)益不受侵犯。發(fā)現(xiàn)侵害集團公司作為股東的權(quán)益時，在職權(quán)范圍內(nèi)進行處理，同時及時向集團歸口管理部門通報。
第十八條監(jiān)事根據(jù)監(jiān)督檢查工作的需要，列席董事會及有關(guān)會議。
第十九條外派董事和監(jiān)事應(yīng)定期查閱并分析企業(yè)的財務(wù)會計報表，經(jīng)常了解企業(yè)財務(wù)活動、經(jīng)營活動及高級管理人員執(zhí)行職務(wù)的狀況，每月度對投資企業(yè)進行簡要的評估，每季度對投資企業(yè)進行深入的分析與評估，并將評估情況向集團歸口管理部門通報。外派兼職董事監(jiān)事原則上應(yīng)該每月審閱一次任職企業(yè)的財務(wù)報告。
第二十條董事和監(jiān)事根據(jù)集團的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃以及派往公司的情況，可以提出追加投資、退出以及資本運作等意見，為集團決策提供參考。
第二十一條外派董事、監(jiān)事應(yīng)按時出席任職企業(yè)的董事會(監(jiān)事列席)、監(jiān)事會并行使表決權(quán);本人因故不能出席會議時，應(yīng)書面委托集團外派其他董事、監(jiān)事出席會議并代為行使表決權(quán)，或根據(jù)任職企業(yè)董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則的規(guī)定進行書面表決。
第二十二條外派董事、監(jiān)事每年向集團總經(jīng)理辦公會述職一次，述職內(nèi)容包括但不限于任職企業(yè)的經(jīng)營、財務(wù)狀況及本人履行職責(zé)的工作情況，同時提交分析報告和會議主要信息列表。分析報告應(yīng)對企業(yè)的經(jīng)濟效益、資產(chǎn)質(zhì)量、所有者權(quán)益等對集團有主要影響的情況進行報告和評述;會議主要信息列表應(yīng)列明報告期內(nèi)董事會、監(jiān)事會、股東會的主要議題及審議結(jié)果。相關(guān)職能部門有關(guān)人員列席該會議。述職會議由歸口管理部門組織進行。
第四章外派董事、監(jiān)事決策程序
第二十三條外派董事、監(jiān)事對董事會、監(jiān)事會的會議送審文件應(yīng)認(rèn)真研閱，做好充分的準(zhǔn)備工作;出席會議時應(yīng)獨立、充分、明確地表達意見，并充分體現(xiàn)集團的利益。
第二十四條外派董事、監(jiān)事在落實集團公司決策的過程中，必須堅持“內(nèi)部程序”加“法定程序”，即先由集團公司通過內(nèi)部程序形成決策意見，再由外派董事和監(jiān)事通過法定程序使集團公司的意志成為投資企業(yè)董事會和監(jiān)事會的相應(yīng)決議。
第二十五條董事、監(jiān)事應(yīng)聯(lián)系任職公司，要求股東會召開十五天前，董事會和監(jiān)事會會議十天前取得會議信息和文件材料。
第二十六條在參加投資企業(yè)董事會、監(jiān)事會會議表決之前，外派董事、監(jiān)事應(yīng)將其獲得的資料(或復(fù)印件)在兩個工作日之內(nèi)交給歸口管理部門，并針對議題提出初步意見和建議，內(nèi)容包括但不限于以下各項：
(一)本次會議召開的時間、地點、召集人、參會人員;
(二)本次會議議題及相關(guān)其它資料;
(三)外派董事監(jiān)事針對每項議題的初步意見;
(四)外派董事監(jiān)事對議題相關(guān)問題的意見和建議。
第二十七條歸口管理部門根據(jù)會議議題組織相關(guān)職能部門提出獨立意見和建議(集團有權(quán)要求投資企業(yè)提供必要的補充材料說明)，責(zé)任董事、責(zé)任監(jiān)事召集各兼職董事、監(jiān)事及相關(guān)職能部門開會研究會議文件資料，著重從集團發(fā)展、權(quán)益等角度分析相關(guān)報告，形成相關(guān)意見后，提交總經(jīng)理辦公會確定最終參會意見。
第二十八條在參加投資企業(yè)董事會、監(jiān)事會時，集團外派董事和監(jiān)事由責(zé)任董事和責(zé)任監(jiān)事統(tǒng)一指揮，確保能夠發(fā)表統(tǒng)一意見，體現(xiàn)集團意志。
第二十九條責(zé)任董事、責(zé)任監(jiān)事于會后五個工作日內(nèi)，將參會情況整理記錄(參見附錄二：《外派董事監(jiān)事參會意見反饋情況記錄》)，連同會議的決議和紀(jì)要等文件交由歸口管理部門存檔，以便查閱和分析。如會議上有未決或待簽署事項，在該事項日后決議或簽署后，交歸口管理部門存檔。
第三十條就集團參、控股企業(yè)的重大問題、專項問題，外派的董事、監(jiān)事應(yīng)分別或聯(lián)署向集團提出專題調(diào)研工作請求，由相關(guān)職能部門協(xié)助開展調(diào)研工作。
第五章外派董事、監(jiān)事的基本行為準(zhǔn)則
第三十一條集團外派的董事、監(jiān)事必須以忠誠、勤勉和謹(jǐn)慎態(tài)度認(rèn)真履行職責(zé)，一切以集團利益出發(fā)，聽取專家及集團相關(guān)部門合理的咨詢意見和建議。
第三十二條外派董事、監(jiān)事不得有下列行為：
(一)挪用公司資金;
(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;
(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;
(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;
(五)未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);
(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)違反對公司忠實義務(wù)的其他行為
第三十三條外派董事、監(jiān)事違反本辦法的有關(guān)規(guī)定，致使集團或任職企業(yè)遭受損失的，董事、監(jiān)事應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。集團應(yīng)視情節(jié)輕重給予相應(yīng)處分：
(一)責(zé)令限期改正;
(二)內(nèi)部批評;
(三)通報批評;
(四)取消任職資格;
(五)情節(jié)嚴(yán)重的交由司法機關(guān)處理。
第六章外派董事、監(jiān)事的考核
第三十四條外派董事監(jiān)事的考核納入集團公司員工績效考核體系，考核每年進行一次。
第三十五條對外派兼職董事、監(jiān)事的考核辦法如下：
(一)考核組織者：人力資源部負(fù)責(zé)組織外派兼職董事、監(jiān)事的考核工作，戰(zhàn)略發(fā)展部、投資開發(fā)部、監(jiān)察審計部和財務(wù)管理部參與配合。
(二)考核內(nèi)容：董事監(jiān)事任職公司的經(jīng)營業(yè)績完成情況和職責(zé)履行情況?？己藱?quán)重的分配如下表：
被考核者
業(yè)績類指標(biāo)占權(quán)重
職責(zé)履行類指標(biāo)權(quán)重
董事
40%
60%
監(jiān)事
30%
70%
(三)考核主體：戰(zhàn)略發(fā)展部、投資開發(fā)部、監(jiān)察審計部負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)職責(zé)履行類指標(biāo)的考核;業(yè)績類指標(biāo)由財務(wù)管理部根據(jù)相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)得出。
(四)考核指標(biāo)：(參見附錄三：外派董事考核指標(biāo)、附錄四：外派監(jiān)事考核指標(biāo))。
(五)考核審批：人力資源部負(fù)責(zé)匯總考核結(jié)果，考核結(jié)果報送集團總經(jīng)理辦公會審批，經(jīng)審批后，則考核結(jié)果為最終結(jié)果。
(六)考核存檔：人力資源部負(fù)責(zé)將考核結(jié)果存檔，作為董事、監(jiān)事薪酬和崗位調(diào)整的依據(jù)之一。
(七)對于同時兼任多個企業(yè)的董事監(jiān)事，考核按企業(yè)單獨進行，個人最終考核得分按算術(shù)平均計算。
第七章附則
第三十六條本辦法與法律、法規(guī)或集團章程相抵觸時，以法律、法規(guī)或集團章程為準(zhǔn)，并做相應(yīng)的修改和調(diào)整。
第三十七條本辦法由集團公司人力資源部負(fù)責(zé)擬訂、修改和解釋。
第三十八條本辦法自發(fā)布之日起執(zhí)行。
附錄一：外派董事監(jiān)事的日常情況溝通表
公司
月份情況表
溝通人：
參加的董事、監(jiān)事：
主題：
溝通事項結(jié)論：
填列人*年*月*日
附錄二：外派董事監(jiān)事參會意見反饋情況記錄
公司會議
意見、建議和質(zhì)詢答復(fù)和落實情況概要：
填列人*年*月*日
注：董事、監(jiān)事在參加任職企業(yè)的董事、監(jiān)事會會議后，將會議上已發(fā)表的意見、建議以及質(zhì)詢?nèi)〉玫拇饛?fù)和落實情況簡要列示如上。請已參會的董事、監(jiān)事將此表在會后及時反饋至歸口管理部門。
附錄三：外派董事考核指標(biāo)
考核指標(biāo)
指標(biāo)定義
權(quán)重
計算公式
信息來源
投資回報率
S=投資收益×2/(年初投資成本+年末投資成本)
40%
指標(biāo)的基本分為100分。完成目標(biāo)值時，得基本分100分;每高于目標(biāo)值0.5個百分點，加5分，最多加20分。低于目標(biāo)值時，每低于目標(biāo)值0.5個百分點，扣5分，最多扣20分
集團公司戰(zhàn)略發(fā)展部和財務(wù)管理部
出席董事會會議情況
15%
歸口部門日常記錄
信息收集分析
15%
歸口部門日常記錄
信息溝通傳達
15%
歸口部門日常記錄
貫徹集團意圖
15%
歸口部門日常記錄
附錄四：外派監(jiān)事考核指標(biāo)
考核指標(biāo)
指標(biāo)定義
權(quán)重
計算公式
信息來源
投資回報率
S=投資收益×2/(年初投資成本+年末投資成本)
30%
指標(biāo)的基本分為100分。完成目標(biāo)值時，得基本分100分;每高于目標(biāo)值0.5個百分點，加5分，最多加20分。低于目標(biāo)值時，每低于目標(biāo)值0.5個百分點，扣5分，最多扣20分
集團公司戰(zhàn)略發(fā)展部和財務(wù)管理部
子公司合法經(jīng)營情況
30%
歸口部門日常記錄
出席監(jiān)事會及列席董事會會議情況
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篇2：公司外派董事、監(jiān)事管理制度
**公司外派董事、監(jiān)事管理制度
第一章總則
第一條為規(guī)范**公司(以下簡稱“集團公司”)外派董事/監(jiān)事的管理工作，明確集團公司外派董事/監(jiān)事職責(zé)和工作程序，根據(jù)《公司章程》、《中華人民共和國公司法》及國有資產(chǎn)管理有關(guān)規(guī)定，制定本制度。
第二條適用范圍
適用于集團公司及其所屬所有級次單位。
第三條適用事項
集團公司向所屬控、參股公司派出的董事/監(jiān)事的管理業(yè)務(wù)。
第四條集團公司外派董事/監(jiān)事是指由集團公司向投資單位推薦(法人獨資公司為委派，下同)，并經(jīng)被投資單位(以下簡稱“任職公司”)股東(大)會依法選舉擔(dān)任董事/監(jiān)事職務(wù)的人員。
第五條集團公司外派董事/監(jiān)事對集團公司和任職公司股東(大)會負(fù)責(zé)。
第六條集團公司外派董事/監(jiān)事按照任職公司章程、本管理制度以及集團公司意見、任職公司股東(大)會、董事會/監(jiān)事會要求依法開展工作。
第二章外派董事/監(jiān)事領(lǐng)導(dǎo)體制
第七條集團公司外派董事/監(jiān)事領(lǐng)導(dǎo)體制：
(一)集團公司董事會：決定集團公司外派董事/監(jiān)事人選的推薦、更換、報酬和獎懲等事項;
(二)集團公司總經(jīng)理：負(fù)責(zé)向集團公司董事會提出推薦或更換的外派董事/監(jiān)事人選名單;行使對集團公司外派董事/監(jiān)事工作的管理權(quán);組織實施集團公司董事會關(guān)于外派董事/監(jiān)事工作的相關(guān)決議等。
第八條集團公司外派董事/監(jiān)事管理職能部門與管理職責(zé)：
(一)外派董事監(jiān)事工作辦公室
1、負(fù)責(zé)擬訂外派董事/監(jiān)事工作管理的規(guī)章制度;
2、負(fù)責(zé)外派董事/監(jiān)事的業(yè)務(wù)歸口管理并提供相關(guān)公務(wù)服務(wù);
3、對人力資源部建議提名的外派董事/監(jiān)事人選進行業(yè)務(wù)能力審查;組織外派董事/監(jiān)事培訓(xùn);
4、對外派董事/監(jiān)事在任職公司的決策議題進行研究，提供有關(guān)表決依據(jù)、材料和信息，下達集團公司相關(guān)指示;
5、對任職公司股東(大)會議題擬訂集團公司的表決意見;
6、對外派董事/監(jiān)事任職公司股東(大)會、董事會/監(jiān)事會相關(guān)材料實施備案管理;
7、匯總外派董事/監(jiān)事工作報告、述職報告，負(fù)責(zé)外派董事/監(jiān)事的日常業(yè)務(wù)考核，并對其報酬、獎懲提出建議;
8、承辦集團公司交辦的有關(guān)外派董事/監(jiān)事工作方面的其他事項。
(二)人力資源部
1、負(fù)責(zé)集團公司外派董事/監(jiān)事侯選人的資格審查、考察與選拔;
2、擬訂外派董事/監(jiān)事侯選人名單或外派董事/監(jiān)事擬調(diào)整方案報集團公司總經(jīng)理;
3、考核年度期滿，組織外派董事/監(jiān)事述職與盡職評議;匯總外派董事監(jiān)事工作辦公室的業(yè)務(wù)考核和企業(yè)管理部經(jīng)濟責(zé)任制考核;提交考核結(jié)果并擬訂嘉獎或責(zé)任追究意見;
4、擬定外派董事/監(jiān)事的報酬和獎懲方案并根據(jù)集團公司決策意見對外派董事/監(jiān)事實施獎懲。
(三)集團公司其他職能部門
根據(jù)部室職能分工做好與外派董事/監(jiān)事工作有關(guān)的具體工作。
第三章外派董事/監(jiān)事任職條件、程序與任期
第九條外派董事/監(jiān)事基本任職資格：
(一)符合國家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的擔(dān)任公司董事/監(jiān)事任職資格;
(二)具有較高的政治素質(zhì)和較強的國有產(chǎn)權(quán)代表意識，認(rèn)真貫徹執(zhí)行國家的法律法規(guī)政策，能夠忠實地維護國有資產(chǎn)的合法權(quán)益;
(三)具有公司法人治理、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理等方面專業(yè)知識，熟悉生產(chǎn)經(jīng)營管理，具有較高的企業(yè)管理水平和組織協(xié)調(diào)能力，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和內(nèi)部管理制度;
(四)具有良好的職業(yè)信譽，誠實勤勉，依法履行職責(zé);
(五)身體健康、年富力強，能夠獨立工作并履行職責(zé);
第十條外派董事/監(jiān)事的派出實行回避制度，具有下列情形之一的，不能在擬任職公司擔(dān)任外派董事/監(jiān)事：
(一)本人及其直系親屬、主要社會關(guān)系2年內(nèi)曾在擬任職公司或其子公司擔(dān)任企業(yè)主要負(fù)責(zé)人的;
(二)本人2年內(nèi)曾與擬任職公司有直接商業(yè)交往;
(三)本人持有擬任職公司所投資企業(yè)股權(quán);
(四)本人在與擬任職公司有競爭或潛在競爭關(guān)系的企業(yè)兼職;
(五)法律法規(guī)政策和公司章程規(guī)定的限制擔(dān)任董事/監(jiān)事的情形。
第十一條外派董事/監(jiān)事的推薦與任職
外派董事/監(jiān)事推薦人選由組織部/人力資源部對其資格進行審查與考察，征求外派董事監(jiān)事工作辦公室意見后，擬訂外派董事/監(jiān)事建議提名人選;由集團公司總經(jīng)理提名，集團公司董事會作出決定。
集團公司推薦的外派董事/監(jiān)事按照擬任職公司章程規(guī)定履行法定程序后，依法享有任職公司董事/監(jiān)事權(quán)利、履行相應(yīng)義務(wù)。
第十二條外派董事/監(jiān)事實行任期制。外派董事/監(jiān)事任期與任職公司董事/監(jiān)事的任期相同，每個任期不超過3年，可以連任，但在同一任職公司連續(xù)任職不得超過6年。
在任期內(nèi)，外派董事/監(jiān)事可以根據(jù)規(guī)定依法更換。
第十三條外派董事/監(jiān)事應(yīng)該保證有充分的時間和精力來切實履行其職責(zé)，外派董事/監(jiān)事原則上最多可以同時在不超出3家被投資企業(yè)擔(dān)任外派董事/監(jiān)事。
第四章外派董事/監(jiān)事職責(zé)、權(quán)利與義務(wù)
第十四條外派董事/監(jiān)事行使以下職責(zé)：
(一)代表集團公司對任職公司進行科學(xué)有效管理，及時向集團公司匯報任職公司的經(jīng)營管理現(xiàn)狀，并對其存在的問題提出相應(yīng)的改善建議;
(二)參與制定任職公司戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經(jīng)營目標(biāo)、投資方案和其他重要管理決議;
(三)指導(dǎo)和監(jiān)督任職公司經(jīng)營層實施戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經(jīng)營目標(biāo)、投資方案和其他重要管理決議;
(四)參與制定任職公司組織結(jié)構(gòu)方案;
(五)代表集團公司提出任職公司總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人候選人;
(六)對任職公司經(jīng)營班子成員的任職資格進行審議和表決;
(七)參與制定任職公司基本管理制度，并監(jiān)督實施;
(八)檢查任職公司財務(wù)，并及時向集團公司匯報任職公司的財務(wù)現(xiàn)狀;
(九)監(jiān)督任職公司董事、經(jīng)營層成員在經(jīng)營管理中是否合法合規(guī)，當(dāng)任職公司董事、經(jīng)營層成員的行為損害集團公司利益時，要求其予以糾正，并及時向集團公司匯報;
(十)集團公司賦予的其他職責(zé)。
第十五條外派董事/監(jiān)事在履行職責(zé)時，應(yīng)該享有相應(yīng)的權(quán)利。外派董事/監(jiān)事的權(quán)利包括：
(一)獲知任職公司各類經(jīng)營管理信息的權(quán)利;
(二)獲知集團公司有關(guān)其任職公司經(jīng)營管理信息的權(quán)利;
(三)列席集團公司有關(guān)其任職公司經(jīng)營管理決策會議的權(quán)利;
(四)出席任職公司董事會/監(jiān)事會的權(quán)利;
(五)在任職公司董事會/監(jiān)事會上對所議事項進行表決的權(quán)利;
(六)提議召開任職公司董事會/監(jiān)事會的權(quán)利;
(七)提出任職公司各項經(jīng)營和管理議案的權(quán)利;
(八)集團公司及任職公司章程賦予的其他權(quán)利。
第十六條外派董事/監(jiān)事在履行職責(zé)時，應(yīng)該體現(xiàn)相應(yīng)的義務(wù)。外派董事/監(jiān)事的基本義務(wù)包括：
(一)遵守集團公司章程，忠實履行職務(wù)，維護集團公司利益，不得利用董事/監(jiān)事的職權(quán)為自己謀取私利;
(二)不得利用董事/監(jiān)事職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占集團公司的財產(chǎn);
(三)不得泄露集團公司秘密;
(四)在任職公司董事會/監(jiān)事會進行表決時，要慎審行使表決權(quán)，不得損害集團公司利益;
(五)不得同所任職公司訂立合同或者進行交易;不得影響任職公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營管理活動;
(六)向集團公司外派董事監(jiān)事工作辦公室提交書面履行董事/監(jiān)事職責(zé)的工作報告;
(七)對任職公司股東(大)會審議事項，向集團公司外派董事監(jiān)事工作辦公室提交專題報告;
(八)督促任職公司按月向集團公司報送公司財務(wù)報告等資料;
(九)集團公司及任職公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。
第十七條外派董事/監(jiān)事參加任職公司董事/監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)就會議討論決定事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意;保留，本人意見及其理由;反對，本人意見及其理由;棄權(quán)，無法發(fā)表意見及其障礙。
第五章外派董事/監(jiān)事工作制度
第十八條外派董事/監(jiān)事應(yīng)該按照任職公司董事會/監(jiān)事會會議通知準(zhǔn)時出席董事會/監(jiān)事會，如果由于客觀因素不能出席董事會/監(jiān)事會，應(yīng)該以書面形式委托集團公司其他外派董事/監(jiān)事代為投票，并及時向集團公司外派董事監(jiān)事工作辦公室匯報。
第十九條外派董事/監(jiān)事在出席任職公司董事會/監(jiān)事會之前，要做好充分的準(zhǔn)備工作，包括：
(一)主動向任職公司其他董事/監(jiān)事、經(jīng)營層和相關(guān)部門了解和獲取董事會/監(jiān)事會議題的相關(guān)信息;
(二)對董事會/監(jiān)事會擬審議的議題，外派董事/監(jiān)事之間要及時進行內(nèi)部溝通，并在充分溝通的基礎(chǔ)上提出初步的決策意見;
(三)外派董事/監(jiān)事根據(jù)所獲得的信息以及初步?jīng)Q策意見填寫任職公司決策議案審核表，并及時地上報集團公司外派董事監(jiān)事工作辦公室;
(四)外派董事/監(jiān)事應(yīng)該大力配合集團公司外派董事監(jiān)事工作辦公室和相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)對擬審議的議題進行審議和決策，必要時列席集團公司相關(guān)會議。
第二十條外派董事/監(jiān)事根據(jù)集團公司的決議，代表集團公司在任職公司董事會/監(jiān)事會上進行表決，并及時把表決結(jié)果向集團公司外派董事監(jiān)事工作辦公室和相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)進行匯報。
第二十一條外派董事/監(jiān)事在任職公司董事會/監(jiān)事會進行表決時，必須遵循集團公司的審批意見。
第二十二條外派董事/監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對董事會/監(jiān)事會決議承擔(dān)責(zé)任。董事/監(jiān)事會的決議出現(xiàn)違反法律法規(guī)或者公司章程等情況，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的外派董事/監(jiān)事根據(jù)其表決意見對公司承擔(dān)賠償責(zé)任;但在表決時曾明確表示反對并記載的，可以免除責(zé)任。
第二十三條集團公司外派董事/監(jiān)事實行工作報告制度，具體安排如下：
(一)每季度結(jié)束前10日內(nèi)，外派董事/監(jiān)事向外派董事監(jiān)事工作辦公室提交履行董事/監(jiān)事職責(zé)的工作報告，由外派董事監(jiān)事工作辦公室匯總后統(tǒng)一提報集團公司。
工作報告包括且不限于以下內(nèi)容：
1、匯報期內(nèi)個人主要的工作內(nèi)容及其取得的工作業(yè)績;
2、匯報期內(nèi)任職公司的重要決策及其實施情況;
3、匯報期內(nèi)任職公司經(jīng)營管理現(xiàn)狀及其存在的問題;
4、集團公司要求被投資企業(yè)執(zhí)行管理制度的實施情況;
5、本人對任職公司改進經(jīng)營管理的各項建議;
6、集團公司所要求的其他匯報內(nèi)容。
(二)對重大事項，根據(jù)實際情況進行不定期匯報，外派董事/監(jiān)事發(fā)現(xiàn)任職公司下列情況之一的，應(yīng)立即向外派董事/監(jiān)事工作辦公室報告：
1、任職公司出現(xiàn)或可能存在重大違法、違紀(jì)行為以及經(jīng)營、財務(wù)風(fēng)險、法律訴訟;
2、任職公司出現(xiàn)或可能存在嚴(yán)重?fù)p害股東、職工權(quán)益的行為;
3、出現(xiàn)或可能存在侵害任職公司資產(chǎn)或危及任職公司生產(chǎn)經(jīng)營的行為;
4、任職公司出現(xiàn)或可能存在重大安全隱患或惡性事件。
(三)任職公司股東(大)會召開10日前，外派董事/監(jiān)事就任職公司股東(大)會審議事項，向外派董事監(jiān)事工作辦公室提出專題報告;專題報告包括且不限于以下內(nèi)容：
1、對任職公司股東(大)會審議事項的基本情況介紹、可行性分析與論證等;
2、擬表決意見。
任職公司召開臨時股東(大)會審議重大緊急事項，可以按照特事特辦的原則進行處理。
(四)外派董事/監(jiān)事工作報告、專題報告由外派董事/監(jiān)事獨立提出。
第二十四條外派董事/監(jiān)事的述職管理
外派董事/監(jiān)事在任期內(nèi)的每年年末、任期期滿或提前離任，應(yīng)當(dāng)就其履行職責(zé)情況向集團公司進行書面述職，對任期內(nèi)履行董事/監(jiān)事職責(zé)情況進行回顧，提出任職公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、發(fā)展前景、存在問題與改進方案、公司法人治理等方面的意見或建議，接受集團公司的盡職評價。
集團公司外派董事/監(jiān)事將述職報告分別報送外派董事監(jiān)事工作辦公室和人力資源部，由人力資源部與外派董事監(jiān)事工作辦公室結(jié)合外派董事/監(jiān)事日常工作情況進行匯總，按照集團公司有關(guān)規(guī)定組織述職與盡職評價。
第二十五條外派董事/監(jiān)事的盡職評價
外派董事/監(jiān)事盡職評價的主要內(nèi)容，包括任職公司的經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況、資本保值增值情況、投資收益情況;參加任職公司董事/監(jiān)事會情況、對重要事項發(fā)表意見和表決情況;重要事項的跟蹤和反饋情況;維護集團公司權(quán)益、落實集團公司指示意見、執(zhí)行實施集團公司有關(guān)管理制度情況;其他事項的完成情況等。
第二十六條外派董事/監(jiān)事述職報告是對外派董事/監(jiān)事進行考核的重要依據(jù)之一。
第二十七條外派董事/監(jiān)事開展工作，可以采取以下具體方式：
(一)聽取任職公司高級管理人員有關(guān)財務(wù)、資產(chǎn)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營建設(shè)管理情況的專題匯報，聽取職工或工會反映情況和意見;
(二)列席任職公司生產(chǎn)經(jīng)營管理等方面的重要會議;
(三)收集、查閱任職公司的財務(wù)會計報告、會計憑證、會計賬簿等資料以及與企業(yè)生產(chǎn)建設(shè)經(jīng)營管理活動有關(guān)的其他資料;
(四)向高級管理人員調(diào)查了解、核實任職公司的財務(wù)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營管理情況;
(五)根據(jù)任職公司股東(大)會、董事會/監(jiān)事會決議的安排，對任職公司重大事項進行專題研究、實地調(diào)研、項目考察，必要時可聘請集團公司規(guī)劃、資本運營、財務(wù)、審計等部門或外部專家進行論證。專題研究、實地調(diào)研、項目考察與論證發(fā)生的合理費用由任職公司承擔(dān)。
第二十八條會議材料備案
在任職公司股東(大)會、董事會/監(jiān)事會召開后，集團公司產(chǎn)權(quán)代表、外派董事/監(jiān)事應(yīng)要求任職公司在10日內(nèi)將股東(大)會或董事會/監(jiān)事會的決議及其表決意見等材料報送外派董事監(jiān)事工作辦公室備案。
第六章薪酬與獎懲
第二十九條外派董事/監(jiān)事的薪酬(或津貼)由集團公司負(fù)責(zé)發(fā)放，未經(jīng)集團公司批準(zhǔn)，外派董事/監(jiān)事不得領(lǐng)取任職公司的任何報酬(或津貼)。
外派董事/監(jiān)事因執(zhí)行任職公司公務(wù)發(fā)生的費用，按照任職公司公務(wù)費用標(biāo)準(zhǔn)，由任職公司承擔(dān)。
集團公司統(tǒng)一對外派董事/監(jiān)事進行經(jīng)濟責(zé)任制管理，將外派董事/監(jiān)事薪酬(或津貼)與其履行董事/監(jiān)事職責(zé)情況及任職公司經(jīng)營績效、投資收益等指標(biāo)進行掛鉤考核，由人力資源部組織外派董事/監(jiān)事述職和盡職評議，形成綜合考核評價意見，兌現(xiàn)其薪酬。
第三十條外派董事/監(jiān)事在履行董事/監(jiān)事職責(zé)工作中，為維護股東、任職公司以及職工權(quán)益做出了優(yōu)異成績和突出貢獻，有下列情況之一的，由外派董事監(jiān)事工作辦公室向集團公司申請給予專項獎勵：
(一)發(fā)現(xiàn)重大問題及時報告和處理，避免惡性事故、事件的發(fā)生，或為集團公司避免重大經(jīng)濟損失的;
(二)依法履行董事/監(jiān)事職責(zé)，做出突出成績，集團公司主要負(fù)責(zé)人給予充分肯定的;
(三)對任職公司董事會/監(jiān)事會審議事項提出合理化建議意見，被采納實施，效果顯著的;
(四)對任職公司股東(大)會、董事會/監(jiān)事會安排的事項，進行深入研究論證得出重要結(jié)論，對任職公司的發(fā)展產(chǎn)生良好的實質(zhì)性影響，成效顯著的。
第三十一條外派董事/監(jiān)事履行董事/監(jiān)事職責(zé)、執(zhí)行公司職務(wù)時違反國家法律法規(guī)或者任職公司章程的規(guī)定，給任職公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三十二條外派董事/監(jiān)事有下列行為之一的，按照有關(guān)規(guī)定給予相應(yīng)處分：
(一)對任職公司違法違紀(jì)問題隱匿不報的;
(二)對任職公司股東(大)會、董事會/監(jiān)事會審議事項失察，嚴(yán)重失職的;
(三)與任職公司串通，編造虛假工作報告、專項報告的;
(四)干預(yù)任職公司具體生產(chǎn)經(jīng)營活動，造成嚴(yán)重后果的;
(五)在履行董事/監(jiān)事職責(zé)工作中，報銷非公務(wù)費用、以權(quán)謀私、徇私舞弊，影響惡劣的;
(六)泄露任職公司的技術(shù)秘密、商業(yè)秘密，擅自公開工作報告、專題報告的;
(七)損害或侵犯了股東、任職公司及職工合法權(quán)益的。
第三十三條任職公司發(fā)現(xiàn)外派董事/監(jiān)事在履行董事/監(jiān)事職責(zé)過程中違反本管理制度，可向外派董事監(jiān)事工作辦公室報告，外派董事監(jiān)事工作辦公室視情節(jié)報請集團公司追究當(dāng)事人的責(zé)任。
第七章附則
第三十四條本管理辦法由集團公司外派董事監(jiān)事工作辦公室負(fù)責(zé)解釋。
第三十五條本管理辦法經(jīng)集團公司董事會審議通過，自印發(fā)之日起施行。