版本：V1.0

　　省能源集團有限公司

　　外派董事監(jiān)事管理辦法

　　安徽省能源集團有限公司-外派董事監(jiān)事管理辦法

　　修改記錄

　　頁數

　　版本

　　修改日期

　　修改說明

　　修改人

　　審核人

　　備注

　　目錄

　　第一章總則1

　　第二章董事、監(jiān)事任職資格條件及任免原則程序2

　　第三章外派董事、監(jiān)事的職責5

　　第四章外派董事、監(jiān)事決策程序7

　　第五章外派董事、監(jiān)事的基本行為準則9

　　第六章外派董事、監(jiān)事的考核10

　　第七章附則11

　　附錄一：外派董事監(jiān)事的日常情況溝通表12

　　附錄二：外派董事監(jiān)事參會意見反饋情況記錄13

　　附錄三：外派董事考核指標15

　　附錄四：外派監(jiān)事考核指標16

　　第一章總則

　　第一條為適應安徽省能源集團有限公司(以下簡稱“集團公司”)長期股權性投資管理的需要，加強對被投資企業(yè)的服務和監(jiān)督，明確外派兼職董事和監(jiān)事的管理關系和有關權利、義務和責任，確保外派董事、監(jiān)事履行職責，維護集團利益，根據《中華人員共和國公司法》等有關法規(guī)要求，結合集團公司的實際，特制定本辦法。

　　第二條本辦法適用于集團公司向控股、參股企業(yè)外派的兼職董事和監(jiān)事。

　　第三條本辦法所稱兼職董事、監(jiān)事指由集團公司外派的在下屬企業(yè)中不擔任管理職務的非執(zhí)行董事和監(jiān)事。

　　第四條戰(zhàn)略發(fā)展部(以下簡稱“歸口管理部門”)負責集團公司全資和控股企業(yè)兼職董事的業(yè)務歸口管理;投資開發(fā)部(以下簡稱“歸口管理部門”)負責集團參股企業(yè)兼職董事的業(yè)務歸口管理;監(jiān)察審計部(以下簡稱“歸口管理部門”)負責集團公司外派兼職監(jiān)事的業(yè)務歸口管理，主要職責為：

　　(一)負責對兼職董事、監(jiān)事的增減換任提出動議;

　　(二)負責牽頭組織相關部門從經營、財務、法律等角度協(xié)助支持董事、監(jiān)事履行職責;

　　(三)協(xié)調外派董事、監(jiān)事、被投資企業(yè)和集團有關部門的聯(lián)系;

　　(四)管理被投資企業(yè)有關重要文件資料，包括其企業(yè)資料、董事會、監(jiān)事會、股東會等會議文件、會議記錄，決議、紀要、函件及外派的董事、監(jiān)事報告資料和集團審議有關被投資企業(yè)事宜的相關資料等;

　　(五)對只委派兼職董事或監(jiān)事的參股子公司，歸口管理部門負責至少每月一次和委派的兼職董事、監(jiān)事對參股公司的經營情況進行溝通，并作相應書面記錄(參見附錄一：外派董事監(jiān)事的日常情況溝通表);

　　(六)必要時，征得其他股東方的同意后，列席股東會、董事會和監(jiān)事會。

　　第二章董事、監(jiān)事任職資格條件及任免原則程序

　　第五條集團外派董事、監(jiān)事應具備以下條件：

　　(一)符合《公司法》及任職企業(yè)的章程中對董事、監(jiān)事任職資格的規(guī)定;

　　(二)具有良好的道德標準，有強烈的事業(yè)心和對集團高度的責任感，能夠忠實執(zhí)行集團的戰(zhàn)略意圖和經營決策，自覺維護集團的整體利益;

　　(三)具備相應的專業(yè)知識和業(yè)務能力，熟悉有關法律、法規(guī)對董事、監(jiān)事的責任的規(guī)定。遵守國家的有關法律、行政法規(guī);責任董事應具備相關專業(yè)3年以上工作經驗;

　　(四)有較強的綜合分析、溝通、判斷和文字表達能力。

　　第六條集團按照“專兼結合、以專為主”的原則選派董事和監(jiān)事。一般來說，同一公司外派董事中須由具備戰(zhàn)略管理、人力資源管理、財務管理和相關專業(yè)知識的人員構成，監(jiān)事則至少有一名具備財務管理知識的人員。兼職董事、監(jiān)事原則上可兼任不超過3家公司的董事、監(jiān)事。

　　第七條集團對于外派董事和監(jiān)事實行責任董事和責任監(jiān)事負責制。集團在派往同一投資企業(yè)的董事、監(jiān)事中指定一名責任董事和責任監(jiān)事，責任董事和責任監(jiān)事負責協(xié)調集團其他董事和監(jiān)事之間的工作關系，牽頭組織對任職企業(yè)重大事項的討論決策工作。

　　(一)集團外派董、監(jiān)事中，在任職企業(yè)擔任董事長、監(jiān)事會主席的人選，即為責任董事和責任監(jiān)事。但由集團公司總經理兼任任職企業(yè)董事長的，應另外指定一名董事?lián)呜熑味?

　　(二)集團外派董事、監(jiān)事中，沒有擔任董事長和監(jiān)事會主席的，由集團指定一名擔任責任董事和責任監(jiān)事;

　　(三)集團在投資企業(yè)只有一名董、監(jiān)事的，即為責任董事和責任監(jiān)事。

　　第八條外派董事、監(jiān)事實行回避制度。外派董事、監(jiān)事不得在其直系親屬擔任重要職位或與外派董事監(jiān)事有其他重大利益關聯(lián)關系的同一企業(yè)任職。人力資源部和歸口管理部門在外派董事、監(jiān)事任職前負責進行相關調查，外派董事、監(jiān)事應向公司說明情況;委派期間發(fā)生此類情況，應采取親屬回避或重新委派外派董事、監(jiān)事的方式解決。外派董事和監(jiān)事不得與其親屬(親屬關系指三代以內血親和兩代以內姻親)投資或擔任高管的公司發(fā)生經營、借貸和擔保行為，從而防止利用其特殊地位損害任職企業(yè)和集團的利益。

　　第九條外派董事、監(jiān)事的任命程序

　　(一)根據外派董、監(jiān)事任職要求，由歸口管理部門提出外派董事、監(jiān)事以及責任董事、責任監(jiān)事的人選，報總經理初審、提名;

　　(二)人力資源部負責按相關規(guī)定對擬聘人選進行資格審查，提出初步方案報總經理辦公會研究通過;

　　(三)總經理簽發(fā)推薦文件，由人力資源部專函向擬任職的企業(yè)推薦;

　　(四)外派董事、監(jiān)事按法定程序由股東大會在推薦人選中選舉產生。

　　第十條外派的董事、監(jiān)事因下列事由退任：

　　(一)任期屆滿等任職企業(yè)章程規(guī)定的原因;

　　(二)任職企業(yè)股東會決議解職;

　　(三)本人辭職;

　　(四)委任終止的法定事由發(fā)生時。委任終止的法定事由包括：(1)喪失或限制民事行為能力;(2)犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰或羈押的;(4)因犯罪被剝奪政治權利的;(5)個人發(fā)生數額較大的債務到期未清償的;(6)由于個人過錯導致任職公司出現重大損失的;(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形;

　　(五)其他不能勝任崗位的事由。

　　第十一條外派董事、監(jiān)事有下列情形之一的，集團將提請其任職企業(yè)按法定程序予以免職：

　　(一)因職務變動不適合再擔任董事、監(jiān)事的;

　　(二)達到退休年齡的已辦理退休手續(xù)的;

　　(三)年度考核不合格的;

　　(四)一年內缺席三分之一(含)以上的董事、監(jiān)事會會議的外派董事、監(jiān)事;

　　(五)因健康等原因不能履行工作職責的;

　　(六)因工作需要或者其他原因不適合繼續(xù)擔任外派董事和監(jiān)事的。

　　第十二條外派的董事、監(jiān)事因上述事由退任時，集團應根據發(fā)起人協(xié)議或企業(yè)章程中關于由股東單位委派人員的規(guī)定，和集團對外派董事、監(jiān)事的具體工作安排，本著有利于企業(yè)持續(xù)經營的利益的原則，依本辦法規(guī)定的程序，推薦新的繼任者提交任職企業(yè)補選。

　　新選任董事、監(jiān)事就職前，原任董事、監(jiān)事應繼續(xù)履行其作為董事、監(jiān)事的職責，并接受合理的限制，且在離任后的一段合理時間內應繼續(xù)保守因任職所獲悉的集團及任職企業(yè)的商業(yè)秘密。

　　繼任董事監(jiān)事和前任須辦理交接手續(xù)，歸口管理部門負責人負責組織交接和監(jiān)督交接過程。

　　第十三條外派董事、監(jiān)事的任期根據各派往公司章程確定，可以連選連任。

　　第三章外派董事、監(jiān)事的職責

　　第十四條向股權投資企業(yè)外派的董事是集團的產權代表，應代表集團在任職企業(yè)董事會會議上議事、表決，行使董事權力，在其公司章程規(guī)定的權限內參與決策并承擔相應責任;代表集團對被投資企業(yè)進行戰(zhàn)略性指導、對管理層進行有效監(jiān)督，促使任職企業(yè)的財務目標與經營行為和集團戰(zhàn)略目標有效結合，對集團所投資的資產承擔保值、增值的責任。負責對投資企業(yè)信息進行收集、分析，對投資企業(yè)價值進行評估，并編制相應文件作為決策的依據。在管理中，負責與投資企業(yè)溝通，進行投資企業(yè)日常監(jiān)管，并將投資企業(yè)的相關信息及時向集團歸口管理部門通報。

　　第十五條外派董事在任職企業(yè)的董事會上主要行使下列職權：

　　(一)參與制定任職企業(yè)的年度財務預算方案、決算方案;

　　(二)參與制定任職企業(yè)的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(三)參與決定任職企業(yè)內部管理機構的設置;

　　(四)參與聘任或者解聘企業(yè)經理，根據經理的提名，聘任或者解聘被投資公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　(五)參與制定任職企業(yè)的基本管理制度;

　　(六)參與決定任職企業(yè)的經營計劃和投資方案;

　　(七)參與制定任職企業(yè)增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(八)參與擬訂任職企業(yè)合并、分立、解散和變更公司形式的方案;

　　(九)根據任職企業(yè)章程規(guī)定，行使章程中規(guī)定的其他職權。

　　第十六條外派董事應當謹慎、認真、勤勉地行使任職企業(yè)章程所賦予的公司管理處置權;認真閱讀所任職公司的各項業(yè)務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經營管理狀況;促使任職企業(yè)建立完善信息披露制度，保證能夠準確、恰當和及時地獲取信息，在充分了解信息的基礎上履行職責。

　　第十七條向長期股權投資企業(yè)外派的監(jiān)事，代表集團對資產的保值、增值狀況實施監(jiān)督，并以決策監(jiān)督和財務監(jiān)督為核心，對任職企業(yè)財務活動及其董事、經理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時的行為進行監(jiān)督，確保其任職企業(yè)資產及集團股東權益不受侵犯。發(fā)現侵害集團公司作為股東的權益時，在職權范圍內進行處理，同時及時向集團歸口管理部門通報。

　　第十八條監(jiān)事根據監(jiān)督檢查工作的需要，列席董事會及有關會議。

　　第十九條外派董事和監(jiān)事應定期查閱并分析企業(yè)的財務會計報表，經常了解企業(yè)財務活動、經營活動及高級管理人員執(zhí)行職務的狀況，每月度對投資企業(yè)進行簡要的評估，每季度對投資企業(yè)進行深入的分析與評估，并將評估情況向集團歸口管理部門通報。外派兼職董事監(jiān)事原則上應該每月審閱一次任職企業(yè)的財務報告。

　　第二十條董事和監(jiān)事根據集團的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃以及派往公司的情況，可以提出追加投資、退出以及資本運作等意見，為集團決策提供參考。

　　第二十一條外派董事、監(jiān)事應按時出席任職企業(yè)的董事會(監(jiān)事列席)、監(jiān)事會并行使表決權;本人因故不能出席會議時，應書面委托集團外派其他董事、監(jiān)事出席會議并代為行使表決權，或根據任職企業(yè)董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則的規(guī)定進行書面表決。

　　第二十二條外派董事、監(jiān)事每年向集團總經理辦公會述職一次，述職內容包括但不限于任職企業(yè)的經營、財務狀況及本人履行職責的工作情況，同時提交分析報告和會議主要信息列表。分析報告應對企業(yè)的經濟效益、資產質量、所有者權益等對集團有主要影響的情況進行報告和評述;會議主要信息列表應列明報告期內董事會、監(jiān)事會、股東會的主要議題及審議結果。相關職能部門有關人員列席該會議。述職會議由歸口管理部門組織進行。

　　第四章外派董事、監(jiān)事決策程序

　　第二十三條外派董事、監(jiān)事對董事會、監(jiān)事會的會議送審文件應認真研閱，做好充分的準備工作;出席會議時應獨立、充分、明確地表達意見，并充分體現集團的利益。

　　第二十四條外派董事、監(jiān)事在落實集團公司決策的過程中，必須堅持“內部程序”加“法定程序”，即先由集團公司通過內部程序形成決策意見，再由外派董事和監(jiān)事通過法定程序使集團公司的意志成為投資企業(yè)董事會和監(jiān)事會的相應決議。

　　第二十五條董事、監(jiān)事應聯(lián)系任職公司，要求股東會召開十五天前，董事會和監(jiān)事會會議十天前取得會議信息和文件材料。

　　第二十六條在參加投資企業(yè)董事會、監(jiān)事會會議表決之前，外派董事、監(jiān)事應將其獲得的資料(或復印件)在兩個工作日之內交給歸口管理部門，并針對議題提出初步意見和建議，內容包括但不限于以下各項：

　　(一)本次會議召開的時間、地點、召集人、參會人員;

　　(二)本次會議議題及相關其它資料;

　　(三)外派董事監(jiān)事針對每項議題的初步意見;

　　(四)外派董事監(jiān)事對議題相關問題的意見和建議。

　　第二十七條歸口管理部門根據會議議題組織相關職能部門提出獨立意見和建議(集團有權要求投資企業(yè)提供必要的補充材料說明)，責任董事、責任監(jiān)事召集各兼職董事、監(jiān)事及相關職能部門開會研究會議文件資料，著重從集團發(fā)展、權益等角度分析相關報告，形成相關意見后，提交總經理辦公會確定最終參會意見。

　　第二十八條在參加投資企業(yè)董事會、監(jiān)事會時，集團外派董事和監(jiān)事由責任董事和責任監(jiān)事統(tǒng)一指揮，確保能夠發(fā)表統(tǒng)一意見，體現集團意志。

　　第二十九條責任董事、責任監(jiān)事于會后五個工作日內，將參會情況整理記錄(參見附錄二：《外派董事監(jiān)事參會意見反饋情況記錄》)，連同會議的決議和紀要等文件交由歸口管理部門存檔，以便查閱和分析。如會議上有未決或待簽署事項，在該事項日后決議或簽署后，交歸口管理部門存檔。

　　第三十條就集團參、控股企業(yè)的重大問題、專項問題，外派的董事、監(jiān)事應分別或聯(lián)署向集團提出專題調研工作請求，由相關職能部門協(xié)助開展調研工作。

　　第五章外派董事、監(jiān)事的基本行為準則

　　第三十一條集團外派的董事、監(jiān)事必須以忠誠、勤勉和謹慎態(tài)度認真履行職責，一切以集團利益出發(fā)，聽取專家及集團相關部門合理的咨詢意見和建議。

　　第三十二條外派董事、監(jiān)事不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

　　(三)違反公司章程的規(guī)定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

　　(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

　　(五)未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務;

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對公司忠實義務的其他行為

　　第三十三條外派董事、監(jiān)事違反本辦法的有關規(guī)定，致使集團或任職企業(yè)遭受損失的，董事、監(jiān)事應承擔相應的責任。集團應視情節(jié)輕重給予相應處分：

　　(一)責令限期改正;

　　(二)內部批評;

　　(三)通報批評;

　　(四)取消任職資格;

　　(五)情節(jié)嚴重的交由司法機關處理。

　　第六章外派董事、監(jiān)事的考核

　　第三十四條外派董事監(jiān)事的考核納入集團公司員工績效考核體系，考核每年進行一次。

　　第三十五條對外派兼職董事、監(jiān)事的考核辦法如下：

　　(一)考核組織者：人力資源部負責組織外派兼職董事、監(jiān)事的考核工作，戰(zhàn)略發(fā)展部、投資開發(fā)部、監(jiān)察審計部和財務管理部參與配合。

　　(二)考核內容：董事監(jiān)事任職公司的經營業(yè)績完成情況和職責履行情況。考核權重的分配如下表：

　　被考核者

　　業(yè)績類指標占權重

　　職責履行類指標權重

　　董事

　　40%

　　60%

　　監(jiān)事

　　30%

　　70%

　　(三)考核主體：戰(zhàn)略發(fā)展部、投資開發(fā)部、監(jiān)察審計部負責人負責職責履行類指標的考核;業(yè)績類指標由財務管理部根據相關財務數據得出。

　　(四)考核指標：(參見附錄三：外派董事考核指標、附錄四：外派監(jiān)事考核指標)。

　　(五)考核審批：人力資源部負責匯總考核結果，考核結果報送集團總經理辦公會審批，經審批后，則考核結果為最終結果。

　　(六)考核存檔：人力資源部負責將考核結果存檔，作為董事、監(jiān)事薪酬和崗位調整的依據之一。

　　(七)對于同時兼任多個企業(yè)的董事監(jiān)事，考核按企業(yè)單獨進行，個人最終考核得分按算術平均計算。

　　第七章附則

　　第三十六條本辦法與法律、法規(guī)或集團章程相抵觸時，以法律、法規(guī)或集團章程為準，并做相應的修改和調整。

　　第三十七條本辦法由集團公司人力資源部負責擬訂、修改和解釋。

　　第三十八條本辦法自發(fā)布之日起執(zhí)行。

　　附錄一：外派董事監(jiān)事的日常情況溝通表

　　公司

　　月份情況表

　　溝通人：

　　參加的董事、監(jiān)事：

　　主題：

　　溝通事項結論：

　　填列人*年*月*日

　　附錄二：外派董事監(jiān)事參會意見反饋情況記錄

　　公司會議

　　意見、建議和質詢答復和落實情況概要：

　　填列人*年*月*日

　　注：董事、監(jiān)事在參加任職企業(yè)的董事、監(jiān)事會會議后，將會議上已發(fā)表的意見、建議以及質詢取得的答復和落實情況簡要列示如上。請已參會的董事、監(jiān)事將此表在會后及時反饋至歸口管理部門。

　　附錄三：外派董事考核指標

　　考核指標

　　指標定義

　　權重

　　計算公式

　　信息來源

　　投資回報率

　　S=投資收益×2/(年初投資成本+年末投資成本)

　　40%

　　指標的基本分為100分。完成目標值時，得基本分100分;每高于目標值0.5個百分點，加5分，最多加20分。低于目標值時，每低于目標值0.5個百分點，扣5分，最多扣20分

　　集團公司戰(zhàn)略發(fā)展部和財務管理部

　　出席董事會會議情況

　　15%

　　歸口部門日常記錄

　　信息收集分析

　　15%

　　歸口部門日常記錄

　　信息溝通傳達

　　15%

　　歸口部門日常記錄

　　貫徹集團意圖

　　15%

　　歸口部門日常記錄

　　附錄四：外派監(jiān)事考核指標

　　考核指標

　　指標定義

　　權重

　　計算公式

　　信息來源

　　投資回報率

　　S=投資收益×2/(年初投資成本+年末投資成本)

　　30%

　　指標的基本分為100分。完成目標值時，得基本分100分;每高于目標值0.5個百分點，加5分，最多加20分。低于目標值時，每低于目標值0.5個百分點，扣5分，最多扣20分

　　集團公司戰(zhàn)略發(fā)展部和財務管理部

　　子公司合法經營情況

　　30%

　　歸口部門日常記錄

　　出席監(jiān)事會及列席董事會會議情況

　　20%

　　歸口部門日常記錄

　　信息溝通傳達

　　20%

　　歸口部門日常記錄

篇2：公司外派董事、監(jiān)事管理制度

　　**公司外派董事、監(jiān)事管理制度

第一章總則

　　第一條為規(guī)范**公司(以下簡稱“集團公司”)外派董事/監(jiān)事的管理工作，明確集團公司外派董事/監(jiān)事職責和工作程序，根據《公司章程》、《中華人民共和國公司法》及國有資產管理有關規(guī)定，制定本制度。

　　第二條適用范圍

　　適用于集團公司及其所屬所有級次單位。

　　第三條適用事項

　　集團公司向所屬控、參股公司派出的董事/監(jiān)事的管理業(yè)務。

　　第四條集團公司外派董事/監(jiān)事是指由集團公司向投資單位推薦(法人獨資公司為委派，下同)，并經被投資單位(以下簡稱“任職公司”)股東(大)會依法選舉擔任董事/監(jiān)事職務的人員。

　　第五條集團公司外派董事/監(jiān)事對集團公司和任職公司股東(大)會負責。

　　第六條集團公司外派董事/監(jiān)事按照任職公司章程、本管理制度以及集團公司意見、任職公司股東(大)會、董事會/監(jiān)事會要求依法開展工作。

第二章外派董事/監(jiān)事領導體制

　　第七條集團公司外派董事/監(jiān)事領導體制：

　　(一)集團公司董事會：決定集團公司外派董事/監(jiān)事人選的推薦、更換、報酬和獎懲等事項;

　　(二)集團公司總經理：負責向集團公司董事會提出推薦或更換的外派董事/監(jiān)事人選名單;行使對集團公司外派董事/監(jiān)事工作的管理權;組織實施集團公司董事會關于外派董事/監(jiān)事工作的相關決議等。

　　第八條集團公司外派董事/監(jiān)事管理職能部門與管理職責：

　　(一)外派董事監(jiān)事工作辦公室

　　1、負責擬訂外派董事/監(jiān)事工作管理的規(guī)章制度;

　　2、負責外派董事/監(jiān)事的業(yè)務歸口管理并提供相關公務服務;

　　3、對人力資源部建議提名的外派董事/監(jiān)事人選進行業(yè)務能力審查;組織外派董事/監(jiān)事培訓;

　　4、對外派董事/監(jiān)事在任職公司的決策議題進行研究，提供有關表決依據、材料和信息，下達集團公司相關指示;

　　5、對任職公司股東(大)會議題擬訂集團公司的表決意見;

　　6、對外派董事/監(jiān)事任職公司股東(大)會、董事會/監(jiān)事會相關材料實施備案管理;

　　7、匯總外派董事/監(jiān)事工作報告、述職報告，負責外派董事/監(jiān)事的日常業(yè)務考核，并對其報酬、獎懲提出建議;

　　8、承辦集團公司交辦的有關外派董事/監(jiān)事工作方面的其他事項。

　　(二)人力資源部

　　1、負責集團公司外派董事/監(jiān)事侯選人的資格審查、考察與選拔;

　　2、擬訂外派董事/監(jiān)事侯選人名單或外派董事/監(jiān)事擬調整方案報集團公司總經理;

　　3、考核年度期滿，組織外派董事/監(jiān)事述職與盡職評議;匯總外派董事監(jiān)事工作辦公室的業(yè)務考核和企業(yè)管理部經濟責任制考核;提交考核結果并擬訂嘉獎或責任追究意見;

　　4、擬定外派董事/監(jiān)事的報酬和獎懲方案并根據集團公司決策意見對外派董事/監(jiān)事實施獎懲。

　　(三)集團公司其他職能部門

　　根據部室職能分工做好與外派董事/監(jiān)事工作有關的具體工作。

第三章外派董事/監(jiān)事任職條件、程序與任期

　　第九條外派董事/監(jiān)事基本任職資格：

　　(一)符合國家相關法律法規(guī)規(guī)定的擔任公司董事/監(jiān)事任職資格;

　　(二)具有較高的政治素質和較強的國有產權代表意識，認真貫徹執(zhí)行國家的法律法規(guī)政策，能夠忠實地維護國有資產的合法權益;

　　(三)具有公司法人治理、企業(yè)生產經營管理等方面專業(yè)知識，熟悉生產經營管理，具有較高的企業(yè)管理水平和組織協(xié)調能力，熟悉相關法律法規(guī)和內部管理制度;

　　(四)具有良好的職業(yè)信譽，誠實勤勉，依法履行職責;

　　(五)身體健康、年富力強，能夠獨立工作并履行職責;

　　第十條外派董事/監(jiān)事的派出實行回避制度，具有下列情形之一的，不能在擬任職公司擔任外派董事/監(jiān)事：

　　(一)本人及其直系親屬、主要社會關系2年內曾在擬任職公司或其子公司擔任企業(yè)主要負責人的;

　　(二)本人2年內曾與擬任職公司有直接商業(yè)交往;

　　(三)本人持有擬任職公司所投資企業(yè)股權;

　　(四)本人在與擬任職公司有競爭或潛在競爭關系的企業(yè)兼職;

　　(五)法律法規(guī)政策和公司章程規(guī)定的限制擔任董事/監(jiān)事的情形。

　　第十一條外派董事/監(jiān)事的推薦與任職

　　外派董事/監(jiān)事推薦人選由組織部/人力資源部對其資格進行審查與考察，征求外派董事監(jiān)事工作辦公室意見后，擬訂外派董事/監(jiān)事建議提名人選;由集團公司總經理提名，集團公司董事會作出決定。

　　集團公司推薦的外派董事/監(jiān)事按照擬任職公司章程規(guī)定履行法定程序后，依法享有任職公司董事/監(jiān)事權利、履行相應義務。

　　第十二條外派董事/監(jiān)事實行任期制。外派董事/監(jiān)事任期與任職公司董事/監(jiān)事的任期相同，每個任期不超過3年，可以連任，但在同一任職公司連續(xù)任職不得超過6年。

　　在任期內，外派董事/監(jiān)事可以根據規(guī)定依法更換。

　　第十三條外派董事/監(jiān)事應該保證有充分的時間和精力來切實履行其職責，外派董事/監(jiān)事原則上最多可以同時在不超出3家被投資企業(yè)擔任外派董事/監(jiān)事。

第四章外派董事/監(jiān)事職責、權利與義務

　　第十四條外派董事/監(jiān)事行使以下職責：

　　(一)代表集團公司對任職公司進行科學有效管理，及時向集團公司匯報任職公司的經營管理現狀，并對其存在的問題提出相應的改善建議;

　　(二)參與制定任職公司戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經營目標、投資方案和其他重要管理決議;

　　(三)指導和監(jiān)督任職公司經營層實施戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經營目標、投資方案和其他重要管理決議;

　　(四)參與制定任職公司組織結構方案;

　　(五)代表集團公司提出任職公司總經理、財務負責人候選人;

　　(六)對任職公司經營班子成員的任職資格進行審議和表決;

　　(七)參與制定任職公司基本管理制度，并監(jiān)督實施;

　　(八)檢查任職公司財務，并及時向集團公司匯報任職公司的財務現狀;

　　(九)監(jiān)督任職公司董事、經營層成員在經營管理中是否合法合規(guī)，當任職公司董事、經營層成員的行為損害集團公司利益時，要求其予以糾正，并及時向集團公司匯報;

　　(十)集團公司賦予的其他職責。

　　第十五條外派董事/監(jiān)事在履行職責時，應該享有相應的權利。外派董事/監(jiān)事的權利包括：

　　(一)獲知任職公司各類經營管理信息的權利;

　　(二)獲知集團公司有關其任職公司經營管理信息的權利;

　　(三)列席集團公司有關其任職公司經營管理決策會議的權利;

　　(四)出席任職公司董事會/監(jiān)事會的權利;

　　(五)在任職公司董事會/監(jiān)事會上對所議事項進行表決的權利;

　　(六)提議召開任職公司董事會/監(jiān)事會的權利;

　　(七)提出任職公司各項經營和管理議案的權利;

　　(八)集團公司及任職公司章程賦予的其他權利。

　　第十六條外派董事/監(jiān)事在履行職責時，應該體現相應的義務。外派董事/監(jiān)事的基本義務包括：

　　(一)遵守集團公司章程，忠實履行職務，維護集團公司利益，不得利用董事/監(jiān)事的職權為自己謀取私利;

　　(二)不得利用董事/監(jiān)事職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占集團公司的財產;

　　(三)不得泄露集團公司秘密;

　　(四)在任職公司董事會/監(jiān)事會進行表決時，要慎審行使表決權，不得損害集團公司利益;

　　(五)不得同所任職公司訂立合同或者進行交易;不得影響任職公司正常的生產經營管理活動;

　　(六)向集團公司外派董事監(jiān)事工作辦公室提交書面履行董事/監(jiān)事職責的工作報告;

　　(七)對任職公司股東(大)會審議事項，向集團公司外派董事監(jiān)事工作辦公室提交專題報告;

　　(八)督促任職公司按月向集團公司報送公司財務報告等資料;

　　(九)集團公司及任職公司章程規(guī)定的其他義務。

　　第十七條外派董事/監(jiān)事參加任職公司董事/監(jiān)事會會議，應當就會議討論決定事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意;保留，本人意見及其理由;反對，本人意見及其理由;棄權，無法發(fā)表意見及其障礙。

第五章外派董事/監(jiān)事工作制度

　　第十八條外派董事/監(jiān)事應該按照任職公司董事會/監(jiān)事會會議通知準時出席董事會/監(jiān)事會，如果由于客觀因素不能出席董事會/監(jiān)事會，應該以書面形式委托集團公司其他外派董事/監(jiān)事代為投票，并及時向集團公司外派董事監(jiān)事工作辦公室匯報。

　　第十九條外派董事/監(jiān)事在出席任職公司董事會/監(jiān)事會之前，要做好充分的準備工作，包括：

　　(一)主動向任職公司其他董事/監(jiān)事、經營層和相關部門了解和獲取董事會/監(jiān)事會議題的相關信息;

　　(二)對董事會/監(jiān)事會擬審議的議題，外派董事/監(jiān)事之間要及時進行內部溝通，并在充分溝通的基礎上提出初步的決策意見;

　　(三)外派董事/監(jiān)事根據所獲得的信息以及初步決策意見填寫任職公司決策議案審核表，并及時地上報集團公司外派董事監(jiān)事工作辦公室;

　　(四)外派董事/監(jiān)事應該大力配合集團公司外派董事監(jiān)事工作辦公室和相關領導對擬審議的議題進行審議和決策，必要時列席集團公司相關會議。

　　第二十條外派董事/監(jiān)事根據集團公司的決議，代表集團公司在任職公司董事會/監(jiān)事會上進行表決，并及時把表決結果向集團公司外派董事監(jiān)事工作辦公室和相關領導進行匯報。

　　第二十一條外派董事/監(jiān)事在任職公司董事會/監(jiān)事會進行表決時，必須遵循集團公司的審批意見。

　　第二十二條外派董事/監(jiān)事應當對董事會/監(jiān)事會決議承擔責任。董事/監(jiān)事會的決議出現違反法律法規(guī)或者公司章程等情況，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的外派董事/監(jiān)事根據其表決意見對公司承擔賠償責任;但在表決時曾明確表示反對并記載的，可以免除責任。

　　第二十三條集團公司外派董事/監(jiān)事實行工作報告制度，具體安排如下：

　　(一)每季度結束前10日內，外派董事/監(jiān)事向外派董事監(jiān)事工作辦公室提交履行董事/監(jiān)事職責的工作報告，由外派董事監(jiān)事工作辦公室匯總后統(tǒng)一提報集團公司。

　　工作報告包括且不限于以下內容：

　　1、匯報期內個人主要的工作內容及其取得的工作業(yè)績;

　　2、匯報期內任職公司的重要決策及其實施情況;

　　3、匯報期內任職公司經營管理現狀及其存在的問題;

　　4、集團公司要求被投資企業(yè)執(zhí)行管理制度的實施情況;

　　5、本人對任職公司改進經營管理的各項建議;

　　6、集團公司所要求的其他匯報內容。

　　(二)對重大事項，根據實際情況進行不定期匯報，外派董事/監(jiān)事發(fā)現任職公司下列情況之一的，應立即向外派董事/監(jiān)事工作辦公室報告：

　　1、任職公司出現或可能存在重大違法、違紀行為以及經營、財務風險、法律訴訟;

　　2、任職公司出現或可能存在嚴重損害股東、職工權益的行為;

　　3、出現或可能存在侵害任職公司資產或危及任職公司生產經營的行為;

　　4、任職公司出現或可能存在重大安全隱患或惡性事件。

　　(三)任職公司股東(大)會召開10日前，外派董事/監(jiān)事就任職公司股東(大)會審議事項，向外派董事監(jiān)事工作辦公室提出專題報告;專題報告包括且不限于以下內容：

　　1、對任職公司股東(大)會審議事項的基本情況介紹、可行性分析與論證等;

　　2、擬表決意見。

　　任職公司召開臨時股東(大)會審議重大緊急事項，可以按照特事特辦的原則進行處理。

　　(四)外派董事/監(jiān)事工作報告、專題報告由外派董事/監(jiān)事獨立提出。

　　第二十四條外派董事/監(jiān)事的述職管理

　　外派董事/監(jiān)事在任期內的每年年末、任期期滿或提前離任，應當就其履行職責情況向集團公司進行書面述職，對任期內履行董事/監(jiān)事職責情況進行回顧，提出任職公司生產經營狀況、財務狀況、發(fā)展前景、存在問題與改進方案、公司法人治理等方面的意見或建議，接受集團公司的盡職評價。

　　集團公司外派董事/監(jiān)事將述職報告分別報送外派董事監(jiān)事工作辦公室和人力資源部，由人力資源部與外派董事監(jiān)事工作辦公室結合外派董事/監(jiān)事日常工作情況進行匯總，按照集團公司有關規(guī)定組織述職與盡職評價。

　　第二十五條外派董事/監(jiān)事的盡職評價

　　外派董事/監(jiān)事盡職評價的主要內容，包括任職公司的經營業(yè)績、財務狀況、資本保值增值情況、投資收益情況;參加任職公司董事/監(jiān)事會情況、對重要事項發(fā)表意見和表決情況;重要事項的跟蹤和反饋情況;維護集團公司權益、落實集團公司指示意見、執(zhí)行實施集團公司有關管理制度情況;其他事項的完成情況等。

　　第二十六條外派董事/監(jiān)事述職報告是對外派董事/監(jiān)事進行考核的重要依據之一。

　　第二十七條外派董事/監(jiān)事開展工作，可以采取以下具體方式：

　　(一)聽取任職公司高級管理人員有關財務、資產狀況和生產經營建設管理情況的專題匯報，聽取職工或工會反映情況和意見;

　　(二)列席任職公司生產經營管理等方面的重要會議;

　　(三)收集、查閱任職公司的財務會計報告、會計憑證、會計賬簿等資料以及與企業(yè)生產建設經營管理活動有關的其他資料;

　　(四)向高級管理人員調查了解、核實任職公司的財務狀況和生產經營管理情況;

　　(五)根據任職公司股東(大)會、董事會/監(jiān)事會決議的安排，對任職公司重大事項進行專題研究、實地調研、項目考察，必要時可聘請集團公司規(guī)劃、資本運營、財務、審計等部門或外部專家進行論證。專題研究、實地調研、項目考察與論證發(fā)生的合理費用由任職公司承擔。

　　第二十八條會議材料備案

　　在任職公司股東(大)會、董事會/監(jiān)事會召開后，集團公司產權代表、外派董事/監(jiān)事應要求任職公司在10日內將股東(大)會或董事會/監(jiān)事會的決議及其表決意見等材料報送外派董事監(jiān)事工作辦公室備案。

第六章薪酬與獎懲

　　第二十九條外派董事/監(jiān)事的薪酬(或津貼)由集團公司負責發(fā)放，未經集團公司批準，外派董事/監(jiān)事不得領取任職公司的任何報酬(或津貼)。

　　外派董事/監(jiān)事因執(zhí)行任職公司公務發(fā)生的費用，按照任職公司公務費用標準，由任職公司承擔。

　　集團公司統(tǒng)一對外派董事/監(jiān)事進行經濟責任制管理，將外派董事/監(jiān)事薪酬(或津貼)與其履行董事/監(jiān)事職責情況及任職公司經營績效、投資收益等指標進行掛鉤考核，由人力資源部組織外派董事/監(jiān)事述職和盡職評議，形成綜合考核評價意見，兌現其薪酬。

　　第三十條外派董事/監(jiān)事在履行董事/監(jiān)事職責工作中，為維護股東、任職公司以及職工權益做出了優(yōu)異成績和突出貢獻，有下列情況之一的，由外派董事監(jiān)事工作辦公室向集團公司申請給予專項獎勵：

　　(一)發(fā)現重大問題及時報告和處理，避免惡性事故、事件的發(fā)生，或為集團公司避免重大經濟損失的;

　　(二)依法履行董事/監(jiān)事職責，做出突出成績，集團公司主要負責人給予充分肯定的;

　　(三)對任職公司董事會/監(jiān)事會審議事項提出合理化建議意見，被采納實施，效果顯著的;

　　(四)對任職公司股東(大)會、董事會/監(jiān)事會安排的事項，進行深入研究論證得出重要結論，對任職公司的發(fā)展產生良好的實質性影響，成效顯著的。

　　第三十一條外派董事/監(jiān)事履行董事/監(jiān)事職責、執(zhí)行公司職務時違反國家法律法規(guī)或者任職公司章程的規(guī)定，給任職公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第三十二條外派董事/監(jiān)事有下列行為之一的，按照有關規(guī)定給予相應處分：

　　(一)對任職公司違法違紀問題隱匿不報的;

　　(二)對任職公司股東(大)會、董事會/監(jiān)事會審議事項失察，嚴重失職的;

　　(三)與任職公司串通，編造虛假工作報告、專項報告的;

　　(四)干預任職公司具體生產經營活動，造成嚴重后果的;

　　(五)在履行董事/監(jiān)事職責工作中，報銷非公務費用、以權謀私、徇私舞弊，影響惡劣的;

　　(六)泄露任職公司的技術秘密、商業(yè)秘密，擅自公開工作報告、專題報告的;

　　(七)損害或侵犯了股東、任職公司及職工合法權益的。

　　第三十三條任職公司發(fā)現外派董事/監(jiān)事在履行董事/監(jiān)事職責過程中違反本管理制度，可向外派董事監(jiān)事工作辦公室報告，外派董事監(jiān)事工作辦公室視情節(jié)報請集團公司追究當事人的責任。

第七章附則

　　第三十四條本管理辦法由集團公司外派董事監(jiān)事工作辦公室負責解釋。

　　第三十五條本管理辦法經集團公司董事會審議通過，自印發(fā)之日起施行。