中外企業(yè)合作經(jīng)營合同范本

　　第一條 約因

　　______有限公司，遵照______法律注冊的______公司（簡稱______），地址______為甲方，與______有限公司，遵照______法律注冊的______公司（簡稱______），地址______為乙方。甲方和乙方（簡稱雙方）同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》及其他有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一家合作經(jīng)營企業(yè)（簡稱合營企業(yè)）。

　　合營公司的宗旨系引進專利，按專利提供技術(shù)決議進行合作生產(chǎn)。甲方提供生產(chǎn)廠房及所需設備，乙方提供專利技術(shù)。雙方按本合同附件列明的項目投入。

　　合營公司由甲方獨自經(jīng)營管理，乙方承包使用技術(shù)的全過程，保證其產(chǎn)品達到合同規(guī)定的要求。乙方提供的專利技術(shù)按本合同第五條款規(guī)定，以提成費的辦法作為補償。

　　第二條 定義

　　本合同及附件中所引用的技術(shù)名詞分別闡述，其意義明確如下：

　　2．1 “產(chǎn)品”系指合同附件所列的產(chǎn)品。

　　2．2 “專利”系指經(jīng)登記獲有專利權(quán)的和經(jīng)登記獲有實用型專利權(quán)②的及本合同附件所列明的須經(jīng)申請的專利技術(shù)。

　　2．3　“技術(shù)”系指為滿足生產(chǎn)、使用、保養(yǎng)及銷售該產(chǎn)品所需的技術(shù)并為乙方目前所持有的或?qū)⒛塬@得的并有權(quán)向第三者公開的技術(shù)數(shù)據(jù)、配方、生產(chǎn)程序、圖紙、說明書、手續(xù)目錄及信息等。

　　2．4 “商標”系指合同附件所列明的商標為準。

　　2．5 “技術(shù)協(xié)助”－－按本合同規(guī)定乙方每年派出三（3）名生產(chǎn)和發(fā)展該產(chǎn)品的技術(shù)專家至合營公司生產(chǎn)部門指導生產(chǎn)，逗留期限由合營公司與乙方商定。該專家　薪傣及行為表現(xiàn)返差旅費由乙方承擔，在中國逗留期間的住宿、膳食及生活津貼由合營公司負擔。

　　應合營公司的要求，乙方按雙方商定的適當時間內(nèi)派出三（3）名技術(shù)專家至合營公司就有關(guān)生產(chǎn)、生產(chǎn)過程及銷售產(chǎn)品等方面提供更有效的技術(shù)協(xié)助。合營公司應支付專家從受雇地至合營公司的差旅費及在中國期間的住宿、膳食及生活津貼等費用。

　　2．6 “技術(shù)信息互換”_____在合同期限內(nèi)乙方將已改進的技術(shù)通知合營公司。合營公司在使用技術(shù)中作改進時，應通知乙方。經(jīng)改進的技術(shù)，其所有權(quán)屬改進的一方并受本合同載明的保密條款所約束。

　　2．7 乙方保證：按雙方議定時間提供的技術(shù)信息應是準確的、完整的、清晰的，并且由乙方提供的實用技術(shù)是最先進的；合營公司按乙方的要求，在正確的應用其技術(shù)的狀況下，合營公司的產(chǎn)品應達到國際先進水平。

　　第三條 專利和商標的使用

　　3．1 按合同的規(guī)定生產(chǎn)、使用和銷售該產(chǎn)品外，不經(jīng)乙方同意，合營公司不得使用其專利、商標和技術(shù)。

　　3．2 事先未得到書面同意，合營公司不得對所生產(chǎn)的產(chǎn)品進行修改。合營公司生產(chǎn)的產(chǎn)品與乙方生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量應相同。乙方有權(quán)采取任何必要的措施確保合營公司的產(chǎn)品達到規(guī)定的質(zhì)量水平。

　　3．3 在合同期限內(nèi)乙方向合營公司提供的使用技術(shù)系在中國境內(nèi)生產(chǎn)及銷售其產(chǎn)品，并按合同規(guī)定亦向乙方提供在國際市場中銷售的產(chǎn)品。

　　3．4 合營公司應乙方的要求，在可能的情況下，于適當?shù)臅r候在______以乙方的名義申請、登記、注冊其提供的技術(shù)，使乙方獲知得其技術(shù)專利及專利權(quán)。

　　3．5 合營公司按照雙方的協(xié)定，在銷售產(chǎn)品上須標志商標時，并標明該產(chǎn)品是按乙方的許可證制造。

　　3．6 合營公司出售的全部產(chǎn)品所使用的名稱和標志均載明于附件。經(jīng)乙方同意后合營公司可使用其他名稱和商標在中國市場上銷售。

　　第四條 第三方偽造及侵犯

　　合營公司若發(fā)現(xiàn)有任何造或侵犯專利或商標時，應立即通知乙方。雖然，僅乙方獨家持有對其偽造產(chǎn)品或失常的使用產(chǎn)品、侵犯專利或商標時采取追究或多次訴訟或采取其他行動的權(quán)利，但乙方對合營公司就上述有關(guān)情況提出的各種建議應給予適當?shù)目紤]。為此，乙方可用合營公司的名義作原告人或雙方聯(lián)合作原告人，合營公司對此不應無理由的予以拒絕，但須先取得合營公司的專題書面批準。

　　第五條 提成費

　　5．1 在合同期限內(nèi)經(jīng)營公司須向乙方為合營公司提代的技術(shù)及協(xié)助給予補償費。

　　5．2 根據(jù)合同及附件的生效之日起一百八十（180）天內(nèi)合營公司應支付售出該產(chǎn)品的總凈額______％的提成費。其提成費應根據(jù)該產(chǎn)品的凈售價計算。

　　5．3 按合同附件規(guī)定的提成費應從得到該項技術(shù)之日起執(zhí)行______年，以后，每年遞減______。

　　5．4 合營公司在保持完整、正確的記錄，便于確定向乙方支付的款額，乙方可派會計師代表乙方審查其記錄，自年月日起，于合同期限內(nèi)每年每季度后六十（60）天內(nèi)向乙方提供季度的銷售報告。銷售報告應列明上一個季度內(nèi)出售產(chǎn)品數(shù)量的凈售價并附上應支付的款額數(shù)字。銷售報告應由合營公司主管財務者簽署。

　　5．5 合營公司根據(jù)合同及乙方書面指定的銀行將所得款額以美元按時匯至乙方。

　　第六條 技術(shù)培訓

　　6．1 按合營公司的合同，乙方應向公司提供技術(shù)培訓，為提高公司雇員的技術(shù)水平。

　　6．2 乙方同意向合營公司選拔的雇員按下述技術(shù)范圍提供培訓______產(chǎn)品的制造、發(fā)展、銷售和使用；______加工生產(chǎn)及有關(guān)工廠實習；培訓其他有關(guān)的技術(shù)待合營公司與乙方協(xié)商而定。

　　6．3 乙方不提供與制造、銷售或維修保養(yǎng)該產(chǎn)品無直接關(guān)系的任何事宜的培訓，亦不提供乙方對第三方承擔有保密義務項目的培訓。

　　6．4 培訓人數(shù)和內(nèi)容、地點、期限及其他有關(guān)培訓事宜由合營公司與乙方商定。

　　6．5 合營公司若需要求乙方派遣指導人員、技術(shù)專家及有關(guān)管理人員至中國對中方人員進行培訓，合營公司應支付聘請人員從受雇地至合營公司的全部差旅費及在中國期間有住宿、膳食及生活津貼費用。

　　6．6 按本合同規(guī)定，合營公司屬下的雇員凡參加并完成由乙方提供的培訓計劃者，自培訓完結(jié)后1年內(nèi)，不得向合營公司提出辭職。

　　第七條 優(yōu)先條款

　　7．1 合營期間合營公司所需要的材料設備、配件等在價格、供貨時間和質(zhì)量同等的條件下，必須優(yōu)先購買和使用中華人民共和國制造的產(chǎn)品。

　　7．2 合營期間合營公司所需的各項服務，在費用、時間和服務質(zhì)量同等的條件下，必須優(yōu)先同中華人民共和國有關(guān)單位簽訂承包和技術(shù)服務合同。

　　7．3 在費用、時間和質(zhì)量方面同等的條件下，合營公司必須優(yōu)先購買和采用由甲、乙任何一方直接簽訂承包合同的一方所提供的貨物和服務。

　　第八條 保密

　　合營公司承認并同意在合同期內(nèi)由乙方提供的技術(shù)系屬秘密。合營公司及全體雇員和工作人員應按合同列明的目的而使用其技術(shù)。在未得到乙方事先書面同意，不得向任何第三者公開或透露此技術(shù)。自簽署合同至終止合同，該項技術(shù)的保密期限為______年。

　　第九條 合營期限

　　9．1 合營公司的合作經(jīng)營期限是以合營公司取得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算，為期______年。

　　9．2 當合作經(jīng)營期限屆滿前六（6）個月，除雙方同意終止外，合營公司的合作經(jīng)營期限可按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)登記管理辦法》規(guī)定繼續(xù)作為期二（2）年的延長，但必須經(jīng)過有關(guān)部門的批準。并辦理變更登記手續(xù)。

　　9．3 在未得到乙方事先專題書面的同意，合營公司或甲方應保證將全部技術(shù)和其他權(quán)利退還給乙方，且在將來任何時候無權(quán)繼續(xù)使用與本合同有關(guān)的專利、商標或技術(shù)。

　　第十條 仲裁

　　10．1 甲、乙雙方對本合同發(fā)生的任何爭執(zhí)應首先通過各方主管部門以互相依賴的精神予以解決。若于三十（30）天內(nèi)雙方主管部門不能解決時，雙方可推薦第三方予以調(diào)解。

　　10．2 若于三十（30）天內(nèi)調(diào)解不能解決時，甲方與乙方同意將爭執(zhí)提交北京仲裁委員會，按仲裁規(guī)則予以仲裁。

　　10．3 若對本合同的有效性、解釋或強制執(zhí)行等發(fā)生爭執(zhí)時，仲裁員應根據(jù)合同條款及國際商業(yè)慣例予以有效的解決。

　　10．4 在發(fā)生爭執(zhí)，并將爭執(zhí)提交仲裁過程中，除所爭執(zhí)并提交仲裁的爭執(zhí)者外，雙方都應按本合同的規(guī)定，繼續(xù)執(zhí)行各自的權(quán)利和履行各自的義務。

　　10．5 仲裁的裁決是終局性的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或仲裁機構(gòu)裁決。

　　第十一條 不可抗力

　　11．1 雙方遇有無法控制的事件或情況應視為不可抗力事件，但不限于火災、風災、水災、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。若遭受不可抗力事件的一方導致另一方不能履行合同規(guī)定的義務時，應將履行合同的時間延長，延長至與發(fā)生不可抗力事件所延誤的時間相等。

　　11．2 遭受不可抗力事件影響的一方應立即用電報或電傳將發(fā)生不可抗力的事件通知另一方，并于十五（15）天內(nèi)用航空掛號信將政府或有關(guān)部門出具的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因不可抗力引起的延誤時間超過六十（60）天時，雙方應通過友好協(xié)商進一步解決履行合同事宜。

　　第十二條 合同文字和工作語言

　　12．1 本合同及附件用中、英文書就，兩種文字均具有同等法律效力。

　　12．2 合營公司的重要文件，一律用中、英文書就，兩種文字均具有同等法律效力。雙方同意用英語和漢語為工作語言。

　　第十三條 其他

　　13．1 本合同書的標題，僅為醒目參考用，不影響本合同的意義和解釋。

　　13．2 合同的中、英文本各一（1）式四（4）份，每種文本雙方各持二（2）份。

　　13．3 甲、乙方及合營公司之間的通訊來往均以中、英文為準。

　　13．4 按本合同規(guī)定任何一方發(fā)出的通知或通訊，應以書面文字為準并按對方的地址寄出后七（7）天，視為有效送達。

　　甲方：______　　　乙方：______

　　姓名：______　　　姓名：______

　　職務：______　　　職務：______

　　電傳：______　　　電傳：______

　　電掛：______　　　電掛：______

　　見證人：______

　　姓名：_______

　　職務：_______

　　日期：_______

篇2：中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則(2014修正)

　　中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則(20**修正)

　　中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部令編輯（一九九五年第6號）

　　《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》已于1995年8月7日經(jīng)國務院批準，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

　　部長 吳儀

　　一九九五年九月四日

　　中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則編輯（1995年8月7日國務院批準，1995年9月4日對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部發(fā)布 根據(jù)20**年2月19日《國務院關(guān)于廢止和修改部分行政法規(guī)的決定》修訂）

　　中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則(20**修正本)

　　第一章 總則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》，制定本實施細則。

　　第二條 在中國境內(nèi)舉辦中外合作經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱合作企業(yè)），應當符合國家的發(fā)展政策和產(chǎn)業(yè)政策，遵守國家關(guān)于指導外商投資方向的規(guī)定。

　　第三條 合作企業(yè)在批準的合作企業(yè)協(xié)議、合同、章程范圍內(nèi)，依法自主地開展業(yè)務、進行經(jīng)營管理活動，不受任何組織或者個人的干涉。

　　第四條 合作企業(yè)包括依法取得中國法人資格的合作企業(yè)和不具有法人資格的合作企業(yè)。

　　不具有法人資格的合作企業(yè)，本實施細則第九章有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第五條 合作企業(yè)的主管部門為中國合作者的主管部門。合作企業(yè)有二個以上中國合作者的，由審查批準機關(guān)會同有關(guān)部門協(xié)商確定一個主管部門。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

　　合作企業(yè)的主管部門對合作企業(yè)的有關(guān)事宜依法進行協(xié)調(diào)、提供協(xié)助。

　　第二章 合作企業(yè)的設立

　　第六條 設立合作企業(yè)由對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部或者國務院授權(quán)的部門和地方人民政府審查批準。

　　設立合作企業(yè)屬于下列情形的，由國務院授權(quán)的部門或者地方人民政府審查批準：

　　（一）投資總額在國務院規(guī)定由國務院授權(quán)的部門或者地方人民政府審批的投資限額以內(nèi)的；

　　（二）自籌資金，并且不需要國家平衡建設、生產(chǎn)條件的；

　　（三）產(chǎn)品出口不需要領(lǐng)取國家有關(guān)主管部門發(fā)放的出口配額、許可證，或者雖需要領(lǐng)取，但在報送項目建議書前已征得國家有關(guān)主管部門同意的；

　　（四）有法律、行政法規(guī)規(guī)定由國務院授權(quán)的部門或者地方人民政府審查批準的其他情形的。

　　第七條 設立合作企業(yè)，應當由中國合作者向?qū)彶榕鷾蕶C關(guān)報送下列文件：

　　（一）設立合作企業(yè)的項目建議書，并附送主管部門審查同意的文件；

　　（二）合作各方共同編制的可行性研究報告，并附送主管部門審查同意的文件；

　　（三）由合作各方的法定代表人或其授權(quán)的代表簽署的合作企業(yè)協(xié)議、合同、章程；

　　（四）合作各方的營業(yè)執(zhí)照或者注冊登記證明、資信證明及法定代表人的有效證明文件，外國合作者是自然人的，應當提供有關(guān)其身份、履歷和資信情況的有效證明文件；

　　（五）合作各方協(xié)商確定的合作企業(yè)董事長、副董事長、董事或者聯(lián)合管理委員會主任、副主任、委員的人選名單；

　　（六）審查批準機關(guān)要求報送的其他文件。

　　前款所列文件，除第四項中所列外國合作者提供的文件外，必須報送中文本，第二項、第三項和第五項所列文件可以同時報送合作各方商定的一種外文本。

　　審查批準機關(guān)應當自收到規(guī)定的全部文件之日起45天內(nèi)決定批準或者不批準；審查批準機關(guān)認為報送的文件不全或者有不當之處的，有權(quán)要求合作各方在指定期間內(nèi)補全或者修正。

　　第八條 對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部和國務院授權(quán)的部門批準設立的合作企業(yè)，由對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部頒發(fā)批準證書。

　　國務院授權(quán)的地方人民政府批準設立的合作企業(yè)，由有關(guān)地方人民政府頒發(fā)批準證書，并自批準之日起30天內(nèi)將有關(guān)批準文件報送對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部備案。

　　批準設立的合作企業(yè)應當依法向工商行政管理機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

　　第九條 申請設立合作企業(yè)，有下列情形之一時，不予批準：

　　（一）損害國家主權(quán)或者社會公共利益的；

　　（二）危害國家安全的；

　　（三）對環(huán)境造成污染損害的；

　　（四）有違反法律、行政法規(guī)或者國家產(chǎn)業(yè)政策的其他情形的。

　　第十條 本實施細則所稱合作企業(yè)協(xié)議，是指合作各方對設立合作企業(yè)的原則和主要事項達成一致意見后形成的書面文件。

　　本實施細則所稱合作企業(yè)合同，是指合作各方為設立合作企業(yè)就相互之間的權(quán)利、義務關(guān)系達成一致意見后形成的書面文件。

　　本實施細則所稱合作企業(yè)章程，是指按照合作企業(yè)合同的約定，經(jīng)合作各方一致同意，約定合作企業(yè)的組織原則、經(jīng)營管理方法等事項的書面文件。

　　合作企業(yè)協(xié)議、章程的內(nèi)容與合作企業(yè)合同不一致的，以合作企業(yè)合同為準。

　　合作各方可以不訂立合作企業(yè)協(xié)議。

　　第十一條 合作企業(yè)協(xié)議、合同、章程自審查批準機關(guān)頒發(fā)批準證書之日起生效。在合作期限內(nèi)，合作企業(yè)協(xié)議、合同、章程有重大變更的，須經(jīng)審查批準機關(guān)批準。

　　第十二條 合作企業(yè)合同應當載明下列事項：

　　（一）合作各方的名稱、注冊地、住所及法定代表人的姓名、職務、國籍（外國合作者是自然人的，其姓名、國籍和住所）；

　　（二）合作企業(yè)的名稱、住所、經(jīng)營范圍；

　　（三）合作企業(yè)的投資總額，注冊資本，合作各方投資或者提供合作條件的方式、期限；

　　（四）合作各方投資或者提供的合作條件的轉(zhuǎn)讓；

　　（五）合作各方收益或者產(chǎn)品的分配，風險或者虧損的分擔；

　　（六）合作企業(yè)董事會或者聯(lián)合管理委員會的組成以及董事或者聯(lián)合管理委員會委員名額的分配，總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責和聘任、解聘辦法；

　　（七）采用的主要生產(chǎn)設備、生產(chǎn)技術(shù)及其來源；

　　（八）產(chǎn)品在中國境內(nèi)銷售和境外銷售的安排；

　　（九）合作企業(yè)外匯收支的安排；

　　（十）合作企業(yè)的期限、解散和清算；

　　（十一）合作各方其他義務以及違反合同的責任；

　　（十二）財務、會計、審計的處理原則；

　　（十三）合作各方之間爭議的處理；

　　（十四）合作企業(yè)合同的修改程序。

　　第十三條 合作企業(yè)章程應當載明下列事項：

　　（一）合作企業(yè)名稱及住所；

　　（二）合作企業(yè)的經(jīng)營范圍和合作期限；

　　（三）合作各方的名稱、注冊地、住所及法定代表人的姓名、職務和國籍（外國合作者是自然人的，其姓名、國籍和住所）；

　　（四）合作企業(yè)的投資總額，注冊資本，合作各方認繳出資額、投資或者提供合作條件的方式、期限。

　　（五）合作各方收益或者產(chǎn)品的分配，風險或者虧損的分擔；

　　（六）合作企業(yè)董事會或者聯(lián)合管理委員會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則，董事會董事或者聯(lián)合管理委員會的任期，董事長、副董事長或者聯(lián)合管理委員會主任、副主任的職責；

　　（七）經(jīng)營管理機構(gòu)的設置、職權(quán)、辦事規(guī)則，總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責和聘任、解聘辦法；

　　（八）有關(guān)職工招聘、培訓、勞動合同、工資、社會保險、福利、職業(yè)安全衛(wèi)生等勞動管理事項的規(guī)定；

　　（九）合作企業(yè)財務、會計和審計制度；

　　（十）合作企業(yè)解散和清算辦法；

　　（十一）合作企業(yè)章程的修改程序。

　　第三章 組織形式與注冊資本

　　第十四條 合作企業(yè)依法取得中國法人資格的，為有限責任公司。除合作企業(yè)合同另有約定外，合作各方以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業(yè)承擔責任。

　　合作企業(yè)以其全部資產(chǎn)對合作企業(yè)的債務承擔責任。

　　第十五條 合作企業(yè)的投資總額，是指按照合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，需要投入的資金總和。

　　第十六條 合作企業(yè)的注冊資本，是指為設立合作企業(yè)，在工商行政管理機關(guān)登記的合作各方認繳的出資額之和。注冊資本以人民幣表示，也可以用合作各方約定的一種可自由兌換的外幣表示。

　　合作企業(yè)注冊資本在合作期限內(nèi)不得減少。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等變化，確需減少的，須經(jīng)審查批準機關(guān)批準。

　　第四章 投資、合作條件

　　第十七條 合作各方應當依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和合作企業(yè)合同的約定，向合作企業(yè)投資或者提供合作條件。

　　第十八條 合作各方向合作企業(yè)的投資或者提供的合作條件可以是貨幣，也可以是實物或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利。

　　中國合作者的投資或者提供的合作條件，屬于國有資產(chǎn)的，應當依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定進行資產(chǎn)評估。

　　在依法取得中國法人資格的合作企業(yè)中，外國合作者的投資一般不低于合作企業(yè)注冊資本的25%。在不具有法人資格的合作企業(yè)中，對合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的具體要求，由對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部規(guī)定。

　　第十九條 合作各方應當以其自有的財產(chǎn)或者財產(chǎn)權(quán)利作為投資或者合作條件，對該投資或者合作條件不得設置抵押權(quán)或者其他形式的擔保。

　　第二十條 合作各方應當根據(jù)合作企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營需要，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在合作企業(yè)合同中約定合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的期限。

　　合作各方?jīng)]有按照合作企業(yè)合同約定繳納投資或者提供合作條件的，工商行政管理機關(guān)應當限期履行；限期屆滿仍未履行的，審查批準機關(guān)應當撤銷合作企業(yè)的批準證書，工商行政管理機關(guān)應當?shù)蹁N合作企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照，并予以公告。

　　第二十一條 未按照合作企業(yè)合同約定繳納投資或者提供合作條件的一方，應當向已按照合作企業(yè)合同約定繳納投資或者提供合作條件的他方承擔違約責任。

　　第二十二條 合作各方繳納投資或者提供合作條件后，應當由中國注冊會計師驗證并出具驗資報告，由合作企業(yè)據(jù)以發(fā)給合作各方出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：

　　（一）合作企業(yè)名稱；

　　（二）合作企業(yè)成立日期；

　　（三）合作各方名稱或者姓名；

　　（四）合作各方投資或者提供合作條件的內(nèi)容；

　　（五）合作各方投資或者提供合作條件的日期；

　　（六）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書應當抄送審查批準機關(guān)及工商行政管理機關(guān)。

　　第二十三條 合作各方之間相互轉(zhuǎn)讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉(zhuǎn)讓屬于其在合作企業(yè)合同中全部或者部分權(quán)利的，須經(jīng)合作他方書面同意，并報審查批準機關(guān)批準。

　　審查批準機關(guān)應當自收到有關(guān)轉(zhuǎn)讓文件之日起30天內(nèi)決定批準或者不批準。

　　第五章 組織機構(gòu)

　　第二十四條 合作企業(yè)設董事會或者聯(lián)合管理委員會。董事會或者聯(lián)合管理委員會是合作企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)，按照合作企業(yè)章程的規(guī)定，決定合作企業(yè)的重大問題。

　　第二十五條 董事會或者聯(lián)合管理委員會成員不得少于3人，其名額的分配由中外合作者參照其投資或者提供的合作條件協(xié)商確定。

　　第二十六條 董事會董事或者聯(lián)合管理委員會委員由合作各方自行委派或者撤換。董事會董事長、副董事長或者聯(lián)合管理委員會主任、副主任的產(chǎn)生辦法由合作企業(yè)章程規(guī)定；中外合作者的一方擔任董事長、主任的，副董事長、副主任由他方擔任。

　　第二十七條 董事或者委員的任期由合作企業(yè)章程規(guī)定；但是，每屆任期不得超過3年。董事或者委員任期屆滿，委派方繼續(xù)委派的，可以連任。

　　第二十八條 董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議每年至少召開1次，由董事長或者主任召集并主持。董事長或者主任因特殊原因不能履行職務時，由董事長或者主任指定副董事長、副主任或者其他董事、委員召集并主持。1/3以上董事或者委員可以提議召開董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議。

　　董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議應當有2/3以上董事或者委員出席方能舉行，不能出席董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議的董事或者委員應當書面委托他人代表其出席和表決。董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議作出決議，須經(jīng)全體董事或者委員的過半數(shù)通過。董事或者委員無正當理由不參加又不委托他人代表其參加董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議的，視為出席董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議并在表決中棄權(quán)。

　　召開董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議，應當在會議召開的10天前通知全體董事或者委員。董事會或者聯(lián)合管理委員會也可以用通訊的方式作出決議。

　　第二十九條 下列事項由出席董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議的董事或者委員一致通過，方可作出決議：

　　（一）合作企業(yè)章程的修改；

　　（二）合作企業(yè)注冊資本的增加或者減少；

　　（三）合作企業(yè)的解散；

　　（四）合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押；

　　（五）合作企業(yè)合并、分立和變更組織形式；

　　（六）合作各方約定由董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議一致通過方可作出決議的其他事項。

　　第三十條 董事會或者聯(lián)合管理委員會的議事方式和表決程序，除本實施細則規(guī)定的外，由合作企業(yè)章程規(guī)定。

　　第三十一條 董事長或者主任是合作企業(yè)的法定代表人。董事長或者主任因特殊原因不能履行職務時，應當授權(quán)副董事長、副主任或者其他董事、委員對外代表合作企業(yè)。

　　第三十二條 合作企業(yè)設總經(jīng)理1人，負責合作企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作，對董事會或者聯(lián)合管理委員會負責。

　　合作企業(yè)的總經(jīng)理由董事會或者聯(lián)合管理委員會聘任、解聘。

　　第三十三條 總經(jīng)理及其他高級管理人員可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。

　　經(jīng)董事會或者聯(lián)合管理委員會聘任，董事或者委員可以兼任合作企業(yè)的總經(jīng)理或者其他高級管理職務。

　　第三十四條 總經(jīng)理及其他高級管理人員不勝任工作任務的，或者有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經(jīng)董事會或者聯(lián)合管理委員會決議，可以解聘；給合作企業(yè)造成損失的，應當依法承擔責任。

　　第三十五條 合作企業(yè)成立后委托合作各方以外的他人經(jīng)營管理的，必須經(jīng)董事會或者聯(lián)合管理委員會一致同意，并應當與被委托人簽訂委托經(jīng)營管理合同。

　　合作企業(yè)應當將董事會或者聯(lián)合管理委員會的決議、簽訂的委托經(jīng)營管理合同，連同被委托人的資信證明等文件，一并報送審查批準機關(guān)批準。審查批準機關(guān)應當自收到有關(guān)文件之日起30天內(nèi)決定批準或者不批準。

　　第六章 購買物資和銷售產(chǎn)品

　　第三十六條 合作企業(yè)按照經(jīng)批準的經(jīng)營范圍和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，自行制定生產(chǎn)經(jīng)營計劃。

　　政府部門不得強令合作企業(yè)執(zhí)行政府部門確定的生產(chǎn)經(jīng)營計劃。

　　第三十七條 合作企業(yè)可以自行決定在中國境內(nèi)或者境外購買本企業(yè)自用的機器設備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等（以下簡稱“物資”）。

　　第三十八條 國家鼓勵合作企業(yè)向國際市場銷售其產(chǎn)品。合作企業(yè)可以自行向國際市場銷售其產(chǎn)品，也可以委托國外的銷售機構(gòu)或者中國的外貿(mào)公司代銷或者經(jīng)銷其產(chǎn)品。

　　合作企業(yè)銷售產(chǎn)品的價格，由合作企業(yè)依法自行確定。

　　第三十九條 外國合作者作為投資進口的機器設備、零部件和其他物料以及合作企業(yè)用投資總額內(nèi)的資金進口生產(chǎn)、經(jīng)營所需的機器設備、零部件和其他物料，免征進口關(guān)稅和進口環(huán)節(jié)的流轉(zhuǎn)稅。上述免稅進口物資經(jīng)批準在中國境內(nèi)轉(zhuǎn)賣或者轉(zhuǎn)用于國內(nèi)銷售的，應當依法納稅或者補稅。

　　第四十條 合作企業(yè)不得以明顯低于合理的國際市場同類產(chǎn)品的價格出口產(chǎn)品，不得以高于國際市場同類產(chǎn)品的價格進口物資。

　　第四十一條 合作企業(yè)銷售產(chǎn)品，應當按照經(jīng)批準的合作企業(yè)合同的約定銷售。

　　第四十二條 合作企業(yè)進口或者出口屬于進出口許可證、配額管理的商品，應當按照國家有關(guān)規(guī)定辦理申領(lǐng)手續(xù)。

　　第七章 分配收益與回收投資

　　第四十三條 中外合作者可以采用分配利潤、分配產(chǎn)品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。

　　采用分配產(chǎn)品或者其他方式分配收益的，應當按照稅法的有關(guān)規(guī)定，計算應納稅額。

　　第四十四條 中外合作者在合作企業(yè)合同中約定合作期限屆滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有的，外國合作者在合作期限內(nèi)可以申請按照下列方式先行回收其投資：

　　（一）在按照投資或者提供合作條件進行分配的基礎上，在合作企業(yè)合同中約定擴大外國合作者的收益分配比例；

　　（二）經(jīng)財政稅務機關(guān)按照國家有關(guān)稅收的規(guī)定審查批準，外國合作者在合作企業(yè)繳納所得稅前回收投資；

　　（三）經(jīng)財政稅務機關(guān)和審查批準機關(guān)批準的其他回收投資方式。

　　外國合作者依照前款規(guī)定在合作期限內(nèi)先行回收投資的，中外合作者應當依照有關(guān)法律的規(guī)定和合作企業(yè)合同的約定，對合作企業(yè)的債務承擔責任。

　　第四十五條 外國合作者依照本實施細則第四十四條第二項和第三項的規(guī)定提出先行回收投資的申請，應當具體說明先行回收投資的總額、期限和方式，經(jīng)財政稅務機關(guān)審查同意后，報審查批準機關(guān)審批。

　　合作企業(yè)的虧損未彌補前，外國合作者不得先行回收投資。

　　第四十六條 合作企業(yè)應當按照國家有關(guān)規(guī)定聘請中國注冊會計師進行查帳驗證。合作各方可以共同或者單方自行委托中國注冊會計師查帳，所需費用由委托查帳方負擔。

　　第八章 期限和解散

　　第四十七條 合作企業(yè)的期限由中外合作者協(xié)商確定，并在合作企業(yè)合同中訂明。

　　合作企業(yè)期限屆滿，合作各方協(xié)商同意要求延長合作期限的，應當在期限屆滿的180天前向?qū)彶榕鷾蕶C關(guān)提出申請，說明原合作企業(yè)合同執(zhí)行情況，延長合作期限的原因，同時報送合作各方就延長的期限內(nèi)各方的權(quán)利、義務等事項所達成的協(xié)議。審查批準機關(guān)應當自接到申請之日起30天內(nèi)，決定批準或者不批準。

　　經(jīng)批準延長合作期限的，合作企業(yè)憑批準文件向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)，延長的期限從期限屆滿后的第一天起計算。

　　合作企業(yè)合同約定外國合作者先行回收投資，并且投資已經(jīng)回收完畢的，合作企業(yè)期限屆滿不再延長；但是，外國合作者增加投資的，經(jīng)合作各方協(xié)商同意，可以依照本條第二款的規(guī)定向?qū)彶榕鷾蕶C關(guān)申請延長合作期限。

　　第四十八條 合作企業(yè)因下列情形之一出現(xiàn)時解散：

　　（一）合作期限屆滿；

　　（二）合作企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，或者因不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續(xù)經(jīng)營；

　　（三）中外合作者一方或者數(shù)方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務，致使合作企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　（四）合作企業(yè)合同、章程中規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)；

　　（五）合作企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責令關(guān)閉。

　　前款第二項、第四項所列情形發(fā)生，應當由合作企業(yè)的董事會或者聯(lián)合管理委員會做出決定，報審查批準機關(guān)批準。在前款第三項所列情形下，不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務的中外合作者一方或者數(shù)方，應當對履行合同的他方因此遭受的損失承擔賠償責任；履行合同的一方或者數(shù)方有權(quán)向?qū)彶榕鷾蕶C關(guān)提出申請，解散合作企業(yè)。

　　第四十九條 合作企業(yè)的清算事宜依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)及合作企業(yè)合同、章程的規(guī)定辦理。

　　第九章 關(guān)于不具有法人資格的合作企業(yè)的特別規(guī)定

　　第五十條 不具有法人資格的合作企業(yè)及其合作各方，依照中國民事法律的有關(guān)規(guī)定，承擔民事責任。

　　第五十一條 不具有法人資格的合作企業(yè)應當向工商行政管理機關(guān)登記合作各方的投資或者提供的合作條件。

　　第五十二條 不具有法人資格的合作企業(yè)的合作各方的投資或者提供的合作條件，為合作各方分別所有。經(jīng)合作各方約定，也可以共有，或者部分分別所有、部分共有。合作企業(yè)經(jīng)營積累的財產(chǎn)，歸合作各方共有。

　　不具有法人資格的合作企業(yè)合作各方的投資或者提供的合作條件由合作企業(yè)統(tǒng)一管理和使用。未經(jīng)合作他方同意，任何一方不得擅自處理。

　　第五十三條 不具有法人資格的合作企業(yè)設立聯(lián)合管理機構(gòu)。聯(lián)合管理機構(gòu)由合作各方委派的代表組成，代表合作各方共同管理合作企業(yè)。

　　聯(lián)合管理機構(gòu)決定合作企業(yè)的一切重大問題。

　　第五十四條 不具有法人資格的合作企業(yè)應當在合作企業(yè)所在地設置統(tǒng)一的會計帳簿；合作各方還應當設置各自的會計帳簿。

　　第十章 附則

　　第五十五條 合作企業(yè)合同的訂立、效力、解釋、履行及其爭議的解決，適用中國法律。

　　第五十六條 本實施細則未規(guī)定的事項，包括合作企業(yè)的財務、會計、審計、外匯、稅務、勞動管理、工會等，適用有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

　　第五十七條 香港、澳門、臺灣地區(qū)的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個人以及在國外居住的中國公民舉辦合作企業(yè)，參照本實施細則辦理。

　　第五十八條 本實施細則自發(fā)布之日起施行。

篇3：商貿(mào)城商鋪合作經(jīng)營協(xié)議書

　　商貿(mào)城商鋪合作經(jīng)營協(xié)議書

　　編號：

　　合作方（甲方）：高安市**商貿(mào)城

　　地址：高安市**路**路交匯處

　　電話：z傳真：

　　合作方（乙方）：

　　地址：

　　電話：

　　營業(yè)執(zhí)照或身份證號碼：

　　甲、乙雙方就高安市中山商貿(mào)城商鋪合作經(jīng)營事宜，在自愿、平等、協(xié)商一致的基礎，訂立本協(xié)議，以便共同遵守。

　　一、協(xié)議標的

　　第一條 甲方將座落于高安市中山路與橋南路交匯處的中山商貿(mào)城路，第 號商鋪（以下簡稱該商鋪）與乙方合作使用，商鋪一層建筑面積為平方米， 層合計建筑面積為平方米。

　　第二條 雙方合作使用該商鋪的期限為____年，即自____年____月____日至____年____月____日止。

　　二、經(jīng)營范圍及鋪位管理

　　第三條 本市場的定位及經(jīng)營范圍是經(jīng)大量的市場調(diào)查及充分的項目論證的基礎上形成的，它的準確認定及長期保持，對本市場總體經(jīng)營成敗及每一位經(jīng)營者的經(jīng)營成功與投資回報具有決定性的影響。因此本市場的定位必須得到甲、乙雙方的遵守。

　　第四條 乙方經(jīng)營的商品須服從甲方功能分區(qū)規(guī)劃，不允許經(jīng)營非區(qū)域規(guī)劃商品。乙方經(jīng)營范圍為：；未經(jīng)甲方同意乙方不能單方面改變經(jīng)營范圍。

　　第五條 乙方自行裝修其鋪位，其裝修設計、色彩須與市場整體設計、色彩協(xié)調(diào)；其設計、裝修方案應經(jīng)甲方書面同意后方可實施；乙方負責辦理裝修報建和驗收（包括消防）等手續(xù)，并承擔所有費用；裝修過程還必須遵守甲方制定的有關(guān)裝修規(guī)定。

　　第六條 自接到甲方入場通知書之日起七日內(nèi)，乙方提出裝修方案并報甲方批準，方可入場裝修。

　　第七條 乙方必須配合商場統(tǒng)一的開業(yè)日期，如因自身原因?qū)е挛茨苋缙陂_業(yè)，而影響到整個商場形象者，甲方有權(quán)沒收乙方所繳保證金，并有權(quán)讓乙方退場。

　　第八條 協(xié)議期內(nèi)，乙方如將約定商鋪轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)租或轉(zhuǎn)包給第三者使用或經(jīng)營，之前必須報甲方備案，并保證第三者簽署協(xié)議，認可本協(xié)議和各項條款。乙方所享有的優(yōu)惠，在轉(zhuǎn)讓給第三者后，第三者可以繼續(xù)享有剩余優(yōu)惠，直至各種優(yōu)惠使用完畢。否則，乙方不得將約定鋪位轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)租或轉(zhuǎn)包。

　　第九條 商鋪面積一經(jīng)確定，乙方不得任意改變，若乙方隨意增占使用面積，除責令其退回原位外，甲方可處以五千元的罰金。

　　三、商品管理

　　第十條 乙方經(jīng)營的商品須符合《中華人民共和國產(chǎn)品質(zhì)量法》以及其它法律法規(guī)。如乙方因違反法律法規(guī)被有關(guān)部門查處，后果由乙方獨自承擔，若因此導致提前結(jié)束經(jīng)營，乙方所繳納的保證金概不退還。

　　四、營業(yè)管理

　　第十一條 “高安市中山商貿(mào)城”由甲方組建或委托專業(yè)經(jīng)營管理公司負責管理。

　　第十二條 甲方統(tǒng)一組織的促銷活動與乙方有關(guān)的，乙方有義務積極配合參與。

　　第十三條 經(jīng)營場地的二次裝修費用由乙方單獨承擔，乙方不可以將場地內(nèi)的固定裝修部分拆除或移動，所有活動的貨架及其他裝修部分，乙方可在甲方同意后替換或撤走，否則將扣押乙方所交納的保證金。

　　五、費用繳納

　　第十四條 乙方須每月10日前預交次月的各項費用，包括：

　　1、自市場開業(yè)之日起按甲方管理規(guī)定交納相應的管理費用0.5元/每月.每平方米，收費標準按國家每年的物價指數(shù)調(diào)整。

　　2、各個鋪位的電費（按電表數(shù)額），電話費等費用由乙方自行承擔。

　　3、乙方自行按照國家有關(guān)規(guī)定交納有關(guān)稅、費。

　　第十五條 合作經(jīng)營保證金標準及收取：

　　本商鋪的合作經(jīng)營保證金為人民幣______元，乙方在簽訂本協(xié)議時，一次性向甲方繳納，保證金不計利息。

　　第十六條 商鋪合作金標準及收取辦法：

　　乙方應向甲方交納商鋪合作金。

　　雙方約定商鋪的合作金為____元/平方米.月（按一層建筑面積計算），合計金額為______元/月。乙方如全面、實際履行本協(xié)議，則，甲方同意免除乙方第一年全部及第二年一半的合作金付款義務，即第一年乙方無須向甲方交納合作金，第二年乙方按 元/平方米.月（合計金額為____元/月）向甲方交納優(yōu)惠合作金，每六個月交納一次，交納時間需提前一個月。

　　第三年乙方按元/平方米.月（合計金額為______元/月）向甲方交納標準合作金，每六個月交納一次，交納時間需提前一個月。

　　第十八條 本協(xié)議因不可抗力解除，乙方應當按照實際使用的時間向甲方繳納合作金。

　　第十九條 如乙方未按時交納合作金，則應承擔滯納金（每日按月合作金的1%計算），甲方并可自延遲交納的次日起，采取停電、水或封閉營業(yè)場所等措施。

　　第二十條 甲方自商鋪實際交付一年內(nèi)，承擔保修責任；若商鋪損壞非甲方責任所致，甲方可協(xié)助維修，維修費用由乙方承擔。

　　第二十一條 本協(xié)議期滿，乙方無違法經(jīng)營、無違約行為、無拖欠各項應繳納費稅并完好無損交回商鋪后，甲方應退回合作經(jīng)營保證金。

　　六、協(xié)議解除

　　第二十二條 乙方如違反下列任一款項，甲方有權(quán)單方解除協(xié)議并沒收全部保證金，乙方尚須交清所有應交納的費用。如因此造成甲方或第三者人身、財產(chǎn)損害的，甲方有權(quán)留置乙方所有物品，依法變賣，優(yōu)先受償，對不足部分，仍然享有追償權(quán)。

　　1．未按約定交納合作金；

　　2．所拖欠各種應繳款項總額等于一個月合作金金額；

　　3．未經(jīng)甲方書面同意，擅自改變本協(xié)議約定的商鋪用途；

　　4．未經(jīng)甲方書面同意，擅自將商鋪轉(zhuǎn)租、轉(zhuǎn)包、允許他人使用或用作擔保；

　　5．未經(jīng)甲方書面同意，擅自停止營業(yè)；

　　6．嚴重違反有關(guān)管理規(guī)定，經(jīng)甲方書面告知仍無改正；

　　7．經(jīng)營過程中嚴重侵害甲方權(quán)益；

　　8．被國家有關(guān)部門查封、禁止營業(yè)、停業(yè)整頓或被處罰；

　　9．有其他違法行為。

　　七、其他約定

　　第二十三條 協(xié)議期內(nèi)，乙方所發(fā)生的一切債權(quán)、債務所引發(fā)之糾紛概由乙方單獨承擔責任。乙方不得將商鋪及甲方原有物品對外擔保。

　　第二十四條 乙方的雇員或經(jīng)乙方同意使用商鋪人員的行為視為乙方的行為，乙方應承擔相應責任。

　　第二十五條 甲方應于200__年___月____日前將合作商鋪交付乙方使用；甲方的入場通知或公告，視為交付行為。

　　第二十六條 協(xié)議期內(nèi)，甲方有權(quán)處置（轉(zhuǎn)讓、抵押）商鋪，但必須保證商鋪的權(quán)利繼受人履行本協(xié)議。

　　第二十七條 因下列情形之一，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議，甲方應退回保證金并承擔違約金（人民幣：元）；由此造成乙方損失的，甲方應予賠償；

　　（一）甲方遲延交付商鋪____個月以上；

　　（二）若因甲方違反本協(xié)議第二十條或二十六條，致使乙方無法繼續(xù)使用商鋪，而被迫遷離。

　　第二十八條 本協(xié)議期滿終止后，乙方應于3日內(nèi)遷離，商鋪由甲方接收。

　　第二十九條 甲方有權(quán)對有關(guān)市場管理事項進行修正調(diào)整，甲方應將變更后的內(nèi)容及時通知乙方。

　　第三十條 本協(xié)議未盡事宜雙方可另行協(xié)商；本協(xié)議雙方簽章后及時成立，為雙方信守之合約。

　　第三十一條 本協(xié)議一式三份，甲方二份，乙方一份，具有同等效力。

　　甲方：中山商貿(mào)城乙方：

　　代表：代表：

　　時間： 年 月 日