房地產(chǎn)集團有限公司董事會會議制度

　　第一章總則

　　第一條 為確保* 城房地產(chǎn)集團有限公司(以下簡稱公司)董事會會議(以下簡稱會議)的工作效率和決策科學(xué)，保證董事會議程和決議的合法化，根據(jù)《公司法》及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。

　　第二條 董事會是公司股東會常設(shè)的執(zhí)行機構(gòu)，董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使法律、法規(guī)、公司《章程》和股東會賦予的職權(quán)。

　　第三條 董事會秘書負(fù)責(zé)會議的組織和協(xié)調(diào)工作，包括安排會議議程、準(zhǔn)備會議材料，組織安排會議召開，以及會議決議、紀(jì)要的起草工作。

　　第四條 本制度適用于公司董事會，所屬項目公司、專業(yè)公司可根據(jù)本公司章程參照執(zhí)行。

　　第二章 會議召開事項

　　第五條會議由董事長召集并主持，會議應(yīng)有1／2以上的董事出席方可舉行。

　　第六條 會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開1 至2 次，每次會議應(yīng)于1 0 天前書面通知全體董事、監(jiān)事和總經(jīng)理。臨時會議根據(jù)需要在開會前3 天通知召開。

　　第七條 會議通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：會議日期、地點、會議期限、事由及議題等。

　　第八條 董事會定期會議或臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以電話會議形式、傳真形式或借助能使所有董事進(jìn)行交流的其他通信形式進(jìn)行，并作出決議，由與會董事簽字。

　　第九條 會議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席會議時，可以委托其他董事代理出席。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事如未出席某次會議，亦未委托代表出席的，應(yīng)當(dāng)視作放棄在該次會議上的表決權(quán)。

　　第十條監(jiān)事和總經(jīng)理可列席會議。

　　第三章會議行使職權(quán)范圍

　　第十一條 董事會行使以下職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會議，研究決定召集股東會的方案、工作報告及有關(guān)文件，并向股東會報告工作；

　　(二)貫徹執(zhí)行股東會的決議；

　　(三)研究決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　(四)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制定公司增加或者減少注冊資本方案；

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；

　　(十)制定公司的基本管理制度；

　　(十一)制訂公司章程修改方案或確定提交股東會審議的公司章程修改方案

　　(十二)研究決定公司對外擔(dān)保項目、對外捐贈事項；

　　(十三)研究決定對董事長、總經(jīng)理等的授權(quán)；

　　(十四)根據(jù)董事長提名，委派和更換直屬公司董事或董事長候選人；

　　(十五)向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；·

　　(十六)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

　　(十七)法律、法規(guī)或公司《章程》以及股東會授予的其他職權(quán)。

　　第四章 會議表決事項

　　第十二條 董事會就前款事項作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

　　第十三條 參加會議的董事每人有一票表決權(quán)，在爭議雙方票數(shù)相等時，董事長有多投一票的權(quán)利。

　　第十四條 董事會可以采取書面形式召開會議，以書面形式召開會議時，事會秘書應(yīng)將議案派發(fā)給全體董事，簽字同意的董事達(dá)到公司《章程》或本制度規(guī)定的作出決定所需人數(shù)的，相關(guān)議案即構(gòu)成董事會決議。

　　第十五條 議案的提出

　　(一)有關(guān)公司經(jīng)營管理議案，原則上由分管董事提出，非分管董事亦可就公司經(jīng)營管理工作提出議案；

　　(二)人事任免議案由董事長、總經(jīng)理按照權(quán)限分別提出；

　　(三)公司管理機構(gòu)設(shè)置及分支機構(gòu)設(shè)置由總經(jīng)理提出；

　　(四)各項議案于會議召開前 5 天送交董事會秘書，由董事會秘書制作成文件，提前3 天送交與會董事審閱；

　　(五)董事會臨時會議的議案可在會前3 天內(nèi)提出。

　　第十六條 議案的表決

　　(一)出席會議的董事對各項議案須有明確的表決意見，并在決議和董事會記錄上簽字；

　　(二)董事若與議案有利益上的關(guān)聯(lián)關(guān)系，則關(guān)聯(lián)董事不參與表決，亦不計入法定人數(shù)。

　　第十七條表決資格

　　(一)公司《章程》規(guī)定不能履行職責(zé)的董事在被股東會撤換之前，不具有對各項議案的表決資格；

　　(二)依法自動失去資格的董事，不具有表決資格。

　　第五章 會議記錄

　　第十八條 會議應(yīng)就會議議案形成會議記錄，會議記錄應(yīng)記載議事過程和表決結(jié)果。會議記錄包括以下內(nèi)容：

　　(一)會議召開日期、地點和召集人姓名；

　　(二)出席會議的董事姓名以及受他人委托出席會議的董事(代理人)姓名；

　　(三)會議議程；

　　(四)董事發(fā)言要點；

　　(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。

　　第十九條 每次會議的記錄應(yīng)盡快提供全體董事審閱，要求對記錄作出修訂補充或要求在記錄上對其會議上的發(fā)言作出說明性記載的董事，應(yīng)在收到會議記錄 3 天內(nèi)將修改意見書面呈報董事長。會議記錄(在會議當(dāng)天或定稿期內(nèi))定稿后，出席會議的董事和董事會秘書(記錄員)應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，會議記錄由董事會秘書保存，年終時交公司綜合管理部統(tǒng)一歸檔。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反相關(guān)法律法規(guī)或公司《章程》，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)相應(yīng)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在決議時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第六章 會議決議的落實

　　第二十條 董事會決議一經(jīng)形成即由分管董事和總經(jīng)理組織實施，董事會有權(quán)就實施情況進(jìn)行檢查并予以督促。

　　第二十一條 每次召開董事會，可由董事長或分管董事就其檢查董事會決議的實施情況向董事會報告。

　　第二十二條 董事會秘書應(yīng)及時向董事長匯報決議執(zhí)行情況，并將董事長的意見如實傳達(dá)給有關(guān)董事和其他相關(guān)人員。

　　第七章 附則

　　第二十三條本制度由董事會負(fù)責(zé)解釋和修訂。

　　第二十四條本制度經(jīng)董事會批準(zhǔn)，自印發(fā)之日起施行。

篇2：萬科董事會議事規(guī)則

　　第一章 總則

　　第一條 為了進(jìn)一步明確董事會的職責(zé)權(quán)限,規(guī)范董事會內(nèi)部機構(gòu)及運作程序,充分發(fā)揮董事會的經(jīng)營決策中心作用,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《萬科企業(yè)股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)及有關(guān)規(guī)定,制定本規(guī)則。

　　第二章 董事會的組成機構(gòu)

　　第二條 公司設(shè)董事會,是公司的經(jīng)營決策中心,對股東大會負(fù)責(zé)。

　　第三條 董事會由十一名董事組成,設(shè)董事長一人,副董事長一至二人。董事為自然人,無需持有公司股份。公司全體董事根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉業(yè)務(wù)。

　　第四條 公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有1/3以上獨立董事,其中至少一名會計專業(yè)人士。

　　第五條 董事由股東大會選舉或更換,每屆任期三年,任期從股東大會通過之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,股東大會不得無故解除其職務(wù)。

　　非獨立董事候選人名單由上屆董事會或連續(xù)一百八十個交易日單獨或合計持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東提出。獨立董事的選舉根據(jù)有關(guān)法規(guī)執(zhí)行。

　　第六條 董事因故離職,補選董事任期從股東大會通過之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。

　　第七條 董事會按照股東大會決議可以設(shè)立審計委員會、投資與決策委員會、薪酬與提名委員會等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成,其中審計委員會、薪酬與提名委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人,審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。

　　各專門委員會下設(shè)工作小組,負(fù)責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)和會議組織等工作。

　　董事會專門委員會的職責(zé)、議事程序等工作實施細(xì)則由董事會另行制定。

　　第八條 董事會設(shè)董事會秘書,負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、管理公司股權(quán)、證券和有關(guān)法律文件檔案及公司董事會的有關(guān)資料,辦理信息披露等事務(wù)。董事會秘書由董事長提名,經(jīng)董事會聘任或解聘。

　　董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程的有關(guān)規(guī)定。

　　第九條 董事會秘書可組織人員承辦董事會日常工作。

　　第三章 董事會及董事長的職權(quán)

　　第十條 公司董事會應(yīng)當(dāng)在《公司法》、《證券法》、《公司章程》和本規(guī)則規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。

　　董事會應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東大會和本公司《公司章程》的授權(quán)行事,不得越權(quán)形成決議。

　　第十一條 董事會的決策程序為:

　　1、投資決策程序:董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃和重大項目的投資方案,提交董事會審議,形成董事會決議;對于需提交股東大會的重大經(jīng)營事項,按程序提交股東大會審議通過,由總經(jīng)理組織實施。

　　2、財務(wù)預(yù)、決算工作程序:董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司年度財務(wù)預(yù)決算、利潤分配和虧損彌補等方案,提交董事會;董事會制定方案,提請股東大會審議通過后,由總經(jīng)理組織實施。

　　3、人事任免程序:根據(jù)董事會、總經(jīng)理在各自的職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提名,由公司組織人事部門考核,向董事會提出任免意見,報董事會審批。

　　4、重大事項工作程序:董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前,應(yīng)對有關(guān)事項進(jìn)行研究,判斷其可行性,經(jīng)董事會通過并形成決議后再簽署意見,以減少決策失誤。

　　第十二條 董事長根據(jù)法律、行政法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定及股東大會、董事會決議行使其職權(quán)和承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。

　　第十三條 董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的,原則上應(yīng)針對具體事件或有具體金額限制,授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項應(yīng)由董事會集體決策。

　　第十四條 公司副董事長協(xié)助董事長工作,董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　第四章 董事會會議的召集、主持及提案

　　第十五條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。

　　第十六條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十七條 董事會每年應(yīng)當(dāng)至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。

　　定期會議由董事長召集,于會議召開十日以前書面通知全體董事。

　　第十八條 有下列情形之一的,董事長應(yīng)當(dāng)在十日以內(nèi)召開臨時董事會會議:

　　(一)董事長認(rèn)為必要時;

　　(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時;

　　(三)監(jiān)事會提議時;

　　(四)持有十分之一以上有表決權(quán)股份的股東提議時;

　　(五)二分之一以上獨立董事提議時。

　　第十九條 按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的,提議人應(yīng)當(dāng)通過董事會秘書或者直接向董事長提交經(jīng)簽字(蓋章)的書面提議。::書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項:

　　(一)提議人的姓名或者名稱;

　　(二)提議理由或者提議所基于的客觀事由;

　　(三)提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;

　　(四)明確和具體的提案;

　　(五)提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。

　　提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于本公司《公司章程》規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項,與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。

　　第二十條 董事會秘書在收到書面提議和有關(guān)材料后,應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的,可以要求提議人修改或者補充。

　　董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi),召集和主持董事會會議。

　　第五章 董事會會議通知

　　第二十一條 召開董事會定期會議和臨時會議,董事會秘書應(yīng)當(dāng)分別提前十日和三個工作日以書

　　面通知方式通知全體董事。

　　若出現(xiàn)特殊情況,需要董事會即刻作出決議的,為公司利益之目的,召開臨時董事會會議可以不受前款通知方式及通知時限的限制,但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。

　　第二十二條 董事會會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容:

　　(一)會議日期和地點;

　　(二)會議期限;

　　(三)事由及議題;

　　(四)發(fā)出通知的日期。

　　第二十三條 董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后,如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的,應(yīng)當(dāng)在原定會議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知,說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的,會議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者在取得全體與會董事的認(rèn)可后按期召開。

　　董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后,如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的,應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。

　　第六章 董事會會議的召開

　　第二十四條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

　　第二十五條 總經(jīng)理、董事會秘書應(yīng)當(dāng)列席董事會會議;監(jiān)事可以列席董事會會議。會議主持人認(rèn)為有必要的,可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議。

　　列席會議人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見,但沒有投票表決權(quán)。

　　第二十六條 董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。因故不能出席會議的,應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料,形成明確的意見,書面委托其他董事代為出席。

　　委托書應(yīng)當(dāng)載明:

　　(一)委托人和受托人的姓名;

　　(二)委托人不能出席會議的原因;

　　(三)委托人對每項提案的簡要意見(如有);

　　(四)委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示;

　　(五)委托人的簽字、日期等。

　　受托董事應(yīng)當(dāng)向會議主持人提交書面委托書。

　　第二十七條 委托和受托出席董事會會議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則:

　　(一)在審議關(guān)聯(lián)交易事項時,非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席;關(guān)聯(lián)董事也不得接受關(guān)聯(lián)董事的委托;

　　(二)在審議按照有關(guān)法律法規(guī)需獨立董事發(fā)表獨立意見的事項時,獨立董事不得委托非獨立董事代為出席,非獨立董事也不得接受獨立董事的委托;

　　第二十八條 代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

　　第二十九條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外),不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意,均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

　　除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,并且董事會在不將其計入法定人數(shù),該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項,公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況下除外。

　　第三十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會,聲明由于通知所列的內(nèi)容,公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系,則在通知闡明的范圍內(nèi),有關(guān)董事視為做了第二十九條所規(guī)定的披露。

　　第三十一條 董事會定期會議現(xiàn)場召開。董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可以通過傳真或者電子郵件表決等方式召開。

　　以傳真或者電子郵件表決等方式召開的董事會會議,按照規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票計算出席會議的董事人數(shù)。

　　第三十二條 除征得全體與會董事的一致同意外,董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決。

　　第三十三條 董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會議材料,在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨立、審慎地發(fā)表意見。

　　第三十四條 董事可以在會前向董事會秘書、會議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機構(gòu)了解決策所需要的信息,也可以在會議進(jìn)行中向主持人建議請上述人員和機構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。

　　第七章 董事會會議的表決

　　第三十五條 董事會會議的表決實行一人一票。除根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定董事會形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的除外,董事會做出決議,必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

　　第三十六條 董事會決議表決可采用舉手、投票、傳真或電子郵件等方式。

　　董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可以用傳真或電子郵件方式進(jìn)行并作出決議,并由參會董事簽字。

　　第三十七條 董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一,未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的,視為棄權(quán)。

　　第三十八條 現(xiàn)場召開會議的,會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計結(jié)果;以傳真或者電子郵件表決等方式召開的董事會會議,在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作日之前董事會秘書應(yīng)通知董事表決結(jié)果。

　　第三十九條 董事會根據(jù)本公司《公司章程》的規(guī)定,在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔(dān)保事項作出決議,除公司全體董事過半數(shù)同意外,還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事的同意。

　　第四十條 出現(xiàn)下述情形的,董事應(yīng)當(dāng)對有關(guān)提案回避表決:

　　(一)本公司《公司章程》規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形;

　　(二)其他法律法規(guī)等規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形。

　　在董事回避表決的情況下,有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的,不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決,而應(yīng)當(dāng)將該事項提交股東大會審議。

　　第四十一條 董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的,可以先將擬提交董事會審議的分配預(yù)案通知注冊會計師,并要求其據(jù)此出具審計報告草案(除涉及分配之外的其他財務(wù)數(shù)據(jù)均已確定)。董事會作出分配的決議后,應(yīng)當(dāng)要求注冊會計師出具正式的審計報告,董事會再根據(jù)注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關(guān)事項作出決議。

　　第四十二條 二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認(rèn)為提案不明確、不具體,或者因會議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項作出判斷時,可以提請會議召集人暫緩表決。

　　提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。

　　第四十三條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。

　　第四十四條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)安排工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:

　　(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

　　p; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

　　(三)會議議程;

　　(四)董事發(fā)言要點;

　　(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。

　　第四十五條 出席會議的董事、www.dewk.cn董事會秘書和記錄人,應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄保管期限10年。

　　董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn),又不對其不同意見作出書面說明的,視為完全同意會議記錄、和決議記錄的內(nèi)容。

　　第四十六條 董事會決議公告事宜,由董事會秘書根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告披露之前,與會董事和會議列席人員、記錄和其他有關(guān)人員等負(fù)有對決議內(nèi)容保密的義務(wù)。

　　第四十七條 董事會決議實施過程中,董事長(或委托有關(guān)部門和人員)可就決議的實施情況進(jìn)程跟蹤檢查,在檢查中發(fā)現(xiàn)有違決議的事項時,可要求和督促總經(jīng)理予以糾正。

　　第八章 附則

　　第四十八條 本規(guī)則未盡事宜,按國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第四十九條 在本規(guī)則中,"以上"包括本數(shù)。

　　第五十條 本規(guī)則由董事會制訂報股東大會批準(zhǔn)后生效,修改時亦同。

　　第五十一條 本規(guī)則由董事會解釋

篇3：房地產(chǎn)集團公司董事會會議制度

　　房地產(chǎn)集團有限公司董事會會議制度

　　第一章 總 則

　　第一條 為確保* 城房地產(chǎn)集團有限公司(以下簡稱公司)董事會會議(以下簡稱會議)的工作效率和決策科學(xué)，保證董事會議程和決議的合法化，根據(jù)《公司法》及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。

　　第二條 董事會是公司股東會常設(shè)的執(zhí)行機構(gòu)，董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使法律、法規(guī)、公司《章程》和股東會賦予的職權(quán)。

　　第三條 董事會秘書負(fù)責(zé)會議的組織和協(xié)調(diào)工作，包括安排會議議程、準(zhǔn)備會議材料，組織安排會議召開，以及會議決議、紀(jì)要的起草工作。

　　第四條 本制度適用于公司董事會，所屬項目公司、專業(yè)公司可根據(jù)本公司章程參照執(zhí)行。

　　第二章 會議召開事項

　　第五條會議由董事長召集并主持，會議應(yīng)有1/2以上的董事出席方可舉行。

　　第六條 會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開1 至2 次，每次會議應(yīng)于1 0 天前書面通知全體董事、監(jiān)事和總經(jīng)理。臨時會議根據(jù)需要在開會前3 天通知召開。

　　第七條 會議通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：會議日期、地點、會議期限、事由及議題等。

　　第八條 董事會定期會議或臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以電話會議形式、傳真形式或借助能使所有董事進(jìn)行交流的其他通信形式進(jìn)行，并作出決議，由與會董事簽字。

　　第九條 會議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席會議時，可以委托其他董事代理出席。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事如未出席某次會議，亦未委托代表出席的，應(yīng)當(dāng)視作放棄在該次會議上的表決權(quán)。

　　第十條 監(jiān)事和總經(jīng)理可列席會議。

　　第三章 會議行使職權(quán)范圍

　　第十一條 董事會行使以下職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會議，研究決定召集股東會的方案、工作報告及有關(guān)文件，并向股東會報告工作;

　　(二)貫徹執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)研究決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定公司增加或者減少注冊資本方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)制訂公司章程修改方案或確定提交股東會審議的公司章程修改方案

　　(十二)研究決定公司對外擔(dān)保項目、對外捐贈事項;

　　(十三)研究決定對董事長、總經(jīng)理等的授權(quán);

　　(十四)根據(jù)董事長提名，委派和更換直屬公司董事或董事長候選人;

　　(十五)向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所;·

　　(十六)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作;

　　(十七)法律、法規(guī)或公司《章程》以及股東會授予的其他職權(quán)。

　　第四章 會議表決事項

　　第十二條 董事會就前款事項作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

　　第十三條 參加會議的董事每人有一票表決權(quán)，在爭議雙方票數(shù)相等時，董事長有多投一票的權(quán)利。

　　第十四條 董事會可以采取書面形式召開會議，以書面形式召開會議時，事會秘書應(yīng)將議案派發(fā)給全體董事，簽字同意的董事達(dá)到公司《章程》或本制度規(guī)定的作出決定所需人數(shù)的，相關(guān)議案即構(gòu)成董事會決議。

　　第十五條 議案的提出

　　(一)有關(guān)公司經(jīng)營管理議案，原則上由分管董事提出，非分管董事亦可就公司經(jīng)營管理工作提出議案;

　　(二)人事任免議案由董事長、總經(jīng)理按照權(quán)限分別提出;

　　(三)公司管理機構(gòu)設(shè)置及分支機構(gòu)設(shè)置由總經(jīng)理提出;

　　(四)各項議案于會議召開前 5 天送交董事會秘書，由董事會秘書制作成文件，提前3 天送交與會董事審閱;

　　(五)董事會臨時會議的議案可在會前3 天內(nèi)提出。

　　第十六條 議案的表決

　　(一)出席會議的董事對各項議案須有明確的表決意見，并在決議和董事會記錄上簽字;

　　(二)董事若與議案有利益上的關(guān)聯(lián)關(guān)系，則關(guān)聯(lián)董事不參與表決，亦不計入法定人數(shù)。

　　第十七條 表決資格

　　(一)公司《章程》規(guī)定不能履行職責(zé)的董事在被股東會撤換之前，不具有對各項議案的表決資格;

　　(二)依法自動失去資格的董事，不具有表決資格。

　　第五章 會議記錄

　　第十八條 會議應(yīng)就會議議案形成會議記錄，會議記錄應(yīng)記載議事過程和表決結(jié)果。會議記錄包括以下內(nèi)容：

　　(一)會議召開日期、地點和召集人姓名;

　　(二)出席會議的董事姓名以及受他人委托出席會議的董事(代理人)姓名;

　　(三)會

　　議議程;

　　(四)董事發(fā)言要點;

　　(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。

　　第十九條 每次會議的記錄應(yīng)盡快提供全體董事審閱，要求對記錄作出修訂補充或要求在記錄上對其會議上的發(fā)言作出說明性記載的董事，應(yīng)在收到會議記錄 3 天內(nèi)將修改意見書面呈報董事長。會議記錄(在會議當(dāng)天或定稿期內(nèi))定稿后，出席會議的董事和董事會秘書(記錄員)應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，會議記錄由董事會秘書保存，年終時交公司綜合管理部統(tǒng)一歸檔。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反相關(guān)法律法規(guī)或公司《章程》，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)相應(yīng)賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在決議時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第六章 會議決議的落實

　　第二十條 董事會決議一經(jīng)形成即由分管董事和總經(jīng)理組織實施，董事會有權(quán)就實施情況進(jìn)行檢查并予以督促。

　　第二十一條 每次召開董事會，可由董事長或分管董事就其檢查董事會決議的實施情況向董事會報告。

　　第二十二條 董事會秘書應(yīng)及時向董事長匯報決議執(zhí)行情況，并將董事長的意見如實傳達(dá)給有關(guān)董事和其他相關(guān)人員。

　　第七章 附 則

　　第二十三條本制度由董事會負(fù)責(zé)解釋和修訂。

　　第二十四條本制度經(jīng)董事會批準(zhǔn)，自印發(fā)之日起施行。