第一章 總則

　　第一條 為了進(jìn)一步明確董事會的職責(zé)權(quán)限,規(guī)范董事會內(nèi)部機構(gòu)及運作程序,充分發(fā)揮董事會的經(jīng)營決策中心作用,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《萬科企業(yè)股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)及有關(guān)規(guī)定,制定本規(guī)則。

　　第二章 董事會的組成機構(gòu)

　　第二條 公司設(shè)董事會,是公司的經(jīng)營決策中心,對股東大會負(fù)責(zé)。

　　第三條 董事會由十一名董事組成,設(shè)董事長一人,副董事長一至二人。董事為自然人,無需持有公司股份。公司全體董事根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉業(yè)務(wù)。

　　第四條 公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有1/3以上獨立董事,其中至少一名會計專業(yè)人士。

　　第五條 董事由股東大會選舉或更換,每屆任期三年,任期從股東大會通過之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,股東大會不得無故解除其職務(wù)。

　　非獨立董事候選人名單由上屆董事會或連續(xù)一百八十個交易日單獨或合計持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東提出。獨立董事的選舉根據(jù)有關(guān)法規(guī)執(zhí)行。

　　第六條 董事因故離職,補選董事任期從股東大會通過之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。

　　第七條 董事會按照股東大會決議可以設(shè)立審計委員會、投資與決策委員會、薪酬與提名委員會等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成,其中審計委員會、薪酬與提名委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人,審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。

　　各專門委員會下設(shè)工作小組,負(fù)責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)和會議組織等工作。

　　董事會專門委員會的職責(zé)、議事程序等工作實施細(xì)則由董事會另行制定。

　　第八條 董事會設(shè)董事會秘書,負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、管理公司股權(quán)、證券和有關(guān)法律文件檔案及公司董事會的有關(guān)資料,辦理信息披露等事務(wù)。董事會秘書由董事長提名,經(jīng)董事會聘任或解聘。

　　董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程的有關(guān)規(guī)定。

　　第九條 董事會秘書可組織人員承辦董事會日常工作。

　　第三章 董事會及董事長的職權(quán)

　　第十條 公司董事會應(yīng)當(dāng)在《公司法》、《證券法》、《公司章程》和本規(guī)則規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。

　　董事會應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東大會和本公司《公司章程》的授權(quán)行事,不得越權(quán)形成決議。

　　第十一條 董事會的決策程序為:

　　1、投資決策程序:董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃和重大項目的投資方案,提交董事會審議,形成董事會決議;對于需提交股東大會的重大經(jīng)營事項,按程序提交股東大會審議通過,由總經(jīng)理組織實施。

　　2、財務(wù)預(yù)、決算工作程序:董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司年度財務(wù)預(yù)決算、利潤分配和虧損彌補等方案,提交董事會;董事會制定方案,提請股東大會審議通過后,由總經(jīng)理組織實施。

　　3、人事任免程序:根據(jù)董事會、總經(jīng)理在各自的職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提名,由公司組織人事部門考核,向董事會提出任免意見,報董事會審批。

　　4、重大事項工作程序:董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前,應(yīng)對有關(guān)事項進(jìn)行研究,判斷其可行性,經(jīng)董事會通過并形成決議后再簽署意見,以減少決策失誤。

　　第十二條 董事長根據(jù)法律、行政法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定及股東大會、董事會決議行使其職權(quán)和承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。

　　第十三條 董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的,原則上應(yīng)針對具體事件或有具體金額限制,授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項應(yīng)由董事會集體決策。

　　第十四條 公司副董事長協(xié)助董事長工作,董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　第四章 董事會會議的召集、主持及提案

　　第十五條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。

　　第十六條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十七條 董事會每年應(yīng)當(dāng)至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。

　　定期會議由董事長召集,于會議召開十日以前書面通知全體董事。

　　第十八條 有下列情形之一的,董事長應(yīng)當(dāng)在十日以內(nèi)召開臨時董事會會議:

　　(一)董事長認(rèn)為必要時;

　　(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時;

　　(三)監(jiān)事會提議時;

　　(四)持有十分之一以上有表決權(quán)股份的股東提議時;

　　(五)二分之一以上獨立董事提議時。

　　第十九條 按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的,提議人應(yīng)當(dāng)通過董事會秘書或者直接向董事長提交經(jīng)簽字(蓋章)的書面提議。::書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項:

　　(一)提議人的姓名或者名稱;

　　(二)提議理由或者提議所基于的客觀事由;

　　(三)提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;

　　(四)明確和具體的提案;

　　(五)提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。

　　提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于本公司《公司章程》規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項,與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。

　　第二十條 董事會秘書在收到書面提議和有關(guān)材料后,應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的,可以要求提議人修改或者補充。

　　董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi),召集和主持董事會會議。

　　第五章 董事會會議通知

　　第二十一條 召開董事會定期會議和臨時會議,董事會秘書應(yīng)當(dāng)分別提前十日和三個工作日以書

　　面通知方式通知全體董事。

　　若出現(xiàn)特殊情況,需要董事會即刻作出決議的,為公司利益之目的,召開臨時董事會會議可以不受前款通知方式及通知時限的限制,但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。

　　第二十二條 董事會會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容:

　　(一)會議日期和地點;

　　(二)會議期限;

　　(三)事由及議題;

　　(四)發(fā)出通知的日期。

　　第二十三條 董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后,如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的,應(yīng)當(dāng)在原定會議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知,說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的,會議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者在取得全體與會董事的認(rèn)可后按期召開。

　　董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后,如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的,應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。

　　第六章 董事會會議的召開

　　第二十四條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

　　第二十五條 總經(jīng)理、董事會秘書應(yīng)當(dāng)列席董事會會議;監(jiān)事可以列席董事會會議。會議主持人認(rèn)為有必要的,可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議。

　　列席會議人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見,但沒有投票表決權(quán)。

　　第二十六條 董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。因故不能出席會議的,應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料,形成明確的意見,書面委托其他董事代為出席。

　　委托書應(yīng)當(dāng)載明:

　　(一)委托人和受托人的姓名;

　　(二)委托人不能出席會議的原因;

　　(三)委托人對每項提案的簡要意見(如有);

　　(四)委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示;

　　(五)委托人的簽字、日期等。

　　受托董事應(yīng)當(dāng)向會議主持人提交書面委托書。

　　第二十七條 委托和受托出席董事會會議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則:

　　(一)在審議關(guān)聯(lián)交易事項時,非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席;關(guān)聯(lián)董事也不得接受關(guān)聯(lián)董事的委托;

　　(二)在審議按照有關(guān)法律法規(guī)需獨立董事發(fā)表獨立意見的事項時,獨立董事不得委托非獨立董事代為出席,非獨立董事也不得接受獨立董事的委托;

　　第二十八條 代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

　　第二十九條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外),不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意,均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

　　除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,并且董事會在不將其計入法定人數(shù),該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項,公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況下除外。

　　第三十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會,聲明由于通知所列的內(nèi)容,公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系,則在通知闡明的范圍內(nèi),有關(guān)董事視為做了第二十九條所規(guī)定的披露。

　　第三十一條 董事會定期會議現(xiàn)場召開。董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可以通過傳真或者電子郵件表決等方式召開。

　　以傳真或者電子郵件表決等方式召開的董事會會議,按照規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票計算出席會議的董事人數(shù)。

　　第三十二條 除征得全體與會董事的一致同意外,董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決。

　　第三十三條 董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會議材料,在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨立、審慎地發(fā)表意見。

　　第三十四條 董事可以在會前向董事會秘書、會議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機構(gòu)了解決策所需要的信息,也可以在會議進(jìn)行中向主持人建議請上述人員和機構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。

　　第七章 董事會會議的表決

　　第三十五條 董事會會議的表決實行一人一票。除根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定董事會形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的除外,董事會做出決議,必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

　　第三十六條 董事會決議表決可采用舉手、投票、傳真或電子郵件等方式。

　　董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可以用傳真或電子郵件方式進(jìn)行并作出決議,并由參會董事簽字。

　　第三十七條 董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一,未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的,視為棄權(quán)。

　　第三十八條 現(xiàn)場召開會議的,會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計結(jié)果;以傳真或者電子郵件表決等方式召開的董事會會議,在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作日之前董事會秘書應(yīng)通知董事表決結(jié)果。

　　第三十九條 董事會根據(jù)本公司《公司章程》的規(guī)定,在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔(dān)保事項作出決議,除公司全體董事過半數(shù)同意外,還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事的同意。

　　第四十條 出現(xiàn)下述情形的,董事應(yīng)當(dāng)對有關(guān)提案回避表決:

　　(一)本公司《公司章程》規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形;

　　(二)其他法律法規(guī)等規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形。

　　在董事回避表決的情況下,有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的,不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決,而應(yīng)當(dāng)將該事項提交股東大會審議。

　　第四十一條 董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的,可以先將擬提交董事會審議的分配預(yù)案通知注冊會計師,并要求其據(jù)此出具審計報告草案(除涉及分配之外的其他財務(wù)數(shù)據(jù)均已確定)。董事會作出分配的決議后,應(yīng)當(dāng)要求注冊會計師出具正式的審計報告,董事會再根據(jù)注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關(guān)事項作出決議。

　　第四十二條 二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認(rèn)為提案不明確、不具體,或者因會議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項作出判斷時,可以提請會議召集人暫緩表決。

　　提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。

　　第四十三條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。

　　第四十四條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)安排工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:

　　(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

　　p; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

　　(三)會議議程;

　　(四)董事發(fā)言要點;

　　(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。

　　第四十五條 出席會議的董事、www.dewk.cn董事會秘書和記錄人,應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄保管期限10年。

　　董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn),又不對其不同意見作出書面說明的,視為完全同意會議記錄、和決議記錄的內(nèi)容。

　　第四十六條 董事會決議公告事宜,由董事會秘書根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告披露之前,與會董事和會議列席人員、記錄和其他有關(guān)人員等負(fù)有對決議內(nèi)容保密的義務(wù)。

　　第四十七條 董事會決議實施過程中,董事長(或委托有關(guān)部門和人員)可就決議的實施情況進(jìn)程跟蹤檢查,在檢查中發(fā)現(xiàn)有違決議的事項時,可要求和督促總經(jīng)理予以糾正。

　　第八章 附則

　　第四十八條 本規(guī)則未盡事宜,按國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第四十九條 在本規(guī)則中,"以上"包括本數(shù)。

　　第五十條 本規(guī)則由董事會制訂報股東大會批準(zhǔn)后生效,修改時亦同。

　　第五十一條 本規(guī)則由董事會解釋

篇2：公司董事會職責(zé)與議事規(guī)則

　　

　　董事會職責(zé)與議事規(guī)則

　　根據(jù)《公司法》規(guī)定和公司章程,機場公司董事會是公司經(jīng)營決策機構(gòu),也是股東會的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)。董事會向股東會負(fù)責(zé)。經(jīng)董事會研究,現(xiàn)將董事會職責(zé)及議事規(guī)則明確如下:

　　一、董事會職責(zé)

　　1、負(fù)責(zé)召集股東會;執(zhí)行股東會決議并向股東會報告工作;

　　2、決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃和投資方案;

　　3、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　4、批準(zhǔn)公司的基本管理制度;

　　5、聽取總經(jīng)理的工作報告并作出決議;

　　6、制訂公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案;

　　7、對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、終止和清算等重大事項提出方案;

　　8、聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)部門負(fù)責(zé)人,并決定其獎懲。

　　董事長是公司法定代表人,行使以下職權(quán):

　　1、召集主持股東會、www.dewk.cn董事會會議;

　　2、簽署或授權(quán)簽署公司合同及其它重要文件,簽署由董事會聘任人員的聘任書;

　　3、在董事會閉會期間檢查董事會決議的執(zhí)行情況,聽取總經(jīng)理關(guān)于董事會決議執(zhí)行情況的匯報;

　　4、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等重大事件時,可對一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)。但這種裁決和處置必須符合國家和公司利益;

　　5.決定和指導(dǎo)處理公司對外事務(wù)和公司計劃財務(wù)工作中的重大事項及公司重大業(yè)務(wù)活動;

　　6.法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)由法定代表人行使的職權(quán)。

　　二、議事規(guī)則

　　董事會成員出席董事會會議。董事會會議每半年召開一次。董事會會議由董事長召集,應(yīng)于會議召開十日前,將會議時間、會議事項、議程書面通知全體董事。

　　經(jīng)董事長或三分之一以上董事、三分之一以上監(jiān)事或總經(jīng)理建議,應(yīng)召開臨時董事會。

　　董事長可視需要邀請公司分管總經(jīng)理和部門負(fù)責(zé)人列席會議。

　　董事會表決實行一人一票制,董事會會議由半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會做出的決議須經(jīng)董事會二分之一以上董事表決通過方可作出。其中,對公司增加或減少注冊資本、發(fā)行債券,公司分立、合并、變更公司形式、解散和清算,聘任或解聘總經(jīng)理,修改公司章程等,須經(jīng)出席會議的董事三分之二以上同意。

　　董事會決議反對票與贊成票相等時,由董事長裁決;

　　董事會討論有關(guān)董事事項時,該董事應(yīng)回避。

　　董事因故不能出席董事會會議時,可以書面委托其他董事或指定代表人代為出席,委托書中應(yīng)闡明授權(quán)范圍。

　　董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定一名副董事長或其他董事代其行使職權(quán)。

　　董事會應(yīng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名,不同意見要作在會議記錄上。