**股份有限公司股權(quán)管理辦法

　　第一章總 則

　　第一條為指導(dǎo)股東依據(jù)《公司章程》和國家有關(guān)法律、法規(guī)合理行使股東權(quán)利，保證公司的高效運(yùn)轉(zhuǎn)，為切實(shí)規(guī)范公司的組織與行為，維護(hù)股東的合法權(quán)益，特制定本辦法。

　　第二條 本辦法適用的對(duì)象：公司的所有股東、公司及其相關(guān)職能部門。

　　第三條本辦法制定的依據(jù)：《公司章程》、《公司法》、《證券法》、國家有關(guān)國有股權(quán)管理的法律法規(guī)、國家其他有關(guān)法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

　　第四條股權(quán)管理的內(nèi)容：公司與其股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系及其行使。

　　第五條公司的股權(quán)管理遵循如下原則：

　　一、保證公司依法行為和高效運(yùn)轉(zhuǎn)原則;

　　二、股東利益最大化原則。

　　第二章公司股東的權(quán)利

　　第六條公司股東名冊(cè)上登記在冊(cè)的股東為公司股東。公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東。

　　第七條公司股東依法行使權(quán)利。股東享有如下權(quán)利：

　　一、依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

　　二、參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議;

　　三、依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);

　　四、對(duì)公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　五、依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份;

　　六、依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：

　　1、繳付成本費(fèi)用后得到公司章程;

　　2、繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)印：

　　(1)本人持股資料;

　　(2)股東大會(huì)會(huì)議記錄;

　　(3)中期報(bào)告和年度報(bào)告;

　　(4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

　　七、公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

　　八、法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第八條股東認(rèn)為有必要時(shí)，可以依據(jù)公司章程規(guī)定的條件和程序提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并可以根據(jù)《公司章程》規(guī)定的條件和程序提出股東大會(huì)的新提案。

　　第九條股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第十條股東通過股東大會(huì)行使職權(quán)決定公司的重大經(jīng)營決策、重大財(cái)務(wù)決策和重大人事決策，影響公司的經(jīng)營活動(dòng)，除此之外，任何股東不得以任何理由或任何方式干涉公司的經(jīng)營活動(dòng)。

　　一、公司股東大會(huì)依法行使如下職權(quán)：

　　1、決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

　　6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　8、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　9、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　10、對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　11、修改公司章程;

　　12、對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;

　　13、審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案;

　　14、審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

　　二、股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。

　　三、個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。國有股股東代表指國有股股東的法定代表人或國有股股東委托的自然人。國有股股東委托股東代表，須填寫"國有股股東代表委托書"，該委托書是股東代表在股東大會(huì)上行使表決權(quán)的證明。

　　四、股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)注明"如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決"。同時(shí)載明下列內(nèi)容:

　　1、代理人的姓名;

　　2、是否具有表決權(quán);

　　3、分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示;

　　4、對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;

　　5、委托書簽發(fā)日期和有效期限;

　　6、委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

　　五、投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召*議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召*議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。

　　六、股東依照《公司章程》規(guī)定行使股東大會(huì)表決權(quán)，審議表決股東大會(huì)普通決議事項(xiàng)和特別決議事項(xiàng)。股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東可以出席股東大會(huì)，但不享有表決權(quán)。不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù);如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說明。

　　第十一條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　第三章公司股東的義務(wù)

　　第十二條公司股東承擔(dān)如下義務(wù)：

　　一、遵守本辦法及公司章程;

　　二、依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;

　　三、除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;

　　四、法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第十三條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書面報(bào)告。

　　第十四條公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

　　此處所稱"控股股東"是指具備下列條件之一的股東：

　　一、此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事;

　　二、此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;

　　三、此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份;

　　四、此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。

　　此處所稱"一致行動(dòng)"是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式( 不論口頭或者書面)達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的行為。

　　第四章公司的權(quán)利和義務(wù)

　　第十五條公司依法自主經(jīng)營，有權(quán)拒絕任何股東違反本辦法、《公司章程》、《公司法》或國家有關(guān)法律法規(guī)的無理要求。

　　第十六條公司對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參與股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。

　　第十七條公司應(yīng)該建立公司股東名冊(cè)，登記各法人股東的公司經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、公司名稱、主營業(yè)務(wù)、注冊(cè)地、注冊(cè)資本、法人代表、聯(lián)系方式和所持本公司股份;登記各自然人股東的姓名、身份證號(hào)碼、住所、聯(lián)系方式和所持本公司股份。公司公開發(fā)行股票并上市后，公司應(yīng)該每周一開始工作時(shí)與證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)核對(duì)公司股東的變化情況，并及時(shí)變更登記股東名冊(cè)。公司認(rèn)為本公司的股票出現(xiàn)異常交易情況時(shí)，必須即時(shí)與證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)核對(duì)本公司股東的變化情況，并及時(shí)變更登記股東名冊(cè)。

　　第十八條公司應(yīng)該依照《公司章程》規(guī)定的條件、時(shí)間和程序召開公司股東大會(huì)，并及時(shí)通告各股東。公司召開股東大會(huì)審議有關(guān)事項(xiàng)，應(yīng)該符合《公司章程》的規(guī)定，臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)股東大會(huì)通知中載明的事項(xiàng)進(jìn)行決議。

　　第十九條公司召開股東大會(huì)，由董事會(huì)在會(huì)議召開30日前通知公司股東。

　　第二十條股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：

　　一、會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限;

　　二、提交會(huì)議審議的事項(xiàng);

　　三、以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

　　四、有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日;

　　五、投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn);

　　六、會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。

　　第二十一條公司應(yīng)該事先制作股東大會(huì)出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)，載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)，并由出席會(huì)議股東簽字。

　　第二十二條股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間;因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。

　　第二十三條公司應(yīng)記錄各次股東大會(huì)會(huì)議，由出席會(huì)議的董事和記錄員簽字，并保存至少十年;公司應(yīng)記錄各次董事會(huì)會(huì)議，由出席會(huì)議的董事和記錄員簽字，并保存至少十年;公司應(yīng)記錄各次監(jiān)事會(huì)會(huì)議，由出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄員簽字，并保存至少十年。

　　第二十四條公司應(yīng)該根據(jù)《公司章程》、《公司信息披露管理辦法》及國家有關(guān)法律法規(guī)及時(shí)、充分披露有關(guān)信息。具體披露信息的內(nèi)容、格式、時(shí)間、期限、頻率等按照《公司信息披露管理辦法》和《公司章程》執(zhí)行。

　　第二十五條公司應(yīng)該堅(jiān)持股東利益最大化原則開展經(jīng)營活動(dòng)，并根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、所處的產(chǎn)業(yè)環(huán)境和資本環(huán)境、公司的現(xiàn)金流量狀況等擬定公司的經(jīng)營方針、投資計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、利潤分配與虧損彌補(bǔ)方案、減少注冊(cè)資本方案、合并分立方案和解散清算方案，由公司股東大會(huì)審議通過后執(zhí)行。

　　第五章附 則

　　第二十六條本辦法未盡事宜，參照《北京**股份有限公司章程》及國家有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十七條本辦法由證券管理部解釋，經(jīng)公司總裁工作會(huì)議通過后自下發(fā)之日起實(shí)施。

篇2：股權(quán)激勵(lì)機(jī)制兩種范本

　　股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的兩種范本

　　股權(quán)激勵(lì)制度對(duì)中國企業(yè)來說仍是一個(gè)新事物。與員工持股相比，股權(quán)激勵(lì)主要是對(duì)公司高管的長期性激勵(lì)制度。以下兩個(gè)案例中介紹的股權(quán)激勵(lì)模式，希望能給正打算進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的企業(yè)以參考和啟示。

　　現(xiàn)在企業(yè)最怕留不住人，最擔(dān)心人員流動(dòng)頻繁，于是想盡辦法留住員工，保持用人的穩(wěn)定性。因此以人力資本為激勵(lì)對(duì)象的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制越來越受到追捧，不僅是上市公司，越來越多的非上市公司也開始實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　股權(quán)激勵(lì)是經(jīng)過發(fā)達(dá)國家資本市場(chǎng)多年實(shí)踐證明行之有效的長期激勵(lì)方式，在企業(yè)管理人員與公司之間建立一種基于股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵(lì)約束機(jī)制，企業(yè)管理人員以其持有的股權(quán)與公司形成以產(chǎn)權(quán)為紐帶的利益共同體，分享公司的經(jīng)營成果并承擔(dān)公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

　　完整的股票期權(quán)激勵(lì)方案應(yīng)該著重在三個(gè)方面：期權(quán)方案要解決什么問題、如何解決、結(jié)果如何。就擬實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的企業(yè)，特提供其最關(guān)心的股權(quán)分配和股權(quán)激勵(lì)方案體系兩個(gè)范本,以便參考。

　　范本一：股權(quán)如何分配

　　B股份公司是浙江一家高科技公司，主要從事行業(yè)應(yīng)用軟件開發(fā)與信息系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)。公司規(guī)模在400人左右，本科以上學(xué)歷占95%，人員特點(diǎn)是高學(xué)歷高素質(zhì)，主要從事知識(shí)型工作。

　　A投資公司系B股份有限公司的最大股東，擁有B公司的40%的股份。為激勵(lì)B公司的員工上下齊心、共同搞好B公司的事業(yè)，A投資公司承諾：將擁有B公司的10%股份轉(zhuǎn)讓給員工持股。為表達(dá)方便起見，將10%股份折合成5000個(gè)單位，簡稱“份”。

　　當(dāng)年完成計(jì)劃的制訂，新財(cái)年開始實(shí)施。此次分配主要面向公司高級(jí)管理人員、技術(shù)和市場(chǎng)骨干以及其他重要員工。以不違背有關(guān)法律和規(guī)定為前提，5000份將分成兩期分配：首期，2500份轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有符合一定條件的員工，總計(jì)180人(占已轉(zhuǎn)正員工66.4%)。

　　分配范圍確定一定原則，保證一定淘汰率，體現(xiàn)激勵(lì)和競爭的意識(shí)。

　　根據(jù)這樣的指導(dǎo)思想，第一次員工激勵(lì)機(jī)制分配原則為：

　　——原股東承諾放棄可能從此計(jì)劃得到分配的權(quán)益。

　　——體現(xiàn)歷史貢獻(xiàn)、崗位責(zé)任、工作激情、發(fā)展?jié)摿Γ瑓⒖伎冃Э己梭w系等因素。

　　——否決機(jī)制。對(duì)于某些無工作激情甚至消極工作者予以否決，由事業(yè)部認(rèn)定。因?yàn)檫@些人的存在不僅本身工作效率低下，而且會(huì)影響整個(gè)團(tuán)隊(duì)的精神士氣。

　　——金字塔型。(如圖)將員工按照一定條件分為6級(jí)。級(jí)數(shù)越高,人數(shù)越少,個(gè)人得到分配額度越多,每級(jí)之間人均權(quán)益相差較大。充分體現(xiàn)精英作用。3級(jí)以上這些人只占員工人數(shù)26%，但權(quán)益總額占66%(3級(jí)以上共48人1640份)。方案中第3級(jí)與第2級(jí)之間權(quán)益數(shù)相差2.5倍，是一道分界線。3級(jí)以上分配時(shí)主要考慮員工的崗位責(zé)任和潛力，資歷不是主要因素。而基礎(chǔ)部分不排除資歷等因素，為公司的歷史貢獻(xiàn)作一總結(jié)。

　　——對(duì)中高層管理人員根據(jù)6級(jí)以上人員名單，以人為主確定具體分配方案。

　　5000份的其余部分，在上市前用于兩個(gè)方面：一是這次沒有得到分配的、但到時(shí)符合條件的員工或升職的員工；二是以此吸引高層次的人才，如公司事業(yè)部總經(jīng)理以上的高級(jí)人才。或以此配合收購小但技術(shù)方面強(qiáng)勢(shì)的公司。

　　分配25份及以上權(quán)益的員工，由人力資源部報(bào)董事會(huì)審議，股東會(huì)批準(zhǔn)。分配10份及以下權(quán)益的員工，由人力資源部報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。

　　范本二：如何建立股權(quán)激勵(lì)體系

　　浙江*技術(shù)有限公司(下稱該公司)，是浙江一家民營上市公司，主要從事通訊行業(yè)，公司規(guī)模在200人左右。20**年，該公司做出了上市之后的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，至今不斷補(bǔ)充和修正。

　　在變更為股份有限公司之前，根據(jù)《中華人民共和國公司法》公司股本以出資計(jì)算，沒有股票。為計(jì)算方便，以公司注冊(cè)資本作為總股本，每股一元計(jì)量股票期權(quán)數(shù)量；公司變更為股份公司后，按照《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定確定股票期權(quán)的計(jì)量單位和數(shù)量。因此，在公司變更為股份公司前，應(yīng)是股份期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，變更為股份公司后是股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　設(shè)計(jì)方法

　　不同時(shí)期的股票(股份)授予方案不同；根據(jù)公司不同發(fā)展時(shí)期的不同狀況，采用不同的股票(股份)期權(quán)定價(jià)方法；公司不同的發(fā)展時(shí)期確定www.dewk.cn不同的授予數(shù)量上限；在公司公開發(fā)行股票成為公眾公司前、后采用不同的來源；不同的授予時(shí)機(jī)和授予方式可能是不同的期權(quán)種類。

　　該公司股票(股份)期權(quán)計(jì)劃遵循以下激勵(lì)原則：股票(股份)期權(quán)計(jì)劃是公司薪酬體系的重要組成部分，授予股票(股份)期權(quán)的目的主要是獎(jiǎng)勵(lì)和激勵(lì)，而不是一種全員所有的福利制度。股票激勵(lì)計(jì)劃受益人為公司高層管理人員、核心技術(shù)人員、營銷骨干、重要崗位中層管理人員、獨(dú)立董事、公司董事會(huì)認(rèn)為對(duì)公司的發(fā)展具有重要作用的其他人員。

　　公司股票(股份)期權(quán)來源方案

　　公司首次公開發(fā)行股票成為公眾公司前，該公司原有股東根據(jù)出資比例留出相應(yīng)比例出資(股份)，作為股票期權(quán)來源。公司增資新股東加入時(shí)，新股東必須同意根據(jù)相同比例將其相應(yīng)出資(股份)留出作為公司股票(股份)期權(quán)。公司根據(jù)股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量和行權(quán)價(jià)格向受益人定向增資。

　　公司公開發(fā)行股票成為公眾公司后，股票期權(quán)來源方案根據(jù)相應(yīng)法律法規(guī)另行制訂。

　　股票(股份)期權(quán)的數(shù)量

　　在公司未變更成為股份公司前，期權(quán)計(jì)劃所涉及到股份總數(shù)最高限額為公司總注冊(cè)資本的25%，公司變更為股份

有限公司之后，公司總股本的10%作為公司股票(股份)期權(quán)計(jì)劃數(shù)量的上限；并且保持以后的期權(quán)計(jì)劃總量不得突破，除非公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　授予期和有效期

　　該公司股票(股份)期權(quán)有效期為8年，從贈(zèng)予日開始的6年內(nèi)，股票(股份)期權(quán)有效；超過8年后，股票(股份)期權(quán)過期，任何人不得行權(quán)。公司公開發(fā)行股票(上市)前授予期為2年，上市后授予期為3年；

　　行權(quán)時(shí)間表采用均速行權(quán)法，即授予期后，在3年內(nèi)每年行權(quán)1/3的獲贈(zèng)可行權(quán)股票期權(quán)。公司高層管理人員的行權(quán)時(shí)間表由董事會(huì)單獨(dú)確定。

　　行權(quán)價(jià)的確定方法

　　20**年授予的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格按照注冊(cè)資本面值，即1元/股。20**年至公司公開發(fā)行股票前，以公司每股凈資產(chǎn)值與公司最近一次增資每股價(jià)格高者作為該時(shí)期授予的期權(quán)行權(quán)價(jià)。公司公開發(fā)行股票后授予股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)按《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》中的有關(guān)規(guī)定確定操作。

　　不同授予時(shí)機(jī)授予股票(股份)期權(quán)的數(shù)量的確定

　　不同的授予時(shí)機(jī)授予數(shù)量不同。用于聘用員工的期權(quán)總量不低于年度股票(股份)期權(quán)計(jì)劃中授予期權(quán)總量的25%；用于受益人升職時(shí)授予的期權(quán)總量為年度股票(股份)期權(quán)計(jì)劃中授予期權(quán)總量的15%；每年一次的業(yè)績?cè)u(píng)定時(shí)授予的股票(股份)期權(quán)數(shù)量總額不高于當(dāng)年授予期權(quán)總量的20%。對(duì)取得重大科技成果或作出重大貢獻(xiàn)的受益人授予的期權(quán)總量為年度股票(股份)期權(quán)計(jì)劃中授予期權(quán)總量的40%。

　　而根據(jù)現(xiàn)有的法律法規(guī)，該公司對(duì)不同授予時(shí)機(jī)的執(zhí)行方法、送紅股、轉(zhuǎn)增股、配股的行權(quán)價(jià)調(diào)整、股票(股份)期權(quán)的行權(quán)方法、行權(quán)時(shí)機(jī)、回購、公司并購或控制權(quán)變化、贈(zèng)予外部董事的股票(股份)期權(quán)、稅收規(guī)定、公司對(duì)股票(股份)期權(quán)計(jì)劃的管理等都做出了相應(yīng)規(guī)定。

　　薪酬制度大有作為

　　股票期權(quán)模式是國際上一種最為經(jīng)典、使用最為廣泛的股權(quán)激勵(lì)模式。股份期權(quán)模式實(shí)際上就是一種股票期權(quán)改造模式。除此以外，國際上通行的股權(quán)激勵(lì)方式還有員工持股計(jì)劃、管理層持股、虛擬股票、股票增值權(quán)、業(yè)績股票、延期支付計(jì)劃、限制性股票等。

　　股票期權(quán)制度，尤其適合高成長性、不確定性因素大的新興公司。

　　兩個(gè)案例企業(yè)正是高科技企業(yè)，股票期權(quán)制度非常適用。這兩個(gè)案例也向我們展示了兩種最常見的股權(quán)激勵(lì)模式：股票期權(quán)模式和股份期權(quán)模式。案例1突出了企業(yè)股權(quán)激勵(lì)分配的詳細(xì)過程；案例2突出了企業(yè)股權(quán)激勵(lì)方案的完整體系。

　　股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)方案通常有報(bào)酬安排、認(rèn)股期權(quán)、基于經(jīng)營結(jié)果的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)等形式，以期最大限度地調(diào)動(dòng)管理者和特殊員工的積極性。股票期權(quán)計(jì)劃不是一種福利制度，因此不適宜全員持有，受益對(duì)象從執(zhí)行官到高級(jí)經(jīng)理人員再逐步擴(kuò)大到普通員工。

　　一般來說，有三種具體方法，一是由原股東把其股權(quán)出讓予激勵(lì)對(duì)象(如果是多元股東，則是股東間協(xié)商，按照各自比例出讓)，還可以約定，將每年預(yù)定凈利潤到一定比例，轉(zhuǎn)增股本，出讓給員工；二是由公司增發(fā)新股(份)給予激勵(lì)對(duì)象(具體數(shù)量，根據(jù)期權(quán)所涉及到股份或股票數(shù)量來確定)，三自二級(jí)市場(chǎng)上回購股票來支付認(rèn)股期權(quán)、可轉(zhuǎn)換證券等的需求(僅適應(yīng)于上市公司)。

　　從這兩個(gè)案例看，其方案中的股票來源分別是屬于第一類和第二類。

　　從案例1，可以看出，這個(gè)方案是公司上市前給予員工的大餐，論功行賞。從方案看，形式上比較簡單，主要是針對(duì)分配機(jī)制上做了詳細(xì)設(shè)計(jì)，員工易于接受，認(rèn)同度強(qiáng)，比較容易操作。但從規(guī)范員工認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃看，需要完善的地方很多，不夠規(guī)范，特別是在組織、機(jī)制上沒有明確，在后續(xù)的激勵(lì)方案上也無過多的說明。此方案只能被認(rèn)為是整套完善方案的其中一部分。

　　從案例2看，此方案可以視為現(xiàn)階段國內(nèi)上市公司股票期權(quán)方案的標(biāo)準(zhǔn)藍(lán)本，無論是從組織上、制度上都予以了詳細(xì)的說明。但如果作為一個(gè)www.dewk.cn非上市公司，其實(shí)施的可能性就會(huì)大打折扣。非上市公司的股份價(jià)值就是其賬面凈資產(chǎn)，如股票期權(quán)方案的受益人，公司的管理層及關(guān)鍵員工，其享受的利益僅僅是每年公司凈資產(chǎn)增加而帶來的個(gè)人財(cái)產(chǎn)賬面到增值，以及微不足道的分紅，而這些以凈資產(chǎn)購買的權(quán)益并不能變現(xiàn)和流通，其購買的積極性將受到很大質(zhì)疑。因此，作為非上市公司的股票期權(quán)方案，應(yīng)該充分考慮到此方面的問題。

　　如果結(jié)合以上案例的兩種做法，可以綜合成這樣一種方式，即原股東可以在先期為管理層保留一部分到股權(quán)比例(即無償出讓部分股權(quán)給現(xiàn)有和未來的管理層及關(guān)鍵員工)，然后再配合一個(gè)股份期權(quán)方案，并允許先期授讓股份的員工可以以每年的分紅用于行權(quán)時(shí)所需要的資金。

　　實(shí)施股權(quán)激勵(lì)需要注意的幾個(gè)問題

　　股票期權(quán)制度誕生于20世紀(jì)70年代的美國，在90年代得到長足的發(fā)展，以經(jīng)理股票期權(quán)E*ecutive Stock Options,簡稱ESO )為主體的薪酬制度已經(jīng)取代以基本工資加年度獎(jiǎng)金為主體的傳統(tǒng)薪酬體系。

　　雖然股票期權(quán)制度對(duì)美國經(jīng)濟(jì)的騰飛，尤其是90年代高科技企業(yè)的發(fā)展起到關(guān)鍵的作用，但股票期權(quán)制度并不是包治百病的萬能藥，敢于創(chuàng)新和應(yīng)用股票期權(quán)制度的同時(shí)，應(yīng)注意以下幾個(gè)問題：

　　——股票期權(quán)是一種“未來期權(quán)”，而不是“現(xiàn)貨”，與職工持股計(jì)劃、原始股具有本質(zhì)的區(qū)別。

　　——當(dāng)公司經(jīng)理層的股份占有過小的份額時(shí)，股票期權(quán)對(duì)經(jīng)理層不足以帶來足夠的刺激效應(yīng)；當(dāng)經(jīng)理層股份達(dá)到公司總股本的25%時(shí)，股份的增加與所帶來的刺激效應(yīng)呈負(fù)相關(guān)關(guān)系，并且隨著“公有化”水平的提高，其工作努力水平會(huì)不斷降低，同時(shí)易產(chǎn)生內(nèi)部人控制問題，為此，公司股票期權(quán)數(shù)量的上限不宜太低，但同時(shí)也不能過高。

　　——股票期權(quán)的激勵(lì)機(jī)制是其遠(yuǎn)期的利益誘惑，促使企業(yè)經(jīng)理人努力工作并注重公司長遠(yuǎn)的發(fā)展，因此應(yīng)制訂相應(yīng)的有效期和行權(quán)價(jià)格，否則就成為一種沒有任何長久激勵(lì)作用的短期獎(jiǎng)勵(lì)或福利。

　　——按照國際慣例的同時(shí)，充分考慮我國目前對(duì)激勵(lì)的認(rèn)識(shí)水平、法律法規(guī)的局限性、證券市場(chǎng)的不成熟、以及公司的實(shí)際發(fā)展?fàn)顩r。

　　——要與其他激勵(lì)手段合理配合使用，除股權(quán)激勵(lì)外還有薪酬激勵(lì)、事業(yè)激勵(lì)、發(fā)展激勵(lì)、精神激勵(lì)等多種激勵(lì)手段和辦法。如對(duì)主要經(jīng)營者激勵(lì)組合上可以以股權(quán)激勵(lì)為主，對(duì)于其他高管人員股權(quán)激勵(lì)與非股權(quán)激勵(lì)可以各占一半，而對(duì)于中層干部和技術(shù)、銷售等部門的業(yè)務(wù)骨干，股權(quán)激勵(lì)在其激勵(lì)組合中的比重則不應(yīng)超過1/3。

篇3：高管股權(quán)激勵(lì)方案

　　高管股權(quán)激勵(lì)方案

　　一、方案目的

　　本方案的目的是通過將公司（以下簡稱為“公司”）的部分股權(quán)（以下簡稱為“激勵(lì)股權(quán)”）獎(jiǎng)勵(lì)給部分員工的方式以激勵(lì)員工為公司做出更大貢獻(xiàn)。

　　二、取得激勵(lì)股權(quán)的前提和資格

　　1、持股者應(yīng)當(dāng)是公司的員工（以下簡稱為“高管”）。

　　2、持股者承諾為公司服務(wù)滿一定年限并遵守競業(yè)限制等相關(guān)規(guī)定。

　　3、持股者必須經(jīng)激勵(lì)股權(quán)的授予方進(jìn)行資格授予后，方具有持股資格。

　　4、被授予持股資格的員工在方案上簽字并與公司簽訂《服務(wù)期協(xié)議》后方可獲得激勵(lì)股權(quán)，成為公司股東（以下簡稱為“股東”）。

　　三、激勵(lì)股權(quán)的來源

　　員工可取得的激勵(lì)股權(quán)主要來源于公司股東***先生（即“授予方”）實(shí)際持有的公司的股權(quán)，包括：

　　1、授予方經(jīng)工商登記注冊(cè)的股權(quán)；

　　2、雖未經(jīng)工商登記注冊(cè)，但根據(jù)法律規(guī)定以及相關(guān)協(xié)議的約定，由授予方實(shí)際持有的股權(quán)；

　　3、授予方已授予員工的激勵(lì)股權(quán)；

　　4、經(jīng)授予方同意由持有激勵(lì)股權(quán)的股東轉(zhuǎn)讓給其他股東或員工的激勵(lì)股權(quán)；

　　5、其他授予方認(rèn)為可以用于股權(quán)激勵(lì)的股權(quán)。

　　四、激勵(lì)股權(quán)的取得方式

　　員工通過以下方式獲得激勵(lì)股權(quán)：

　　1、授予方無償贈(zèng)送或以特定價(jià)格轉(zhuǎn)讓；

　　2、授予方指定其他公司股東無償贈(zèng)送或以特定價(jià)格轉(zhuǎn)讓；

　　3、經(jīng)授予方同意，股東之間相互或向非公司股東贈(zèng)送或以特定價(jià)格轉(zhuǎn)讓；

　　4、其他授予方認(rèn)為合適的方式。

　　五、取得激勵(lì)股權(quán)的股東享有的權(quán)利

　　1、可以依照法律或公司章程的規(guī)定行使股東權(quán)利，包括但不限于取得公司紅利、按照持股比例參與決策等。本方案另有規(guī)定除外。

　　2、可以通過轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等方式處置激勵(lì)股權(quán)，但須經(jīng)授予方同意。

　　3、經(jīng)授予方同意，激勵(lì)股權(quán)可以由其合法繼承人繼承。

　　4、服務(wù)期滿后，股東即可根據(jù)法律及公司章程的規(guī)定享有激勵(lì)股權(quán)的所有股東權(quán)利。

　　六、持有激勵(lì)股權(quán)的股東應(yīng)遵守的義務(wù)

　　1、遵守服務(wù)期約定

　　股東應(yīng)遵守與公司簽訂的《服務(wù)期協(xié)議》。服務(wù)期內(nèi)，應(yīng)全職為公司服務(wù)，遵守公司規(guī)章制度，不以任何方式或手段損害公司利益，不從事任何兼職，服務(wù)期結(jié)束前不離開公司（因病、傷、亡、退休等原因不能工作或經(jīng)公司董事會(huì)同意除外）,從REFCO交易和成功風(fēng)險(xiǎn)管理中借力提升。

　　2、遵守競業(yè)限制

　　（1）股東在服務(wù)期內(nèi)以及自公司離職后兩年內(nèi)均不以任何方式從事任何與公司相同或相似業(yè)務(wù)的投資或經(jīng)營活動(dòng)，不在任何經(jīng)營與公司相同或相似業(yè)務(wù)的企業(yè)擔(dān)任任何職務(wù)或領(lǐng)取報(bào)酬，該限制同樣適用于其直系親屬、近親屬等。

　　（2）股東在持股期間所享受到的股東利益（包括但不限于其依據(jù)激勵(lì)股權(quán)所取得的股東紅利）已包含公司對(duì)股東遵守競業(yè)限制的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。

　　3、股東將持有www.dewk.cn的激勵(lì)股權(quán)經(jīng)授予方同意全部或部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓后，仍應(yīng)遵守本條服務(wù)期及競業(yè)限制的規(guī)定。

　　七、違反第六條約定義務(wù)的處置

　　1、返還股權(quán)

　　股東違反服務(wù)期或者競業(yè)限制約定的，授予方有權(quán)立即將激勵(lì)股權(quán)無償收回。股東應(yīng)積極協(xié)助辦理有關(guān)工商變更登記手續(xù)，將該部分股權(quán)變更至授予方或其指定的第三方名下。

　　2、返還已取得股利并賠償損失

　　如違規(guī)行為在授予方或公司發(fā)現(xiàn)之前已經(jīng)發(fā)生的，股東還應(yīng)將其自違規(guī)行為發(fā)生之年至被發(fā)現(xiàn)之年已經(jīng)取得的股東紅利返還給授予方，并足額賠償因此所導(dǎo)致的公司的損失。

　　八、激勵(lì)股權(quán)的回購

　　1、發(fā)生以下情形之一的，股東或其合法繼承人可提出書面請(qǐng)求，要求授予方對(duì)激勵(lì)股權(quán)進(jìn)行回購：

　　（1）股東服務(wù)期滿后或因退休、生病等法定事由離開公司的，在繼續(xù)持有激勵(lì)股權(quán)兩年后（經(jīng)授予方同意，可以不受前述兩年的限制）；

　　（2）持有可繼承股權(quán)的員工死亡后，其合法繼承人不愿繼承激勵(lì)股權(quán)的；

　　（3）其他經(jīng)股東申請(qǐng)、授予方同意的情形。

　　2、回購方式為股東與授予方或其指定的第三方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的激勵(lì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給授予方或其指定的第三方。回購價(jià)格應(yīng)不高于回購時(shí)公司最近一期審計(jì)報(bào)告中認(rèn)定的凈資產(chǎn)值乘以回購股權(quán)比例所得出的股權(quán)價(jià)值。回購價(jià)款可由授予方分兩年向股東支付。

　　3、授予方如決定不回購激勵(lì)股權(quán)的，應(yīng)在股東或其合法繼承人提出書面回購申請(qǐng)的一個(gè)月內(nèi)作出不予回購的書面答復(fù)。股東或其合法繼承人即可將激勵(lì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，同等條件下，授予方仍享有優(yōu)先受讓權(quán)。

　　4、股東如在服務(wù)期內(nèi)或因服務(wù)期滿、因退休、生病等法定事由離開公司后兩年內(nèi)死亡的，其激勵(lì)股權(quán)應(yīng)由授予方無償收回。經(jīng)授予方同意可由其合法繼承人繼承的除外。