高管股權(quán)激勵方案

　　一、方案目的

　　本方案的目的是通過將公司（以下簡稱為“公司”）的部分股權(quán)（以下簡稱為“激勵股權(quán)”）獎勵給部分員工的方式以激勵員工為公司做出更大貢獻。

　　二、取得激勵股權(quán)的前提和資格

　　1、持股者應(yīng)當(dāng)是公司的員工（以下簡稱為“高管”）。

　　2、持股者承諾為公司服務(wù)滿一定年限并遵守競業(yè)限制等相關(guān)規(guī)定。

　　3、持股者必須經(jīng)激勵股權(quán)的授予方進行資格授予后，方具有持股資格。

　　4、被授予持股資格的員工在方案上簽字并與公司簽訂《服務(wù)期協(xié)議》后方可獲得激勵股權(quán)，成為公司股東（以下簡稱為“股東”）。

　　三、激勵股權(quán)的來源

　　員工可取得的激勵股權(quán)主要來源于公司股東***先生（即“授予方”）實際持有的公司的股權(quán)，包括：

　　1、授予方經(jīng)工商登記注冊的股權(quán)；

　　2、雖未經(jīng)工商登記注冊，但根據(jù)法律規(guī)定以及相關(guān)協(xié)議的約定，由授予方實際持有的股權(quán)；

　　3、授予方已授予員工的激勵股權(quán)；

　　4、經(jīng)授予方同意由持有激勵股權(quán)的股東轉(zhuǎn)讓給其他股東或員工的激勵股權(quán)；

　　5、其他授予方認為可以用于股權(quán)激勵的股權(quán)。

　　四、激勵股權(quán)的取得方式

　　員工通過以下方式獲得激勵股權(quán)：

　　1、授予方無償贈送或以特定價格轉(zhuǎn)讓；

　　2、授予方指定其他公司股東無償贈送或以特定價格轉(zhuǎn)讓；

　　3、經(jīng)授予方同意，股東之間相互或向非公司股東贈送或以特定價格轉(zhuǎn)讓；

　　4、其他授予方認為合適的方式。

　　五、取得激勵股權(quán)的股東享有的權(quán)利

　　1、可以依照法律或公司章程的規(guī)定行使股東權(quán)利，包括但不限于取得公司紅利、按照持股比例參與決策等。本方案另有規(guī)定除外。

　　2、可以通過轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等方式處置激勵股權(quán)，但須經(jīng)授予方同意。

　　3、經(jīng)授予方同意，激勵股權(quán)可以由其合法繼承人繼承。

　　4、服務(wù)期滿后，股東即可根據(jù)法律及公司章程的規(guī)定享有激勵股權(quán)的所有股東權(quán)利。

　　六、持有激勵股權(quán)的股東應(yīng)遵守的義務(wù)

　　1、遵守服務(wù)期約定

　　股東應(yīng)遵守與公司簽訂的《服務(wù)期協(xié)議》。服務(wù)期內(nèi)，應(yīng)全職為公司服務(wù)，遵守公司規(guī)章制度，不以任何方式或手段損害公司利益，不從事任何兼職，服務(wù)期結(jié)束前不離開公司（因病、傷、亡、退休等原因不能工作或經(jīng)公司董事會同意除外）,從REFCO交易和成功風(fēng)險管理中借力提升。

　　2、遵守競業(yè)限制

　　（1）股東在服務(wù)期內(nèi)以及自公司離職后兩年內(nèi)均不以任何方式從事任何與公司相同或相似業(yè)務(wù)的投資或經(jīng)營活動，不在任何經(jīng)營與公司相同或相似業(yè)務(wù)的企業(yè)擔(dān)任任何職務(wù)或領(lǐng)取報酬，該限制同樣適用于其直系親屬、近親屬等。

　?。?）股東在持股期間所享受到的股東利益（包括但不限于其依據(jù)激勵股權(quán)所取得的股東紅利）已包含公司對股東遵守競業(yè)限制的經(jīng)濟補償。

　　3、股東將持有www.dewk.cn的激勵股權(quán)經(jīng)授予方同意全部或部分進行轉(zhuǎn)讓后，仍應(yīng)遵守本條服務(wù)期及競業(yè)限制的規(guī)定。

　　七、違反第六條約定義務(wù)的處置

　　1、返還股權(quán)

　　股東違反服務(wù)期或者競業(yè)限制約定的，授予方有權(quán)立即將激勵股權(quán)無償收回。股東應(yīng)積極協(xié)助辦理有關(guān)工商變更登記手續(xù)，將該部分股權(quán)變更至授予方或其指定的第三方名下。

　　2、返還已取得股利并賠償損失

　　如違規(guī)行為在授予方或公司發(fā)現(xiàn)之前已經(jīng)發(fā)生的，股東還應(yīng)將其自違規(guī)行為發(fā)生之年至被發(fā)現(xiàn)之年已經(jīng)取得的股東紅利返還給授予方，并足額賠償因此所導(dǎo)致的公司的損失。

　　八、激勵股權(quán)的回購

　　1、發(fā)生以下情形之一的，股東或其合法繼承人可提出書面請求，要求授予方對激勵股權(quán)進行回購：

　?。?）股東服務(wù)期滿后或因退休、生病等法定事由離開公司的，在繼續(xù)持有激勵股權(quán)兩年后（經(jīng)授予方同意，可以不受前述兩年的限制）；

　?。?）持有可繼承股權(quán)的員工死亡后，其合法繼承人不愿繼承激勵股權(quán)的；

　　（3）其他經(jīng)股東申請、授予方同意的情形。

　　2、回購方式為股東與授予方或其指定的第三方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的激勵股權(quán)轉(zhuǎn)讓給授予方或其指定的第三方。回購價格應(yīng)不高于回購時公司最近一期審計報告中認定的凈資產(chǎn)值乘以回購股權(quán)比例所得出的股權(quán)價值?；刭弮r款可由授予方分兩年向股東支付。

　　3、授予方如決定不回購激勵股權(quán)的，應(yīng)在股東或其合法繼承人提出書面回購申請的一個月內(nèi)作出不予回購的書面答復(fù)。股東或其合法繼承人即可將激勵股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，同等條件下，授予方仍享有優(yōu)先受讓權(quán)。

　　4、股東如在服務(wù)期內(nèi)或因服務(wù)期滿、因退休、生病等法定事由離開公司后兩年內(nèi)死亡的，其激勵股權(quán)應(yīng)由授予方無償收回。經(jīng)授予方同意可由其合法繼承人繼承的除外。

篇2：股權(quán)激勵機制兩種范本

　　股權(quán)激勵機制的兩種范本

　　股權(quán)激勵制度對中國企業(yè)來說仍是一個新事物。與員工持股相比，股權(quán)激勵主要是對公司高管的長期性激勵制度。以下兩個案例中介紹的股權(quán)激勵模式，希望能給正打算進行股權(quán)激勵計劃的企業(yè)以參考和啟示。

　　現(xiàn)在企業(yè)最怕留不住人，最擔(dān)心人員流動頻繁，于是想盡辦法留住員工，保持用人的穩(wěn)定性。因此以人力資本為激勵對象的股權(quán)激勵機制越來越受到追捧，不僅是上市公司，越來越多的非上市公司也開始實行股權(quán)激勵計劃。

　　股權(quán)激勵是經(jīng)過發(fā)達國家資本市場多年實踐證明行之有效的長期激勵方式，在企業(yè)管理人員與公司之間建立一種基于股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵約束機制，企業(yè)管理人員以其持有的股權(quán)與公司形成以產(chǎn)權(quán)為紐帶的利益共同體，分享公司的經(jīng)營成果并承擔(dān)公司的經(jīng)營風(fēng)險。

　　完整的股票期權(quán)激勵方案應(yīng)該著重在三個方面：期權(quán)方案要解決什么問題、如何解決、結(jié)果如何。就擬實行股權(quán)激勵計劃的企業(yè)，特提供其最關(guān)心的股權(quán)分配和股權(quán)激勵方案體系兩個范本,以便參考。

　　范本一：股權(quán)如何分配

　　B股份公司是浙江一家高科技公司，主要從事行業(yè)應(yīng)用軟件開發(fā)與信息系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)。公司規(guī)模在400人左右，本科以上學(xué)歷占95%，人員特點是高學(xué)歷高素質(zhì)，主要從事知識型工作。

　　A投資公司系B股份有限公司的最大股東，擁有B公司的40%的股份。為激勵B公司的員工上下齊心、共同搞好B公司的事業(yè)，A投資公司承諾：將擁有B公司的10%股份轉(zhuǎn)讓給員工持股。為表達方便起見，將10%股份折合成5000個單位，簡稱“份”。

　　當(dāng)年完成計劃的制訂，新財年開始實施。此次分配主要面向公司高級管理人員、技術(shù)和市場骨干以及其他重要員工。以不違背有關(guān)法律和規(guī)定為前提，5000份將分成兩期分配：首期，2500份轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有符合一定條件的員工，總計180人(占已轉(zhuǎn)正員工66.4%)。

　　分配范圍確定一定原則，保證一定淘汰率，體現(xiàn)激勵和競爭的意識。

　　根據(jù)這樣的指導(dǎo)思想，第一次員工激勵機制分配原則為：

　　——原股東承諾放棄可能從此計劃得到分配的權(quán)益。

　　——體現(xiàn)歷史貢獻、崗位責(zé)任、工作激情、發(fā)展?jié)摿?，參考績效考核體系等因素。

　　——否決機制。對于某些無工作激情甚至消極工作者予以否決，由事業(yè)部認定。因為這些人的存在不僅本身工作效率低下，而且會影響整個團隊的精神士氣。

　　——金字塔型。(如圖)將員工按照一定條件分為6級。級數(shù)越高,人數(shù)越少,個人得到分配額度越多,每級之間人均權(quán)益相差較大。充分體現(xiàn)精英作用。3級以上這些人只占員工人數(shù)26%，但權(quán)益總額占66%(3級以上共48人1640份)。方案中第3級與第2級之間權(quán)益數(shù)相差2.5倍，是一道分界線。3級以上分配時主要考慮員工的崗位責(zé)任和潛力，資歷不是主要因素。而基礎(chǔ)部分不排除資歷等因素，為公司的歷史貢獻作一總結(jié)。

　　——對中高層管理人員根據(jù)6級以上人員名單，以人為主確定具體分配方案。

　　5000份的其余部分，在上市前用于兩個方面：一是這次沒有得到分配的、但到時符合條件的員工或升職的員工；二是以此吸引高層次的人才，如公司事業(yè)部總經(jīng)理以上的高級人才。或以此配合收購小但技術(shù)方面強勢的公司。

　　分配25份及以上權(quán)益的員工，由人力資源部報董事會審議，股東會批準(zhǔn)。分配10份及以下權(quán)益的員工，由人力資源部報董事會批準(zhǔn)。

　　范本二：如何建立股權(quán)激勵體系

　　浙江*技術(shù)有限公司(下稱該公司)，是浙江一家民營上市公司，主要從事通訊行業(yè)，公司規(guī)模在200人左右。20**年，該公司做出了上市之后的股權(quán)激勵計劃，至今不斷補充和修正。

　　在變更為股份有限公司之前，根據(jù)《中華人民共和國公司法》公司股本以出資計算，沒有股票。為計算方便，以公司注冊資本作為總股本，每股一元計量股票期權(quán)數(shù)量；公司變更為股份公司后，按照《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定確定股票期權(quán)的計量單位和數(shù)量。因此，在公司變更為股份公司前，應(yīng)是股份期權(quán)激勵計劃，變更為股份公司后是股票期權(quán)激勵計劃。

　　設(shè)計方法

　　不同時期的股票(股份)授予方案不同；根據(jù)公司不同發(fā)展時期的不同狀況，采用不同的股票(股份)期權(quán)定價方法；公司不同的發(fā)展時期確定www.dewk.cn不同的授予數(shù)量上限；在公司公開發(fā)行股票成為公眾公司前、后采用不同的來源；不同的授予時機和授予方式可能是不同的期權(quán)種類。

　　該公司股票(股份)期權(quán)計劃遵循以下激勵原則：股票(股份)期權(quán)計劃是公司薪酬體系的重要組成部分，授予股票(股份)期權(quán)的目的主要是獎勵和激勵，而不是一種全員所有的福利制度。股票激勵計劃受益人為公司高層管理人員、核心技術(shù)人員、營銷骨干、重要崗位中層管理人員、獨立董事、公司董事會認為對公司的發(fā)展具有重要作用的其他人員。

　　公司股票(股份)期權(quán)來源方案

　　公司首次公開發(fā)行股票成為公眾公司前，該公司原有股東根據(jù)出資比例留出相應(yīng)比例出資(股份)，作為股票期權(quán)來源。公司增資新股東加入時，新股東必須同意根據(jù)相同比例將其相應(yīng)出資(股份)留出作為公司股票(股份)期權(quán)。公司根據(jù)股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格向受益人定向增資。

　　公司公開發(fā)行股票成為公眾公司后，股票期權(quán)來源方案根據(jù)相應(yīng)法律法規(guī)另行制訂。

　　股票(股份)期權(quán)的數(shù)量

　　在公司未變更成為股份公司前，期權(quán)計劃所涉及到股份總數(shù)最高限額為公司總注冊資本的25%，公司變更為股份

有限公司之后，公司總股本的10%作為公司股票(股份)期權(quán)計劃數(shù)量的上限；并且保持以后的期權(quán)計劃總量不得突破，除非公司股東大會批準(zhǔn)。

　　授予期和有效期

　　該公司股票(股份)期權(quán)有效期為8年，從贈予日開始的6年內(nèi)，股票(股份)期權(quán)有效；超過8年后，股票(股份)期權(quán)過期，任何人不得行權(quán)。公司公開發(fā)行股票(上市)前授予期為2年，上市后授予期為3年；

　　行權(quán)時間表采用均速行權(quán)法，即授予期后，在3年內(nèi)每年行權(quán)1/3的獲贈可行權(quán)股票期權(quán)。公司高層管理人員的行權(quán)時間表由董事會單獨確定。

　　行權(quán)價的確定方法

　　20**年授予的股票期權(quán)行權(quán)價格按照注冊資本面值，即1元/股。20**年至公司公開發(fā)行股票前，以公司每股凈資產(chǎn)值與公司最近一次增資每股價格高者作為該時期授予的期權(quán)行權(quán)價。公司公開發(fā)行股票后授予股票期權(quán)的行權(quán)價按《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》中的有關(guān)規(guī)定確定操作。

　　不同授予時機授予股票(股份)期權(quán)的數(shù)量的確定

　　不同的授予時機授予數(shù)量不同。用于聘用員工的期權(quán)總量不低于年度股票(股份)期權(quán)計劃中授予期權(quán)總量的25%；用于受益人升職時授予的期權(quán)總量為年度股票(股份)期權(quán)計劃中授予期權(quán)總量的15%；每年一次的業(yè)績評定時授予的股票(股份)期權(quán)數(shù)量總額不高于當(dāng)年授予期權(quán)總量的20%。對取得重大科技成果或作出重大貢獻的受益人授予的期權(quán)總量為年度股票(股份)期權(quán)計劃中授予期權(quán)總量的40%。

　　而根據(jù)現(xiàn)有的法律法規(guī)，該公司對不同授予時機的執(zhí)行方法、送紅股、轉(zhuǎn)增股、配股的行權(quán)價調(diào)整、股票(股份)期權(quán)的行權(quán)方法、行權(quán)時機、回購、公司并購或控制權(quán)變化、贈予外部董事的股票(股份)期權(quán)、稅收規(guī)定、公司對股票(股份)期權(quán)計劃的管理等都做出了相應(yīng)規(guī)定。

　　薪酬制度大有作為

　　股票期權(quán)模式是國際上一種最為經(jīng)典、使用最為廣泛的股權(quán)激勵模式。股份期權(quán)模式實際上就是一種股票期權(quán)改造模式。除此以外，國際上通行的股權(quán)激勵方式還有員工持股計劃、管理層持股、虛擬股票、股票增值權(quán)、業(yè)績股票、延期支付計劃、限制性股票等。

　　股票期權(quán)制度，尤其適合高成長性、不確定性因素大的新興公司。

　　兩個案例企業(yè)正是高科技企業(yè)，股票期權(quán)制度非常適用。這兩個案例也向我們展示了兩種最常見的股權(quán)激勵模式：股票期權(quán)模式和股份期權(quán)模式。案例1突出了企業(yè)股權(quán)激勵分配的詳細過程；案例2突出了企業(yè)股權(quán)激勵方案的完整體系。

　　股權(quán)激勵設(shè)計方案通常有報酬安排、認股期權(quán)、基于經(jīng)營結(jié)果的股權(quán)獎勵等形式，以期最大限度地調(diào)動管理者和特殊員工的積極性。股票期權(quán)計劃不是一種福利制度，因此不適宜全員持有，受益對象從執(zhí)行官到高級經(jīng)理人員再逐步擴大到普通員工。

　　一般來說，有三種具體方法，一是由原股東把其股權(quán)出讓予激勵對象(如果是多元股東，則是股東間協(xié)商，按照各自比例出讓)，還可以約定，將每年預(yù)定凈利潤到一定比例，轉(zhuǎn)增股本，出讓給員工；二是由公司增發(fā)新股(份)給予激勵對象(具體數(shù)量，根據(jù)期權(quán)所涉及到股份或股票數(shù)量來確定)，三自二級市場上回購股票來支付認股期權(quán)、可轉(zhuǎn)換證券等的需求(僅適應(yīng)于上市公司)。

　　從這兩個案例看，其方案中的股票來源分別是屬于第一類和第二類。

　　從案例1，可以看出，這個方案是公司上市前給予員工的大餐，論功行賞。從方案看，形式上比較簡單，主要是針對分配機制上做了詳細設(shè)計，員工易于接受，認同度強，比較容易操作。但從規(guī)范員工認股期權(quán)計劃看，需要完善的地方很多，不夠規(guī)范，特別是在組織、機制上沒有明確，在后續(xù)的激勵方案上也無過多的說明。此方案只能被認為是整套完善方案的其中一部分。

　　從案例2看，此方案可以視為現(xiàn)階段國內(nèi)上市公司股票期權(quán)方案的標(biāo)準(zhǔn)藍本，無論是從組織上、制度上都予以了詳細的說明。但如果作為一個www.dewk.cn非上市公司，其實施的可能性就會大打折扣。非上市公司的股份價值就是其賬面凈資產(chǎn)，如股票期權(quán)方案的受益人，公司的管理層及關(guān)鍵員工，其享受的利益僅僅是每年公司凈資產(chǎn)增加而帶來的個人財產(chǎn)賬面到增值，以及微不足道的分紅，而這些以凈資產(chǎn)購買的權(quán)益并不能變現(xiàn)和流通，其購買的積極性將受到很大質(zhì)疑。因此，作為非上市公司的股票期權(quán)方案，應(yīng)該充分考慮到此方面的問題。

　　如果結(jié)合以上案例的兩種做法，可以綜合成這樣一種方式，即原股東可以在先期為管理層保留一部分到股權(quán)比例(即無償出讓部分股權(quán)給現(xiàn)有和未來的管理層及關(guān)鍵員工)，然后再配合一個股份期權(quán)方案，并允許先期授讓股份的員工可以以每年的分紅用于行權(quán)時所需要的資金。

　　實施股權(quán)激勵需要注意的幾個問題

　　股票期權(quán)制度誕生于20世紀70年代的美國，在90年代得到長足的發(fā)展，以經(jīng)理股票期權(quán)E*ecutive Stock Options,簡稱ESO )為主體的薪酬制度已經(jīng)取代以基本工資加年度獎金為主體的傳統(tǒng)薪酬體系。

　　雖然股票期權(quán)制度對美國經(jīng)濟的騰飛，尤其是90年代高科技企業(yè)的發(fā)展起到關(guān)鍵的作用，但股票期權(quán)制度并不是包治百病的萬能藥，敢于創(chuàng)新和應(yīng)用股票期權(quán)制度的同時，應(yīng)注意以下幾個問題：

　　——股票期權(quán)是一種“未來期權(quán)”，而不是“現(xiàn)貨”，與職工持股計劃、原始股具有本質(zhì)的區(qū)別。

　　——當(dāng)公司經(jīng)理層的股份占有過小的份額時，股票期權(quán)對經(jīng)理層不足以帶來足夠的刺激效應(yīng)；當(dāng)經(jīng)理層股份達到公司總股本的25%時，股份的增加與所帶來的刺激效應(yīng)呈負相關(guān)關(guān)系，并且隨著“公有化”水平的提高，其工作努力水平會不斷降低，同時易產(chǎn)生內(nèi)部人控制問題，為此，公司股票期權(quán)數(shù)量的上限不宜太低，但同時也不能過高。

　　——股票期權(quán)的激勵機制是其遠期的利益誘惑，促使企業(yè)經(jīng)理人努力工作并注重公司長遠的發(fā)展，因此應(yīng)制訂相應(yīng)的有效期和行權(quán)價格，否則就成為一種沒有任何長久激勵作用的短期獎勵或福利。

　　——按照國際慣例的同時，充分考慮我國目前對激勵的認識水平、法律法規(guī)的局限性、證券市場的不成熟、以及公司的實際發(fā)展?fàn)顩r。

　　——要與其他激勵手段合理配合使用，除股權(quán)激勵外還有薪酬激勵、事業(yè)激勵、發(fā)展激勵、精神激勵等多種激勵手段和辦法。如對主要經(jīng)營者激勵組合上可以以股權(quán)激勵為主，對于其他高管人員股權(quán)激勵與非股權(quán)激勵可以各占一半，而對于中層干部和技術(shù)、銷售等部門的業(yè)務(wù)骨干，股權(quán)激勵在其激勵組合中的比重則不應(yīng)超過1/3。