公司資產收購規范化操作指導

　　1.目的：為公司資產收購規范化，特制定本指導意見。

　　2.適用范圍：本規定適用于公司。

　　3.總則：

　　3.1資產收購指用公司的資金進行的一種投資活動，包括購買無形資產，收購其它企業的股權、凈資產或其它資產的活動。

　　3.2資產收購要遵循公司章程的規定，并按決策程序經過嚴格的審查。

　　3.2.1資產收購總額在公司當年規定的總經理審批權限以內的一般性資產收購，經有關部門論證后報總經理批準后執行；

　　3.2.2年度內擬用不超過公司最近經審計的凈資產30%的資金收購資產，應經過公司總經理及有關部門論證后提出議案報董事會審議批準后進行；

　　3.2.3重大收購項目：擬用資金超過公司最近經審計的凈資產30%的、或購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的，應事先組織有關專家、專業人員進行評審，經董事會進行可行性研究審議并形成決議再報股東大會批準后才能實施。

　　4.資產收購工作必須按有關法規要求履行必要的程序

　　4.1收購單項資產（包括無形資產和有形資產），應聘請有證券從業資格的中介機構對該項資產進行評估，以確定其公允價值，并在此基礎上確定收購價格。

　　4.2收購其它企業的凈資產或股權，應聘請有證券從業資格的中介機構對收購基準日的會計報表進行審計（如屬重大資產收購應對其連續兩個會計年度的財務狀況和經營業績進行審計），并對其整體資產進行評估。如果作為戰略投資者購買其它上市公司的流通股股權，則不需進行審計和評估。

　　5.資產收購必須簽有書面合同。合同書在未簽訂前應征求公司的法律顧問的意見或由其代擬。

　　6.按規定及時辦理資產過戶手續和財產交接手續。

　　7.資產收購要按規定及時履行信息披露義務。

　　資產收購工作要按中國證監會關于上市公司有關信息披露的規定及時在指定報刊上披露有關信息。

　　8.附則：

　　8.1本制度由公司財務部負責解釋。

　　8.2本制度施行后，凡既有的類似規章制度或與之相抵觸的規定即行廢止。

　　8.3本制度經總經理批準后自頒布之日起執行。修改時亦同。

篇2：水源地資產收購合同

　　水源地資產收購合同

　　一、合同雙方：

　　1、買方(以下簡稱"甲方")：___縣___水務有限公司

　　公司地址：

　　法定代表人：

　　2、賣方(以下簡稱"乙方")：___縣___鄉___村村民委員會

　　地址：

　　法定代表人：

　　二、收購范圍：

　　甲乙雙方經充分協商，由甲方向乙方收購乙方所屬下列資產：

　　1、位于___村，包括1、2、3#井機井、水源井供電系統(包括變壓器、線路)、提水設備(深井泵及相關運行設備)和4#井的機械配套設備、水源地上現有的配電房等房建設施。

　　2、上述資產的具體名稱、數量、規格性能等詳細情況見本合同附件《資產清單》。

　　三、收購價格：

　　收購資產的價款(以下簡稱價款)最終通過雙方的談判協商，雙方確定價款為人民幣234.00萬元(貳佰叁拾肆萬元整)。

　　四、收購價款的支付：

　　甲乙雙方確認本合同所確定的收購價款由甲方分叁期支付給乙方，第一筆付款人民幣70.00萬元(柒拾萬元整)，付款時間為20**年 2 月 1 日前；第二筆付款人民幣82.00萬元(捌拾貳萬元整)，時間為20**年5月31號前；第三筆余款付清，付款人民幣82.00萬元(捌拾貳萬元整)，時間為20**年12月31號前；三次總計付款人民幣234.00萬元(貳佰叁拾肆萬元整)。

　　五、乙方承諾：

　　乙方特作下列聲明、保證和承諾并愿承擔由此產生的一切責任。

　　1、移交給甲方的全部資產無權利瑕疵，沒有抵押給他人，也不會被第三方追索。

　　2、本合同簽訂后不再與其他第三方就此轉讓內容訂立協議。

　　3、乙方移交給甲方的全部資產的數量、性能等應與第二條規定的附件《資產清單》完全一致。

　　4、乙方有權將水源地1#、2#、3#井資產轉讓給甲方，并已得到___縣___鄉___村民的同意。

　　5、乙方提供現有高壓線路，保證甲方電力的正常使用，該電路若出現產權或電力使用權等糾紛，由乙方負責協調處理并承擔由此造成的經濟損失。

　　6、乙方承諾1#井(油廠井)用電始終執行"農排綜合分類"電價，在___引水工程(經管道引入___縣城)通水之前，2#、3#井用于___村灌溉或其它抽水用電均執行"農排綜合分類"電價，由乙方負責和電力部門協調。

　　7、乙方向甲方轉讓本合同所確定的標的，并不與乙方的其他應負義務發生沖突；轉讓行為不違反國家和陜西省的有關法律、法規、規則、法令、決定和通告。

　　8、乙方應向甲方充分、全面地提供了與本合同標的轉讓相關的所有文件及相關材料，并且這些文件、資料已真實地、客觀地反映了相關日期截止時的狀況。

　　9、乙方將上述的產權轉讓或申辦至甲方名下已不存在任何法律障礙。

　　10、乙方應保證甲方收購水井及資產的正常使用，保證供電及道路暢通。如甲方開挖新井，乙方應積極配合。

　　11、若發生任何第三方通過法院訴訟或其他途徑向甲方主張上述資產權屬或使用權益時，由乙方負責協調處理并承擔由此造成的經濟損失。

　　六、甲方承諾：

　　甲方特作下列聲明、保證和承諾并愿承擔由此產生的一切責任。

　　1、甲方有權收購乙方轉讓的___水源地1#、2#、3#井資產及4#井機械配套設施。

　　2、甲方支付給乙方的收購款資金來源合法，不存在此款項被有關部門收繳、追索等法律風險。

　　3、甲方負責給___村村民耕地灌溉供水，但在高峰期灌溉用水每天最高供水量為：1#、2#、3#井總供水時間(各單

　　井量累計相加)不超過24小時/天。其中：

　　A：對于灌溉用水，甲方負責合理安排各井給村民供水的時間。

　　B：甲方負責向2#井乙方售水水池供水，但乙方使用時不能用于其它用途。

　　C：乙方在1、2、3號井的灌溉、人飲用水及售水點供水甲方給乙方始終執行"農排綜合分類電價"，甲方不附加任何損耗和管理費。

　　D：每次抽水時間由雙方代表共同簽字，由甲方管理人員按照水泵功率計用電量，電價執行"農排綜合分類電價"，乙方保證按月付電費，若未按期交費，甲方有權暫停向乙方供水。如1號井"農排綜合分類電價"不能落實，甲方按實繳電價向乙方計收。

　　4、甲方保證給___村水源處只有一處售水點供水，即___村2#井供水水池，再不設其它售水點。

　　七、移交：

　　甲、乙雙方確認在甲方按本合同規定日期支付首期收購款后當日，甲乙雙方即開始辦理移交手續，進行現場實物清點交接，并簽署移交文件，雙方交接手續于五個工作日內辦理完畢，交清后產權即歸甲方所有。

　　八、違約責任：

　　如果有第三方對移交給甲方的全部或部分資產主張權利，或者經試用，移交給甲方資產的性能、數量等與附件《資產清單》不一致，或乙方違反本合同其他約定，甲方有權解除合同，要求乙方退還被主張資產部分的價款或者全部資產的價款，同時，賠償由此給甲方造成的一切損失，并支付退還價款的 3 %違約金。

　　如果甲方延遲支付價款，則每延遲一日，將支付延誤價款的萬分之五為違約金，同時支付銀行同期利息。

　　如果乙方未按期交付資產，自延期第一日起，按日支付收購價款的萬分之五給甲方，作為罰息。延期超過30日，則甲方可單方面解除合同。

　　九、免責條件：

　　由于地震、臺風、水災、戰爭、國家政策發生重大調整以及其他不可抗力因素，致使直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件的履行時，遇有上述(來自：通知對方，并應在天內提供不可抗力詳情及合同不能履行、部分不能履行或者需要延期履行理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發生地區的公證機關出具，按其對履行合同的影響程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任或者延期履行合同。

　　十、其他條款：

　　甲乙雙方確認在本合同簽定后，由乙方在合理的期間內負責辦妥將___水源地的資產移交至甲方名下，需由甲方提供的材料，甲方應予配合。在此過程中發生的一切費用，除甲乙雙方在合同或其他書面文件中約定的以外，由甲方承擔。

　　十一、合同的生效：本合同自雙方簽字蓋章起生效。

　　十二、爭議的解決：

　　甲乙雙方就本合同的履行事宜發生爭議，雙方協商解決，協商不成，提交到人民法院解決。

　　十三、送達：

　　甲乙雙方就本合同履行有關事宜相互通知的文件或其他資料，應以書面形式送達。

　　甲方的送達地址是：

　　電話：傳真：

　　乙方的送達地址是：

　　電話：傳真：

　　十四、附則

　　本合同在陜西___簽訂。

　　本合同附件《資產清單》是本合同不可分割的組成部分，與本合同具有相等法律效力。

　　本合同壹式陸份，合同雙方各執叁份。

　　甲方乙方

　　代表：代表：