管委會(huì)區(qū)投資協(xié)議審批流程管理辦法

　　第一條 為進(jìn)一步加強(qiáng)協(xié)議審批管理，規(guī)范工作流程，有效防范與控制協(xié)議法律風(fēng)險(xiǎn)，保障項(xiàng)目快速平穩(wěn)實(shí)施，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》等法律法規(guī)，結(jié)合《區(qū)項(xiàng)目招引流程及決策》等文件規(guī)定，制定本辦法。

　　第二條 本辦法適用于以區(qū)管理委員會(huì)及經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)(以下統(tǒng)稱為“管委會(huì)”)名義簽訂的各類投資性協(xié)議。

　　第三條 本辦法所稱的協(xié)議是指以管委會(huì)作為獨(dú)立的主體，與項(xiàng)目投資方所簽訂的投資協(xié)議。包括：

　　1.增用地或使用載體面積超過5000平方米的項(xiàng)目協(xié)議;

　　2.固定資產(chǎn)投資1億元以上的項(xiàng)目協(xié)議。

　　如不屬于上述兩種情形但又確有必要與管委會(huì)簽訂的，應(yīng)由項(xiàng)目分管(掛鉤)委領(lǐng)導(dǎo)報(bào)管委會(huì)主要領(lǐng)導(dǎo)同意后實(shí)施。

　　第四條 簽訂協(xié)議實(shí)行審批管理制度，由項(xiàng)目招引主體負(fù)責(zé)按照規(guī)定流程逐項(xiàng)報(bào)經(jīng)審批。

　　第五條 招引主體在項(xiàng)目協(xié)議報(bào)經(jīng)審批前，應(yīng)與投資者協(xié)商擬訂協(xié)議初稿，并對(duì)協(xié)議的主體有無簽約資質(zhì)、資信情況是否良好、協(xié)議條 款是否完備、用詞是否準(zhǔn)確、表達(dá)是否清楚、約定是否明確、權(quán)利義務(wù)是否對(duì)等內(nèi)容進(jìn)行核查。

　　第六條 審批流程包括審核、審查、審批三個(gè)環(huán)節(jié)，實(shí)行并聯(lián)審批。

　　第七條 審核環(huán)節(jié)由招商中心牽頭負(fù)責(zé)，包括招商中心意見、項(xiàng)目落戶鎮(zhèn)(街道、園區(qū))意見，載體產(chǎn)權(quán)主體或管理主體意見。

　　招商中心應(yīng)對(duì)全區(qū)投資協(xié)議進(jìn)行統(tǒng)一登記、統(tǒng)一編號(hào)，并組織專門力量對(duì)協(xié)議進(jìn)行全面性和重點(diǎn)性審查并統(tǒng)一出具內(nèi)審意見。

　　項(xiàng)目落戶鎮(zhèn)(街道、園區(qū))就是否同意項(xiàng)目落戶出具明確意見。涉及載體出售(租)的，招引主體應(yīng)征求各載體產(chǎn)權(quán)單位的意見。園區(qū)板塊與招引主體就項(xiàng)目是否落戶意見有分歧的，應(yīng)報(bào)分管(掛鉤)委領(lǐng)導(dǎo)處理。

　　第八條 審查環(huán)節(jié)由經(jīng)濟(jì)發(fā)展局牽頭負(fù)責(zé)。審查包括項(xiàng)目準(zhǔn)入評(píng)估、基礎(chǔ)設(shè)施配套服務(wù)、扶持政策預(yù)審、合法合規(guī)性審查。

　　經(jīng)濟(jì)發(fā)展局應(yīng)根據(jù)招引主體的申請(qǐng)，牽頭組織固定資產(chǎn)項(xiàng)目投資評(píng)估委員會(huì)開展項(xiàng)目準(zhǔn)入評(píng)估工作，并出具準(zhǔn)入評(píng)估意見。無須固定資產(chǎn)項(xiàng)目投資評(píng)估委員會(huì)評(píng)估的項(xiàng)目，由招引主體自行組織評(píng)估，并出具準(zhǔn)入評(píng)估意見。

　　增用地類項(xiàng)目或投資方對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施配套服務(wù)有特殊需求的，由城鄉(xiāng)建設(shè)局負(fù)責(zé)牽頭召集供電公司、自來水公司、燃?xì)夤尽?guó)土分局、規(guī)劃分局、土儲(chǔ)中心等相關(guān)部門單位共同研究水電氣(汽)、場(chǎng)平、桿線遷移等基礎(chǔ)設(shè)施配套服務(wù)事宜，并根據(jù)基礎(chǔ)設(shè)施配套服務(wù)研究結(jié)果出具審核意見。

　　協(xié)議中涉及扶持政策的，由財(cái)政局牽頭相關(guān)部門對(duì)扶持政策的合法性合規(guī)性等情況開展預(yù)審核，并出具預(yù)審意見。項(xiàng)目涉及的扶持政策應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家法律法規(guī)與政策規(guī)定，招引主體不得承諾給予土地款返還、稅收返還等違反國(guó)家法律法規(guī)的扶持政策。

　　招引主體經(jīng)與投資方就協(xié)議條 款形成基本一致意見后，由黨政辦公室牽頭負(fù)責(zé)合法合規(guī)性審核，并出具合法合規(guī)性審查意見。招引主體應(yīng)報(bào)送投資協(xié)議審批表、協(xié)議正式文本等書面材料。涉及重大項(xiàng)目的，黨政辦公室應(yīng)邀請(qǐng)法律顧問開展合法合規(guī)性審查工作。

　　第九條 審批環(huán)節(jié)包括分管(掛鉤)委領(lǐng)導(dǎo)意見、管委會(huì)常務(wù)(黨工委)會(huì)議研究意見、主要領(lǐng)導(dǎo)意見。

　　招引主體應(yīng)在協(xié)議正式簽訂前，將投資協(xié)議審批表報(bào)分管(掛鉤)委領(lǐng)導(dǎo)簽署意見。

　　對(duì)于重大項(xiàng)目應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定由招引主體將項(xiàng)目提交管委會(huì)常務(wù)會(huì)議研究決定;涉及“三重一大”的項(xiàng)目須提交黨工委會(huì)議研究決定。黨政辦負(fù)責(zé)填寫管委會(huì)常務(wù)會(huì)議(或黨工委會(huì)議)集體研究意見。

　　招引主體應(yīng)將投資協(xié)議審批表、協(xié)議正式文本及相關(guān)必要材料統(tǒng)一匯總至黨政辦公室，由黨政辦公室報(bào)管委會(huì)主要領(lǐng)導(dǎo)簽署意見。

　　第十條 國(guó)家、省、市確定的重點(diǎn)工程或因國(guó)防、軍事建設(shè)等需要簽訂協(xié)議的，應(yīng)在基本遵循本辦法流程的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步堅(jiān)持效率優(yōu)先的原則。必要時(shí)，可采用一事一議的方式先行處理。

　　第十一條 協(xié)議正式簽訂后，招引主體應(yīng)將投資協(xié)議審批表原件和加蓋招引主體騎縫章的空白協(xié)議文本報(bào)黨政辦公室備案。

　　第十二條 非投資性協(xié)議的審批流程可參照本辦法實(shí)行并可作相應(yīng)簡(jiǎn)化。

　　第十三條 本辦法由黨政辦公室負(fù)責(zé)解釋，自發(fā)布之日起施行。

篇2：投資協(xié)議書范本(4)

　　投資協(xié)議書范本4

　　第一條　共同投資人的姓名及住所

　　甲方：___住所：___

　　乙方：___住所：___

　　以上各方共同投資人（以下簡(jiǎn)稱“共同投資人”）經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)的規(guī)定，就各方共同出資并由甲方以其名義受讓___股權(quán)，并作為發(fā)起人參與___（暫定名，以下簡(jiǎn)稱“股份公司”）的發(fā)起設(shè)立事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。

　　第二條　共同投資人的投資額和投資方式

　　共同出資人的出資總額（以下簡(jiǎn)稱“出資總額”）為人民幣_(tái)__元，其中，各方出資分別：甲方出資___元，占出資總額的___％；乙方出資___元，占出資總額的___％；

　　各方一致同意甲方用出資總額以10倍的溢價(jià)受讓___股權(quán)，并以該股權(quán)作為出資，參與股份公司的發(fā)起設(shè)立，共同投資人將持有股份公司股本總額的___％。

　　各共同投資人應(yīng)于___年___月___日前將上述出資額解入指定的銀行：___。

　　第三條　利潤(rùn)分享和虧損分擔(dān)

　　共同投資人按其出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤(rùn)，分擔(dān)共同投資的虧損。

　　共同投資人各自以其出資額為限對(duì)共同投資承擔(dān)責(zé)任，共同投資人以其出資總額為限對(duì)股份有限公司承擔(dān)責(zé)任。

　　共同投資人的出資形成的股份及其孳生物為共同投資人的共有財(cái)產(chǎn)，由共同投資人按其出資比例共有。

　　共同投資于股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓后，各共同投資人有權(quán)按其出資比例取得財(cái)產(chǎn)。

　　第四條　事務(wù)執(zhí)行

　　1．共同投資人委托甲方代表全體共同投資人執(zhí)行共同投資的日常事務(wù)，包括但不限于：

　　（1）在股份公司發(fā)起設(shè)立階段，行使及履行作為股份有限公司發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù)；

　　（2）在股份公司成立后，行使其作為股份公司股東的權(quán)利、履行相應(yīng)義務(wù)；

　　（3）收集共同投資所產(chǎn)生的孳息，并按照本協(xié)議有關(guān)規(guī)定處置；

　　2．其他投資人有權(quán)檢查日常事務(wù)的執(zhí)行情況，甲方有義務(wù)向其他投資人報(bào)告共同投資的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

　　3．甲方執(zhí)行共同投資事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體共同投資人，所產(chǎn)生的虧損或者民事責(zé)任，由共同投資人承擔(dān)；

　　4．甲方在執(zhí)行事務(wù)時(shí)如因其過失或不遵守本協(xié)議而造成其他共同投資人損失時(shí)，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　5．共同投資人可以對(duì)甲方執(zhí)行共同投資事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，應(yīng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭(zhēng)議，由全體共同投資人共同決定；

　　6．共同投資的下列事務(wù)必須經(jīng)全體共同投資人同意：

　　（1）轉(zhuǎn)讓共同投資于股份有限公司的股份；

　　（2）以上述股份對(duì)外出質(zhì)；

　　（3）更換事務(wù)執(zhí)行人。

　　第五條　投資的轉(zhuǎn)讓

　　1．共同投資人向共同投資人以外的人轉(zhuǎn)讓其在共同投資中的全部或部分出資額時(shí)，須經(jīng)全部共同投資人同意；

　　2．共同投資人之間轉(zhuǎn)讓在共同投資中的全部或部分投資額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他共同出資人；

　　3．共同投資人依法轉(zhuǎn)讓其出資額的，在同等條件下，其他共同投資人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。

　　第六條　其他權(quán)利和義務(wù)

　　1．甲方及其他共同投資人不得私自轉(zhuǎn)讓或者處分共同投資的股份；

　　2．共同投資人在股份有限公司登記之日起三年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有的股份及出資額；

　　3．股份有限公司成立后，任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額；

　　4．股份有限公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用按各共同投資人的出資比例分擔(dān)。

　　第七條　違約責(zé)任

　　為保證本協(xié)議的實(shí)際履行，甲方自愿提供其所有的向其他共同投資人提供擔(dān)保。甲方承諾在其違約并造成其他共同投資人損失的情況下，以上述財(cái)產(chǎn)向其他共同投資人承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第八條　其他

　　1．本協(xié)議未盡事宜由共同投資人協(xié)商一致后，另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

　　2．本協(xié)議經(jīng)全體共同投資人簽字蓋章后即生效。本協(xié)議一式___份，共同投資人各執(zhí)一份。

　　甲方（簽字）：___　　　　　　　　乙方（簽字）：___

　　___年____月____日　　　　　　　　___年____月____日

　　簽訂地點(diǎn)：___　　　　　　　　　　簽訂地點(diǎn)：___

篇3：公司風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)議范文

　　公司風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)議范文

　　現(xiàn)代的風(fēng)險(xiǎn)投資多采取可轉(zhuǎn)股貸款（債券）的形式，相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)議包括兩個(gè)部分：貸款協(xié)議和認(rèn)股協(xié)議（或者是購買股票的期權(quán)協(xié)議）。

　　*風(fēng)險(xiǎn)資本公司對(duì)Y公司的貸款協(xié)議

　　鑒于，*風(fēng)險(xiǎn)資本公司，一個(gè)位于的公司（以下稱“風(fēng)險(xiǎn)方”）已經(jīng)在（日期）的函中的條款下承諾借給Y公司，一個(gè)位于的高科技公司（以下稱“公司方”）總數(shù)萬元的貸款。

　　鑒于，公司方將向風(fēng)險(xiǎn)方發(fā)出股票購買授權(quán)書（以下稱“授權(quán)書”），總數(shù)為公司方普通股票的%。

　　因此，公司方和風(fēng)險(xiǎn)方同意如下：

　　1．參與者

　　本協(xié)議的參與者包括公司方及其繼承者、公司方簽名的股票持有方、風(fēng)險(xiǎn)方，及任何將來的票據(jù)、授權(quán)書或在其下發(fā)行的股票的持有者（統(tǒng)稱為“持有者”）。

　　2．貸款

　　公司方將借入風(fēng)險(xiǎn)方貸出的總數(shù)為萬元的貸款，根據(jù)附有公平日期的期票（以下簡(jiǎn)稱“期票”）的條款進(jìn)行償還。

　　3．貸款之應(yīng)用

　　公司方將僅把貸款所得用于為。其中，付還銀行信用額度大約萬元，支付應(yīng)付款萬元，費(fèi)用和流動(dòng)資金萬元。

　　4．抵押

　　抵押有如下項(xiàng)目：

　　（1）公司方在的不動(dòng)產(chǎn)，可根據(jù)一個(gè)獨(dú)立契約的條款，對(duì)某一金融機(jī)構(gòu)做二次抵押。

　　（2）對(duì)公司方的家具、固定設(shè)備、機(jī)械、設(shè)備、發(fā)明、契約權(quán)、特許權(quán)、有形或無形的個(gè)人資產(chǎn)，可于金融機(jī)構(gòu)的信用額度中提供二次擔(dān)保權(quán)。

　　（3）根據(jù)由此產(chǎn)生的獨(dú)立協(xié)議條款的銀行信用額度的應(yīng)收帳目的證據(jù)，公司獲全部已發(fā)行股票的保證。

　　（4）公司方總裁在人壽保險(xiǎn)公司有萬元的人壽保險(xiǎn)之保險(xiǎn)單。

　　（5）根據(jù)獨(dú)立契約的條款，公司方總裁夫人個(gè)人的保證。

　　5．陳述和保證

　　公司方提出如下陳述和保證：

　　（1）它是在依照法律成立的公司，有效的存在并且地位優(yōu)越，它有完善的公司章程和規(guī)章制度（它們所有條款都是強(qiáng)有力并且有效的）。

　　（2）它有足夠的資格象它提出那樣經(jīng)營(yíng)公司，地位象全國(guó)各地的公司性質(zhì)及財(cái)產(chǎn)定位需要這種資格的外國(guó)公司一樣優(yōu)越。

　　（3）它有足夠的力量和權(quán)利締結(jié)本協(xié)議，如約借款；并已采取了執(zhí)行和完成以上每一條所有必要的法人活動(dòng)（包括發(fā)出和賣出授權(quán)書，股票份額的保留，和與行使授權(quán)有關(guān)的發(fā)行）；上面提及的每一份文件在執(zhí)行和發(fā)表時(shí)都將構(gòu)成公司方的一份有效且有約束力的，可以根據(jù)與自己有關(guān)的條款實(shí)施的契約。

　　（4）公司的授權(quán)資本股票列出如下，所有這些股票都是根據(jù)應(yīng)適用的法律正當(dāng)發(fā)行的：

　　種類

　　票面價(jià)值

　　股票期權(quán)

　　已發(fā)行股票

　　公開發(fā)行股票

　　普通

　　（5）以前提交的公司方的高級(jí)職員和董事的名單完全準(zhǔn)確。公司方所做的所有陳述，它的高級(jí)職員、董事、股票持有者，或者本協(xié)議的擔(dān)保人，以及以前提供給風(fēng)險(xiǎn)方的與這項(xiàng)貸款有關(guān)的陳述，迄今都是真實(shí)而正確的，提供的所有計(jì)劃都是合理的。

　　（6）公司方?jīng)]有任何性質(zhì)的債務(wù)，不論是應(yīng)付債務(wù)、絕對(duì)責(zé)任賠償、不確定負(fù)債，以及其他由參與交易或以前存在的事實(shí)狀態(tài)產(chǎn)生的債務(wù)；包括沒有要用這筆貸款償付稅金、政府的費(fèi)用、處罰、罰息等。往來帳戶、應(yīng)付帳目和將以此貸款償付債務(wù)以前，提交6個(gè)月的財(cái)務(wù)報(bào)告之日起沒有重大變化。

　　（7）公司沒有成為政府部門任何訴訟、索賠、指控、調(diào)查的一方，也沒有受到這類問題的威脅，或法律的、行政的、或有關(guān)仲裁的處理。除了在公司顧問的函（以下稱“起訴書”）中所提出的以外。公司方或它的高級(jí)職員或董事都不知道任何這種訴訟和處理的基礎(chǔ)及理由；沒有針對(duì)或影響它或它的財(cái)產(chǎn)、資產(chǎn)，或事務(wù)的任何法院、政府機(jī)關(guān)或仲裁機(jī)構(gòu)的未解決的決議、評(píng)判、書面命令、強(qiáng)制令或者判決。

　　（8）從風(fēng)險(xiǎn)方意向書簽署日起，公司方在現(xiàn)狀（財(cái)務(wù)或其他）或公司的整個(gè)前景上沒有遭受重要的不利變化；也沒有進(jìn)行任何重大的處分，或陷于任何確定或或有的債務(wù)、起訴或負(fù)債，它的財(cái)產(chǎn)不論是否投了保險(xiǎn)，都沒有蒙受任何重要的虧損和損失；它當(dāng)前的或計(jì)劃的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)也沒有蒙受任何重大不利影響；公司方對(duì)它的財(cái)產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)、或任何內(nèi)在利益或與之相關(guān)的任何財(cái)產(chǎn)都沒有賣出、租出、放棄或做其他處理，這對(duì)公司方的金融地位十分重要。

　　（9）公司方及時(shí)提交了中央和地方政府要求提交的全部納稅申報(bào)單，并根據(jù)申報(bào)單或公司方收到的已經(jīng)到期或即將到期的任何評(píng)估及時(shí)支付或完全保留了全部稅金或分期支付。

　　（10）公司方?jīng)]有受任何合同或契約的限制，也不是契約之一方，也不受任何對(duì)它的企業(yè)、財(cái)產(chǎn)、資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)，以及條件、金融或其他方面有重大不利影響的特許或其他法律限制。

　　（11）除了起訴書中提到的事實(shí)以外，公司方?jīng)]有破壞、或不履行、或違反任何可能對(duì)它有嚴(yán)重不利影響的所適用的法律、法令、命令、規(guī)則或規(guī)定，或任何契約、合同、協(xié)議、契據(jù)、租約、貸款協(xié)議、承諾、抵押、票據(jù)、限制性的盟約、特許，或公司為其一方或受其限制或公司的任何資產(chǎn)及屬于它的其他契約，本協(xié)議的執(zhí)行、移交、履行，以及授權(quán)書和其他文件的發(fā)布、移交，將不構(gòu)成任何這樣的破壞，或除此之外的團(tuán)體的同意或批準(zhǔn)。

　　（12）以前提出的規(guī)模地位報(bào)告及陳述全面而準(zhǔn)確。

　　（13）公司方和它的任何高級(jí)職員、董事、合伙人、或控制人員都不是風(fēng)險(xiǎn)方的“合伙人”或“關(guān)聯(lián)方”。

　　（14）公司方認(rèn)為自身已在所有重大方面遵守了所有適用于它和它的企業(yè)的法律、法令和規(guī)章，包括但不限于國(guó)家法律、地方規(guī)章、勞動(dòng)法、環(huán)保法等。

　　（15）沒有對(duì)風(fēng)險(xiǎn)方隱瞞與公司有關(guān)的任何重要事實(shí)；公司方做出的任何陳述、盟約或保證、或向風(fēng)險(xiǎn)方提交的或與此交易有關(guān)的任何報(bào)告、函件或契約，沒有一項(xiàng)含有或?qū)⒑腥魏尾徽鎸?shí)的陳述或省略使報(bào)告不被誤解所必需的事實(shí)的關(guān)鍵陳述。

　　（16）公司方主要從事業(yè)務(wù)。

　　（17）公司方在到年月日為止的財(cái)政年度內(nèi)，實(shí)現(xiàn)銷售額萬元，稅前利潤(rùn)萬元，資產(chǎn)萬元，負(fù)債萬元，所有者權(quán)益萬元。

　　（18）本項(xiàng)貸款實(shí)現(xiàn)后，公司方將有大約以下資產(chǎn)：應(yīng)收帳目萬元，機(jī)械和設(shè)備計(jì)萬元，土地和建筑物萬元，其他資產(chǎn)萬元。

　　（19）公司方提供的租約副本是真實(shí)可靠的。

　　（20）在過去10年里沒有公司方的高級(jí)職員或董事被逮捕或被證明犯有任何罪行。

　　6．積極條款

　　在履行購股授權(quán)書和完全償付期票之前，公司方將做到：

　　（1）在債券到期時(shí)及時(shí)支付本金及利息，并持續(xù)向每個(gè)持有者提供全部信息。

　　（2）在每月底以后的45天之內(nèi)，向持有者提交或移送公司方每月的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表；

　　（3）在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的60天內(nèi)，向持有者提交或移送公司方的年終資產(chǎn)負(fù)債表和損益表，如果持有者提出特定文件形式，將由該持有者承認(rèn)的外部的獨(dú)立會(huì)計(jì)師事務(wù)所，根據(jù)公認(rèn)會(huì)計(jì)原則做出。

　　（4）保持萬元或更多的凈值和金額等于或超出流動(dòng)負(fù)債金額的流動(dòng)資產(chǎn)水平，保持萬元的最低銷售水平。

　　（5）每季度用文件形式向持有者提出公司方總經(jīng)理的證明書。證明對(duì)授權(quán)書、債券、本協(xié)議或任何債務(wù)或優(yōu)先于持有者債權(quán)的償付款項(xiàng)，沒有不履行的情況出現(xiàn)；或者如果這種不履行存在，由公司方的總經(jīng)理就這種不履約的情況向持有者提出報(bào)告。

　　（6）保留滿足授權(quán)書持有者的權(quán)利所必需的普通股股票授權(quán)而不發(fā)行。

　　（7）履行購股授權(quán)書所要求的一切行動(dòng)，包括但不限于因虧損和破產(chǎn)而給持有者更換授權(quán)書的行為。

　　（8）在正常工作時(shí)間內(nèi)，允許任何持有者的授權(quán)代表和他的代理人與會(huì)計(jì)師，在合理的時(shí)間內(nèi)審查、檢查、復(fù)制及摘錄公司的會(huì)計(jì)帳冊(cè)和記錄。

　　（9）對(duì)公司方作為一方的任何訴訟，在收到控告、判決動(dòng)議，或其他對(duì)公司方或被公司方提出的訴狀后的5天之內(nèi)，將附件掛號(hào)寄給持有者；對(duì)于公司方不是一方，而對(duì)公司的事務(wù)或貸款的抵押保證，包括抵押擔(dān)保的任何保證，有重要影響的任何訴訟，在公司收到5天之內(nèi)，將收到的所有訴狀的副本，或者如果沒有訴狀則提出有關(guān)訴訟的已知事實(shí)的掛號(hào)信寄給持有者；如果在訴訟中公司方是收*計(jì)債務(wù)的債權(quán)人，則不強(qiáng)迫公司方提交訴訟通知。

　　（10）在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之前，用與條款（3）相同的格式，向持有者提供下一會(huì)計(jì)年度的預(yù)算。

　　（11）至少每季度召開一次董事會(huì)議，最遲在會(huì)議前兩星期通知持有者，允許每個(gè)持有者指派一名代表用公司方的費(fèi)用參加會(huì)議。

　　（12）按持有者要求保持資產(chǎn)的合理數(shù)量和形式，并投相關(guān)保險(xiǎn)。

　　（13）對(duì)于對(duì)公司方的任何判決，在發(fā)生后5天之內(nèi)通知持有者，掛號(hào)寄給持有者一份副本。

　　（14）采取一切必要措施管理、監(jiān)督、保管和處分抵押物；不論持有者采取任何行動(dòng)，在這方面均免責(zé)。

　　（15）在向中央及地方政府提出納稅申報(bào)單和文件起的30天內(nèi)，向持有者提供所有申報(bào)單和文件副本。

　　（16）保留本協(xié)議以及任何修改的原件或正本，以便進(jìn)行條款（8）的檢查。

　　7．消極條款

　　在履行授權(quán)書和完全償付債券前，沒有全部持有者的書面許可，公司方不得做以下各項(xiàng)：

　　（1）公布或支付任何種類股票的任何類型的現(xiàn)金股利；在所有權(quán)、組織、經(jīng)營(yíng)管理或領(lǐng)導(dǎo)方式上做任何重要改變；除授權(quán)書要求的以外，對(duì)任何優(yōu)先權(quán)股份進(jìn)行授權(quán)、發(fā)行或重新分類。

　　（2）成為同任何公司或群體合并或聯(lián)合的一方。

　　（3）在任何會(huì)計(jì)年度內(nèi)，用于設(shè)備改建或購置的費(fèi)用超過萬元。

　　（4）每年支付給任何職員、股票持有者、合伙人或雇員的貸款、預(yù)支、工資、提款、費(fèi)用、紅利、直接或間接的酬金或其他款項(xiàng)超過萬元，或存在于本協(xié)議的違約超過已經(jīng)萬元。

　　（5）轉(zhuǎn)讓、出售、租賃、抵押任何并非正常業(yè)務(wù)所須的資產(chǎn)。

　　（6）非由于執(zhí)行令或契約的延期履行，而允許任何對(duì)公司方的判決保持未付款情形超過天。

　　（7）每年支付或引起的任何經(jīng)紀(jì)人事務(wù)、法律、咨詢、或類似的費(fèi)用超過萬元。

　　（8）造成或引起在正常商業(yè)活動(dòng)中產(chǎn)生的貿(mào)易債務(wù)或短期流動(dòng)資金債務(wù)以外的任何債務(wù)。

　　（9）對(duì)公司的收入或資產(chǎn)購買額外保險(xiǎn)或購買額外的人身保險(xiǎn)。

　　（10）成為除了關(guān)于存款支票和對(duì)它的商業(yè)正常往來過程中獲得的資金支付的其他契約以外任何其他個(gè)人、公司或群體的任何票據(jù)或契約的保證人或其他責(zé)任者。

　　8．投資契約

　　除根據(jù)證券法律規(guī)定外，通過接受授權(quán)書，持有者將以此表示并保證它是為了自己的投資利益而購買授權(quán)書或其下發(fā)行的任何股票，目的不在于轉(zhuǎn)賣或銷售它們。

　　9．費(fèi)用、開支和補(bǔ)償

　　10．開放協(xié)議

　　如果在從本協(xié)議之日起5年以后的任何時(shí)間，公司方或它的股票持有者收到一個(gè)誠信的購買公司的資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)權(quán)益的報(bào)價(jià)，那么收到報(bào)價(jià)的一方（以下稱受報(bào)價(jià)人）將在收到后的3天以內(nèi)，向授權(quán)書持有者或在其下發(fā)行的股票持有者提出報(bào)價(jià)信息及與之有關(guān)的信息。在收到上述副本的10天之內(nèi)，每個(gè)持有者將以文件形式向受報(bào)價(jià)人表示贊同或反對(duì)這一報(bào)價(jià)。如果一個(gè)持有者贊同報(bào)價(jià)，受報(bào)價(jià)人應(yīng)在其后20天內(nèi)或更短的時(shí)間內(nèi)，接受或拒絕這一報(bào)價(jià)，如果受報(bào)價(jià)人拒絕了報(bào)價(jià)，那么與此同時(shí)，它必須在與報(bào)價(jià)相同的項(xiàng)目和條件下購買贊同報(bào)價(jià)的持有者的授權(quán)書或由其引起的公司中的股票。如果一個(gè)授權(quán)書持有者沒能及時(shí)通報(bào)贊成或不贊成，公司方可以認(rèn)為這意味著不贊成。

　　11．“投放”權(quán)

　　從本協(xié)議締結(jié)之日起5年開始到10年為止，授權(quán)書持有者可以書面提出正式要求，要求公司方以下面選項(xiàng)中較高者乘以持有比率的價(jià)格購買其授權(quán)書或在其下發(fā)行的股票：

　　（1）要求之日的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度公司總銷售之10%乘以銷售凈利率，減去要求之日債券的本金總額。

　　（2）要求之日前一個(gè)會(huì)計(jì)年度公司現(xiàn)金流量的10倍，減去要求之日期債券本金總額。

　　12．違約

　　（1）如果在債券到期之前有下列事件之一發(fā)生，不必報(bào)告、要求、抗議或任何更進(jìn)一步的通知，即可確認(rèn)為違約。在這樣的事件中，債券持有者將有權(quán)要求全部付清它的債券的任何未付本金的債務(wù)，再加上自然孳息和相關(guān)費(fèi)用，包括合理的代理人費(fèi)用，并有權(quán)要求在本協(xié)議、授權(quán)書、債券和任何適用法律下可行的其他賠償。

　　A．授權(quán)書或債券中提到的任何違約情況的出現(xiàn)。

　　B．公司方所做的對(duì)此或與此相關(guān)的任何重要陳述不真實(shí)，或在接到為此而發(fā)給公司方的通知后30天內(nèi)仍無改正。

　　C．公司方?jīng)]能遵守本協(xié)議的約定，并在收到任何債券持有者對(duì)此通知10天的日期內(nèi)仍不遵守。

　　D．公司方將對(duì)債權(quán)人的利益進(jìn)行分配，或?qū)⒁晕募试S無力支付到期的債務(wù)，或?qū)⑻岢鲎栽钙飘a(chǎn)請(qǐng)求，或?qū)⒈慌袥Q破產(chǎn)或無力償還債務(wù)，或?qū)⑻岢鋈魏螢樽陨韺で蟾慕M、處理、調(diào)停、重新調(diào)整、清理分解，或在任何現(xiàn)在或?qū)淼恼鲁獭⒎珊团c這種情況有關(guān)聯(lián)的規(guī)定下的其他類似的解脫的請(qǐng)求或回答，或?qū)⑻岢鋈魏握?qǐng)求允許或不爭(zhēng)辯在任何這些經(jīng)過中對(duì)公司方提出的重要的不實(shí)之詞，或者尋求同意或默許公司方；全部和任何公司財(cái)產(chǎn)的重要部分；任何受托人、接收人或清理人的指定；公司或其董事或多數(shù)股東將采取任何行動(dòng)開始對(duì)公司進(jìn)行解決或清理。

　　E．在針對(duì)公司方的一項(xiàng)尋求改組、處理、調(diào)停、重新調(diào)整、清理、分解，或在任何現(xiàn)在或?qū)淼恼鲁獭⒎珊团c這種情況有關(guān)的類似規(guī)定之下，其他類似的改組行動(dòng)開始后，如果這一行動(dòng)未被撤消，或者所有要求或其下的過程影響經(jīng)營(yíng)，或者公司的業(yè)務(wù)受到延緩，60天將是最后期限；否則，任何這種要求或過程的延緩將隨后被取消，并且它的行動(dòng)將不會(huì)被及時(shí)上訴。

　　F．沒有公司方的同意或默許，公司方或全部或任何重要財(cái)產(chǎn)的任何受托人、接收人或清理人的指定最多60天以后就要被取消。

　　G．公司方在有關(guān)上面6（5）中描述的債務(wù)的協(xié)議下被確認(rèn)為違約。

　　H．公司方的任何保證人和在下面簽名者沒有遵守他對(duì)持有者的責(zé)任的條款。

　　（2）一個(gè)持有者或本協(xié)議的任何一方的交易，或是在執(zhí)行其下的任何權(quán)利或賠償中持有者方面的任何不履行或拖延，都不能視為持有者在這個(gè)或其他適用契約中對(duì)權(quán)利或賠償?shù)姆艞墶为?dú)或部分實(shí)行任何權(quán)利或在其下的賠償也不能視為對(duì)任何其他權(quán)利或在其下的賠償?shù)姆艞壔蛉∠麍?zhí)行。

　　（3）債券或它的任何部分下的債務(wù)到期時(shí)沒有支付，不論是否經(jīng)過督促，債券持有者都有權(quán)利不經(jīng)要求、通知賣出時(shí)間、地點(diǎn)及延期情況，公開或私下賣出、分配或移交債券抵押的全部或部分。扣除附加或賣出的費(fèi)用后，持有者將用此收入的剩余部分支付在債券下的債務(wù)。如果有余額，則交回公司方。公司方由此放棄賣出前和賣出后的所有估價(jià)權(quán)，以及賣出后的任何贖回權(quán)。公司有權(quán)在取得贖回權(quán)的賣出之前，通過支付債券下的債務(wù)總額贖回任何抵押。

　　（4）持有者通過訴訟或其他方式集中全部或部分抵押或把它們轉(zhuǎn)變?yōu)橘Y金，以及不考慮公司的任何安排，也不提前通知公司方或代理人或得到它們的同意而放棄、妥協(xié)、讓渡、展期、擴(kuò)大、交換、或代替與公司方或任何第三方的任何抵押項(xiàng)目。只要抵押中的任何項(xiàng)目或它的任何部分到期而不能支付，對(duì)于抵押的這些項(xiàng)目，持有者將有本段中所授予的同樣的權(quán)利，以防債務(wù)或其任何部分到期無力償付。

　　（5）對(duì)于經(jīng)過法院或不經(jīng)過法院，債券到期之前或之后，或持有者認(rèn)為必要或正常的與債券下債務(wù)的賠償有關(guān)的其他情形（包括但不限于合理的代理人費(fèi)用和訴訟費(fèi)），或?qū)Φ盅旱墓芾怼⒈O(jiān)督、保管、保護(hù)（包括但不限于持有適當(dāng)?shù)谋ｋU(xiǎn)），或在抵押上的實(shí)現(xiàn)，公司方將支付任何性質(zhì)的一切費(fèi)用。委托持有者在任何時(shí)間并不斷的支

付這種費(fèi)用的部分或全部，這種支付數(shù)額將加入未償本金，并以債券指定的利率計(jì)算利息。

　　（6）持有者及其受證人的抵押權(quán)利不會(huì)因一個(gè)持有者的授權(quán)書、債券、或抵押的任何項(xiàng)目的賣出、抵押或再次抵押而受損，包括但不限于下列的優(yōu)惠：

　　A．持有者可能同意的關(guān)于任何部分債務(wù)的更新、延長(zhǎng)或修改；

　　B．持有者可能同意的關(guān)于抵押的任何放棄、妥協(xié)、讓渡、更新、延長(zhǎng)交換或代替；

　　C．任何已授予的有關(guān)轉(zhuǎn)證人、保證人或擔(dān)保人的優(yōu)惠。授權(quán)書、債券、抵押、任何保證或任何其他文件的賣出、簽署、轉(zhuǎn)證、抵押或再次抵押的購買人、簽署人、被轉(zhuǎn)證人或抵押接受人將有權(quán)行使本協(xié)議授予持有者的全部權(quán)利和權(quán)力。

　　13．通知

　　此協(xié)議下授權(quán)書或債券的所有通知或通信都將以預(yù)付郵資郵寄，地址如下：

　　風(fēng)險(xiǎn)方

　　（地址）

　　公司方

　　（地址）

　　14．完整的協(xié)議

　　授權(quán)書、債券、本協(xié)議以及于此提及的文件，構(gòu)成關(guān)于這項(xiàng)交易中各方的完整的協(xié)議和理解。任何與此相矛盾的協(xié)議由此而終止。未經(jīng)雙方書面簽署的文件對(duì)此做出變更，本協(xié)議的任何條款不可做任何語詞上的改變。

　　15．標(biāo)題

　　本協(xié)議與授權(quán)書以及債券的段落或小段落的標(biāo)題僅是為了方便而插入的，并不構(gòu)成本協(xié)議或授權(quán)書的組成部分。

　　本協(xié)議經(jīng)雙方簽字并蓋章后生效。

　　*風(fēng)險(xiǎn)資本公司

　　簽署日期：

　　Y公司

　　簽署日期：