就中國(guó)糧油食品（集團(tuán)）有限公司Dionysus項(xiàng)目之油脂業(yè)務(wù)股權(quán)重組方案的法律盡職調(diào)查清單

　　史密夫律師事務(wù)所

　　引言

　　本盡職調(diào)查清單是關(guān)于中國(guó)糧油食品(集團(tuán))有限公司(“集團(tuán)公司”)與ADM公司及Wilmar公司關(guān)于油脂業(yè)務(wù)股權(quán)重組之事宜而制作的，目的是全面了解本次重組所涉及的公司及其業(yè)務(wù)情況，以方便上述三方間的進(jìn)一步談判，制訂相應(yīng)的合作方案。

　　在本盡職調(diào)查清單中，公司是指：

　　1、集團(tuán)公司油脂業(yè)務(wù)企業(yè)的股東公司，包括下列企業(yè)

　　s.ADM在所有中糧油脂業(yè)務(wù)中的各個(gè)投資主體公司(以披露給集團(tuán)公司者為限)

　　t.Willmar在所有中糧油脂業(yè)務(wù)中的各個(gè)投資主體公司(以披露給集團(tuán)公司者為限)

　　注：上述a-r所列的公司亦包含在Dionysus項(xiàng)目盡職調(diào)查問(wèn)卷與文件清單中。

　　2、其他與ADM和/或Wilmar(包括其分/子公司、參股公司、聯(lián)營(yíng)企業(yè)及其子公司，統(tǒng)稱“ADM和/或Wilmar成員公司”)有任何合作關(guān)系的集團(tuán)公司下屬公司以及其分/子公司、參股公司、聯(lián)營(yíng)企業(yè)及其子公司，無(wú)論該等合作是以合資入股、業(yè)務(wù)合作、交易往來(lái)、共同/協(xié)助對(duì)外投資、財(cái)務(wù)支持、人員共享以及簽訂其他任何類型的合同等形式進(jìn)行的，包括但不限于下列：

　　c.北海容器(天津)有限公司(中國(guó)注冊(cè));

　　Ltd.及附屬公司;

　　(以披露給集團(tuán)公司者為限);

　　g.Sheringham

　　International

　　Limited

　　(以披露給集團(tuán)公司者為限);

　　h.P.T.Bumi Pratama Khatulistiwa

　　(以披露給集團(tuán)公司者為限);

　　請(qǐng)各公司協(xié)助在4月30日以前提供下述材料。為方便參考，所有問(wèn)題均應(yīng)回答或準(zhǔn)備資料(如沒(méi)有清單所列的任何一類文件，請(qǐng)?jiān)谠摰葐?wèn)題下注明“無(wú)”;如某項(xiàng)問(wèn)題不適用，則在該等問(wèn)題下注明“不適用”)。部分資料要求與4月22日下發(fā)的全面盡職調(diào)查問(wèn)卷與清單重合，但因?yàn)楸举Y料清單時(shí)間上較為緊急，請(qǐng)先提供，可在4月22日下發(fā)的全面盡職調(diào)查問(wèn)卷與清單回答中注明已經(jīng)提供。

1.公司及其下屬公司

　　(1)請(qǐng)?zhí)峁┮粋€(gè)圖表顯示現(xiàn)行的公司結(jié)構(gòu)，包括公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)、所有下屬的分/子公司(持有50%以上權(quán)益或?qū)ζ溆袑?shí)質(zhì)性影響力)，參股公司(持有20%-50%的權(quán)益)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)(持有20%以下的權(quán)益)及其股權(quán)架構(gòu)圖;請(qǐng)把各公司的全名寫出并列出各公司注冊(cè)成立所在司法管轄區(qū)及具體的注冊(cè)地址。

　　(2)請(qǐng)?zhí)峁┕炯叭魏我患易庸境闪r(shí)的任何批準(zhǔn)證書(shū)及營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件及歷次經(jīng)變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(如有)，包括(但不限于)以下之文件的副本：

　　(i)公司成立時(shí)的批準(zhǔn)證書(shū)及有關(guān)部門批準(zhǔn)成立公司的批復(fù)

　　(ii)設(shè)立時(shí)及歷次變更的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照(包括最新年檢的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照);

　　(iii)公司歷次的驗(yàn)資報(bào)告和資產(chǎn)評(píng)估文件;

　　(iv)相關(guān)政府主管部門的年檢報(bào)告/憑證;

　　(v)任何有關(guān)于公司變更名稱的工商局批準(zhǔn)、股東決議及董事會(huì)決議;

　　(vi)任何有關(guān)于公司股權(quán)變更的董事會(huì)決議、原審批機(jī)關(guān)對(duì)股權(quán)變更的批復(fù)及股權(quán)變更的驗(yàn)資證明及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;如上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及國(guó)有資產(chǎn)，請(qǐng)同時(shí)提供相應(yīng)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、國(guó)有資產(chǎn)管理部門對(duì)該評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)或國(guó)有資產(chǎn)管理部門對(duì)評(píng)估結(jié)果的核準(zhǔn)或備案文件、國(guó)有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)等文件;

　　(vii)任何有關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的董事會(huì)決議、原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù);

　　(viii)任何有關(guān)于公司形式變更的股東決議及董事會(huì)決議及政府審批文件(如有);及

　　(i*)所有關(guān)于公司的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所證明。

　　(3)請(qǐng)寫出公司及每家子公司注冊(cè)辦事處及各營(yíng)業(yè)處的地址。

　　(4)請(qǐng)?zhí)峁┕炯懊考易庸咀罱诘墓蓶|協(xié)議、組織章程副本以及股東協(xié)議及/或合資/合作合同(如適用)。

　　(5)請(qǐng)確認(rèn)公司及每間子公司所有根據(jù)相關(guān)法律需要在相關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)注冊(cè)的文件已經(jīng)恰當(dāng)?shù)淖?cè);若沒(méi)有，請(qǐng)?jiān)斒觥?/p>

　　(6)請(qǐng)?zhí)峁┕九c集團(tuán)公司下屬公司與ADM和/或Wilmar成員公司共同成立合資公司的股東協(xié)議、合資合同、公司章程等相關(guān)文件(包括其歷次修改和補(bǔ)充)及審批機(jī)關(guān)對(duì)該等合資或合作合同和公司章程的批復(fù)

　　(7)除上述外，公司持有任何形式的權(quán)益的與ADM和/或Wilmar成員公司有關(guān)的其他公司的清單。

2.董事及高級(jí)管理人員

　　(1)如公司中，有董事及/或高級(jí)管理人員是由ADM和/或Wilmar成員公司委派或與ADM和/或Wilmar成員公司有任何關(guān)聯(lián)，請(qǐng)?zhí)峁?/p>

　　(i)所有董事及/或高級(jí)管理人員的全名及以前的名稱(如有);

　　(ii)他們其他的董事及/或高級(jí)管理人員職務(wù)及職權(quán)范圍;

　　(iii)任職及預(yù)計(jì)離職日期;及

　　(iv)他們?cè)诠净駻DM和/或Wilmar成員公司任何資本中所持有的實(shí)益或非實(shí)益權(quán)益(包括為注冊(cè)持有人在內(nèi))(如適用)。

　　(2)如上述(1)的條件成立，請(qǐng)?zhí)峁┕尽⒚块g子公司及關(guān)聯(lián)公司的董事及/或高級(jí)管理人員及監(jiān)事之受聘合同副本。若無(wú)簽定之合同，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)雇用他們之有效條款或條件。

　　(3)

　　(4)如上述(1)的條件成立，請(qǐng)就公司與董事及/或高級(jí)管理人員兼在性質(zhì)或條件上為不平常交易或?qū)緲I(yè)務(wù)有重要性的交易作出說(shuō)明并詳述交易中董事及/或高級(jí)管理人員利益的性質(zhì)及范圍，包括來(lái)自公司或由它付出的代價(jià)。

　　(5)如上述(1)的條件成立，請(qǐng)?jiān)斒鋈魏斡晒境蓡T向董事及/或高級(jí)管理人員給予之未償還貸款及公司成員為董事及/或高級(jí)管理人員們利益而提供的保證。

　　(6)如上述(1)的條件成立，請(qǐng)簡(jiǎn)要說(shuō)明公司及子公司過(guò)去四年的管理層(董事及/或高級(jí)管理人員)的變化及提供現(xiàn)有的管理層架構(gòu)圖。

3.股本、主要股東及其它利益

　　(1)請(qǐng)?zhí)峁┕镜墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)表，包括各股東名單及其各自出資額的數(shù)目和比例，及各股東的詳情。

　　(2)請(qǐng)說(shuō)明公司的股本構(gòu)成情況，特別指出ADM和/或Wilmar成員公司的持股情況(如適用)，并請(qǐng)?zhí)峁┰揂DM和/或Wilmar成員公司與ADM和/或Wilmar的詳細(xì)關(guān)系示意圖表(需列明所有中間涉及的公司名稱及其與ADM和/或Wilmar的關(guān)系(如適用))。

　　(3)如ADM和/或Wilmar成員公司是公司的股東，請(qǐng)說(shuō)明其與公司的其它利益關(guān)系。

　　(4)請(qǐng)?zhí)峁?duì)于公司股本的任何已存在的期權(quán)、第一優(yōu)先權(quán)、可轉(zhuǎn)權(quán)以及任何其他權(quán)益的相關(guān)安排文件。

　　(5)請(qǐng)?zhí)峁┡c股份有關(guān)的任何抵押、其他產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)或權(quán)利要求的詳情。

4.法律和政府監(jiān)管

　　(1)請(qǐng)指出公司設(shè)立、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)所需的所有政府許可、執(zhí)照、同意、證明、授權(quán)和批準(zhǔn)，并說(shuō)明此類文件對(duì)于公司所有權(quán)或任何合作關(guān)系的變更是否存在任何限制，如有，請(qǐng)具體指明(包括是否為政策性業(yè)務(wù))。

　　(2)請(qǐng)列出對(duì)于公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或任何涉及ADM和/或Wilmar成員公司的協(xié)議變更所需的政府許可、同意、證明、授權(quán)和批準(zhǔn)以及是否存在任何限制，請(qǐng)列明相應(yīng)的主管部門，并附上相關(guān)的法律和政策規(guī)定。(如適用)。

　　(3)除上述外，請(qǐng)說(shuō)明是否由于ADM和/或Wilmar成員公司與公司的合作/合資而使公司承受國(guó)家有關(guān)限制或享受優(yōu)惠政策或補(bǔ)貼，如有，請(qǐng)具體指明。

　　(4)請(qǐng)說(shuō)明公司當(dāng)前是否存在重大法律訴訟或糾紛，并介紹具體情況

　　(5)請(qǐng)說(shuō)明公司過(guò)去三年所受的行政處罰具體情況

　　(6)公司及全部下屬公司是否存在資產(chǎn)權(quán)屬不清或經(jīng)濟(jì)糾紛問(wèn)題，如有，請(qǐng)說(shuō)明

5.業(yè)務(wù)概況

　　總體業(yè)務(wù)架構(gòu)

　　(1)請(qǐng)簡(jiǎn)要說(shuō)明公司業(yè)務(wù)。同時(shí)，如任一下列事項(xiàng)與ADM和/或Wilmar成員公司或其與公司的合作有關(guān)，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明：–

　　(i)公司市場(chǎng)營(yíng)銷推廣，并請(qǐng)?zhí)峁┕舅l(fā)展各房地產(chǎn)業(yè)務(wù)之有關(guān)推廣刊物(如有);

　　(ii)產(chǎn)品銷售及服務(wù);

　　(iii)財(cái)務(wù)狀況及在符合法定最低資本及流動(dòng)資金方面要求的情況;

　　(iv)國(guó)家在過(guò)去、現(xiàn)在和將來(lái)對(duì)業(yè)務(wù)量/銷售額分配的干預(yù)(如有);

　　(v)國(guó)家對(duì)公司服務(wù)/產(chǎn)品價(jià)格、銷售和市場(chǎng)推廣的政策及有關(guān)調(diào)整;

　　(vi)人力資源管理;

　　(vii)主要資金來(lái)源;

　　(viii)業(yè)務(wù)伙伴的主要合作安排;

　　(i*)公司是否有與其他同類開(kāi)發(fā)商達(dá)成價(jià)格同盟、最低限價(jià)或類似安排?如有，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明并提供相關(guān)文件。

　　(*)有關(guān)經(jīng)營(yíng)所需的牌照。

　　(*i)公司所進(jìn)行的交易(包括但不限于采購(gòu)、倉(cāng)儲(chǔ)與運(yùn)輸、銷售、)，并說(shuō)明是否對(duì)ADM和/或Wilmar成員公司有任何依賴性。

6.商務(wù)／合同／執(zhí)照

　　(1)如果公司與ADM和/或Wilmar成員公司存在任何合作關(guān)系，無(wú)論該合作是涉及到任何公司業(yè)務(wù)(供應(yīng)、生產(chǎn)或銷售以及與其相關(guān)的環(huán)節(jié))，或?yàn)槌搅苏５臉I(yè)務(wù)合作范圍之外的任何合作，請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)的合同副本并說(shuō)明能否檢查合同正本，具體包括但不限于：

　　(i)業(yè)務(wù)合作合同;

　　(ii)重大資產(chǎn)購(gòu)買或處置合同;

　　(iii)財(cái)產(chǎn)租賃和設(shè)備租賃合同;

　　(iv)技術(shù)或軟件轉(zhuǎn)讓或開(kāi)發(fā)合同;

　　(v)技術(shù)服務(wù)合同;

　　(vi)使用許可協(xié)議;

　　(vii)對(duì)外投資合同(包括合資合同);及

　　(viii)含有下列因素的其他合同：

　　(a)含有非常性質(zhì)的重大義務(wù)或限制的合同;

　　(b)并非循正常商業(yè)途徑或并非在正常業(yè)務(wù)過(guò)程中訂立的協(xié)議或作出的安排;

　　(c)對(duì)公司的經(jīng)濟(jì)或貿(mào)易狀況有或可能有重大影響的任何其它合同或安排;

　　(d)任何期限在一年以上的合同;

　　(e)涉及金額超過(guò)一百萬(wàn)元人民幣或十萬(wàn)美元的任何其它合同或協(xié)議;及

　　(f)有可能因公司控制權(quán)改變而遭違反或有可能被終止的任何協(xié)議的副本，或有可能導(dǎo)致任何第三者有權(quán)行使優(yōu)先權(quán)或其他選擇權(quán)的任何協(xié)議。

7.財(cái)務(wù)、負(fù)債／擔(dān)保

　　(1)請(qǐng)?zhí)峁┕具^(guò)去3年(20**-20**)的審計(jì)報(bào)告

　　(2)請(qǐng)?zhí)峁┤魏闻cADM和/或Wilmar成員公司或公司與ADM和/或Wilmar成員公司的合作有關(guān)的借貸款的詳細(xì)資料。

　　(3)請(qǐng)?zhí)峁┕疽韵聯(lián)?履約保證書(shū)：

　　(i)任何ADM和/或Wilmar成員公司對(duì)公司的責(zé)任及或有負(fù)債作出的擔(dān)保，包括保證、抵押、質(zhì)押和保證金等;

　　(ii)公司對(duì)ADM和/或Wilmar成員公司的責(zé)任和或有負(fù)債作出的擔(dān)保，包括保證、抵押、質(zhì)押和保證金等;

　　(iii)公司以及ADM和/或Wilmar成員公司共同對(duì)外作出的擔(dān)保，包括保證、抵押、質(zhì)押和保證金等;及

　　(iv)任何公司以及ADM和/或Wilmar成員公司存在連帶責(zé)任的擔(dān)保，包括保證、抵押、質(zhì)押和保證金等。

　　(4)有無(wú)與ADM和/或Wilmar成員公司有關(guān)的未在資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)列明的負(fù)債。

8.知識(shí)產(chǎn)權(quán)

　　(1)公司擁有、租用或使用的所有與ADM和/或Wilmar成員公司有關(guān)(包括但不限于自ADM和/或Wilmar成員公司購(gòu)買、獲許、與ADM和/或Wilmar成員公司共同持有等形式)的域名、商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)、版權(quán)(包括計(jì)算機(jī)軟件)或其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)利證書(shū)的副本、及所有有關(guān)的注冊(cè)、許可(包括計(jì)算機(jī)軟件)或用戶協(xié)議(和所有未決定申請(qǐng)的詳情)。

　　(2)公司持有的所有與ADM和/或Wilmar成員公司有關(guān)(包括但不限于自ADM和/或Wilmar成員公司購(gòu)買、獲許、與ADM和/或Wilmar成員公司共同持有等形式)的所有技術(shù)的詳情及相關(guān)的技術(shù)轉(zhuǎn)讓或特許協(xié)議。

篇2：流程分析與優(yōu)化重組技術(shù)

　　流程分析與優(yōu)化重組技術(shù)

　　流程分析與優(yōu)化重組是將TQM理論應(yīng)用到實(shí)際的一種重要工作，它是在TQM思想的指導(dǎo)下，對(duì)工作流程進(jìn)行徹底的分析，找出已經(jīng)覺(jué)察到的問(wèn)題和潛在的問(wèn)題，對(duì)這些問(wèn)題進(jìn)行分析討論，找出解決或優(yōu)化的方法并切實(shí)地實(shí)施，不斷收集反饋，進(jìn)行總結(jié)，提出新方案，這樣循環(huán)向前，從而減少問(wèn)題，優(yōu)化流程，提高效率，完善質(zhì)量。

　　流程分析與優(yōu)化重組的要求：

　　1.所有相關(guān)人員的積極參與;

　　2.始終抱著"客戶滿意"的理念;

　　3.團(tuán)隊(duì)精神，緊密合作;

　　4.有科學(xué)的步驟和方法;

　　5.有良好的組織。

　　流程分析與優(yōu)化重組的步驟與方法：

　　1.組織小組討論，找出開(kāi)發(fā)流程每個(gè)階段存在的問(wèn)題。

　　·需要一個(gè)富有經(jīng)驗(yàn)的組織者，引導(dǎo)大家積極發(fā)言，而又不偏離主題;

　　·組織者在會(huì)前做好準(zhǔn)備：

　　1)決定將要討論的對(duì)象。最好將每次會(huì)議的議題限制在一個(gè)較小的范圍內(nèi)，比如只討論開(kāi)發(fā)流程的一個(gè)階段，而不是整個(gè)流程。這樣可以集中大家的思想來(lái)深入思考。

　　2)會(huì)議前要把將要討論的議題通知大家，讓大家有足夠的時(shí)間來(lái)準(zhǔn)備或做預(yù)先的思考;

　　3)需要確定一個(gè)人，負(fù)責(zé)將會(huì)議上大家的提出的問(wèn)題記錄下來(lái)。文檔工作對(duì)整個(gè)流程分析與優(yōu)化重組過(guò)程都是非常重要的，一是可以做好記錄，為后面的工作準(zhǔn)備材料;二是可以整理思想;三是讓大家看到討論的結(jié)果。

　　·在討論會(huì)上：

　　1)引導(dǎo)大家只提自己認(rèn)為存在的問(wèn)題，不用討論其合理性，不用討論原因和解決方法;

　　2)互相尊重，不攻擊別人，對(duì)事不對(duì)人;

　　3)不打斷別人的話;

　　4)做好記錄，將每個(gè)人所提的問(wèn)題都記錄下來(lái)。

　　2.整理問(wèn)題。

　　會(huì)后，將記錄下來(lái)的問(wèn)題進(jìn)行整理，去除重復(fù)，形成一個(gè)清晰的問(wèn)題列表。

　　3.將問(wèn)題分類。

　　第二次會(huì)議，將整理好的問(wèn)題列表發(fā)給大家，共同討論，按照矩陣法將問(wèn)題按重要性、解決難易程度分類。

　　矩陣法如下圖所示：

　　經(jīng)過(guò)討論，將所有問(wèn)題按上圖所示的四個(gè)象限分類。并決定首先解決哪個(gè)象限的哪個(gè)問(wèn)題。

　　·做好記錄。

　　4.尋找解決問(wèn)題的方法。

　　在這個(gè)步驟里，小組成員集思廣益，提出解決問(wèn)題的盡可能多的方案。

　　可以采用的方法有：

　　·魚(yú)骨圖法

　　是借助圖形，從六個(gè)方面來(lái)尋找問(wèn)題出現(xiàn)的原因。這六個(gè)方面是5M1E：Management,Man,Method,Material,Machine,Environment。

　　1)定義問(wèn)題特性

　　2)畫(huà)出下列圖形：

　　3)畫(huà)出大原因之下的小原因

　　4)找出主要原因，以它為問(wèn)題特性，重復(fù)上述步驟，直至原因非常明確，解決方案就可以很容易地形成。

　　·5W2H法

　　5W分別是：

　　1)Why：為什么要做這件工作?

　　2)What：內(nèi)容是什么?

　　3)Where：在哪兒做?

　　4)When：什么時(shí)候來(lái)做?

　　5)Who：由誰(shuí)來(lái)做?

　　2H分別是：

　　1)How：怎么做?

　　2)Howmuch：要花多少時(shí)間或其他資源?

　　·做好記錄

　　5.選擇最好的解決方案，指定某一個(gè)人負(fù)責(zé)實(shí)施。可以參照5W2H制定實(shí)施細(xì)則。

　　6.評(píng)估實(shí)施結(jié)果，修正解決方案，重新實(shí)施.

　　7.進(jìn)行下一問(wèn)題的解決。

　　8.進(jìn)行新一輪的流程分析。

　　·每一步都要做好記錄。文檔齊全是成功實(shí)施流程分析與優(yōu)化重組的重要保證。

篇3：股權(quán)重組方案的法律盡職調(diào)查清單

就中國(guó)糧油食品（集團(tuán)）有限公司Dionysus項(xiàng)目之油脂業(yè)務(wù)股權(quán)重組方案的法律盡職調(diào)查清單

　　史密夫律師事務(wù)所

　　引言

　　本盡職調(diào)查清單是關(guān)于中國(guó)糧油食品(集團(tuán))有限公司(“集團(tuán)公司”)與ADM公司及Wilmar公司關(guān)于油脂業(yè)務(wù)股權(quán)重組之事宜而制作的，目的是全面了解本次重組所涉及的公司及其業(yè)務(wù)情況，以方便上述三方間的進(jìn)一步談判，制訂相應(yīng)的合作方案。

　　在本盡職調(diào)查清單中，公司是指：

　　1、集團(tuán)公司油脂業(yè)務(wù)企業(yè)的股東公司，包括下列企業(yè)

　　s.ADM在所有中糧油脂業(yè)務(wù)中的各個(gè)投資主體公司(以披露給集團(tuán)公司者為限)

　　t.Willmar在所有中糧油脂業(yè)務(wù)中的各個(gè)投資主體公司(以披露給集團(tuán)公司者為限)

　　注：上述a-r所列的公司亦包含在Dionysus項(xiàng)目盡職調(diào)查問(wèn)卷與文件清單中。

　　2、其他與ADM和/或Wilmar(包括其分/子公司、參股公司、聯(lián)營(yíng)企業(yè)及其子公司，統(tǒng)稱“ADM和/或Wilmar成員公司”)有任何合作關(guān)系的集團(tuán)公司下屬公司以及其分/子公司、參股公司、聯(lián)營(yíng)企業(yè)及其子公司，無(wú)論該等合作是以合資入股、業(yè)務(wù)合作、交易往來(lái)、共同/協(xié)助對(duì)外投資、財(cái)務(wù)支持、人員共享以及簽訂其他任何類型的合同等形式進(jìn)行的，包括但不限于下列：

　　c.北海容器(天津)有限公司(中國(guó)注冊(cè));

　　Ltd.及附屬公司;

　　(以披露給集團(tuán)公司者為限);

　　g.Sheringham

　　International

　　Limited

　　(以披露給集團(tuán)公司者為限);

　　h.P.T.Bumi Pratama Khatulistiwa

　　(以披露給集團(tuán)公司者為限);

　　請(qǐng)各公司協(xié)助在4月30日以前提供下述材料。為方便參考，所有問(wèn)題均應(yīng)回答或準(zhǔn)備資料(如沒(méi)有清單所列的任何一類文件，請(qǐng)?jiān)谠摰葐?wèn)題下注明“無(wú)”;如某項(xiàng)問(wèn)題不適用，則在該等問(wèn)題下注明“不適用”)。部分資料要求與4月22日下發(fā)的全面盡職調(diào)查問(wèn)卷與清單重合，但因?yàn)楸举Y料清單時(shí)間上較為緊急，請(qǐng)先提供，可在4月22日下發(fā)的全面盡職調(diào)查問(wèn)卷與清單回答中注明已經(jīng)提供。

1.公司及其下屬公司

　　(1)請(qǐng)?zhí)峁┮粋€(gè)圖表顯示現(xiàn)行的公司結(jié)構(gòu)，包括公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)、所有下屬的分/子公司(持有50%以上權(quán)益或?qū)ζ溆袑?shí)質(zhì)性影響力)，參股公司(持有20%-50%的權(quán)益)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)(持有20%以下的權(quán)益)及其股權(quán)架構(gòu)圖;請(qǐng)把各公司的全名寫出并列出各公司注冊(cè)成立所在司法管轄區(qū)及具體的注冊(cè)地址。

　　(2)請(qǐng)?zhí)峁┕炯叭魏我患易庸境闪r(shí)的任何批準(zhǔn)證書(shū)及營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件及歷次經(jīng)變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(如有)，包括(但不限于)以下之文件的副本：

　　(i)公司成立時(shí)的批準(zhǔn)證書(shū)及有關(guān)部門批準(zhǔn)成立公司的批復(fù)

　　(ii)設(shè)立時(shí)及歷次變更的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照(包括最新年檢的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照);

　　(iii)公司歷次的驗(yàn)資報(bào)告和資產(chǎn)評(píng)估文件;

　　(iv)相關(guān)政府主管部門的年檢報(bào)告/憑證;

　　(v)任何有關(guān)于公司變更名稱的工商局批準(zhǔn)、股東決議及董事會(huì)決議;

　　(vi)任何有關(guān)于公司股權(quán)變更的董事會(huì)決議、原審批機(jī)關(guān)對(duì)股權(quán)變更的批復(fù)及股權(quán)變更的驗(yàn)資證明及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;如上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及國(guó)有資產(chǎn)，請(qǐng)同時(shí)提供相應(yīng)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、國(guó)有資產(chǎn)管理部門對(duì)該評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)或國(guó)有資產(chǎn)管理部門對(duì)評(píng)估結(jié)果的核準(zhǔn)或備案文件、國(guó)有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)等文件;

　　(vii)任何有關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的董事會(huì)決議、原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù);

　　(viii)任何有關(guān)于公司形式變更的股東決議及董事會(huì)決議及政府審批文件(如有);及

　　(i*)所有關(guān)于公司的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所證明。

　　(3)請(qǐng)寫出公司及每家子公司注冊(cè)辦事處及各營(yíng)業(yè)處的地址。

　　(4)請(qǐng)?zhí)峁┕炯懊考易庸咀罱诘墓蓶|協(xié)議、組織章程副本以及股東協(xié)議及/或合資/合作合同(如適用)。

　　(5)請(qǐng)確認(rèn)公司及每間子公司所有根據(jù)相關(guān)法律需要在相關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)注冊(cè)的文件已經(jīng)恰當(dāng)?shù)淖?cè);若沒(méi)有，請(qǐng)?jiān)斒觥?/p>

　　(6)請(qǐng)?zhí)峁┕九c集團(tuán)公司下屬公司與ADM和/或Wilmar成員公司共同成立合資公司的股東協(xié)議、合資合同、公司章程等相關(guān)文件(包括其歷次修改和補(bǔ)充)及審批機(jī)關(guān)對(duì)該等合資或合作合同和公司章程的批復(fù)

　　(7)除上述外，公司持有任何形式的權(quán)益的與ADM和/或Wilmar成員公司有關(guān)的其他公司的清單。

2.董事及高級(jí)管理人員

　　(1)如公司中，有董事及/或高級(jí)管理人員是由ADM和/或Wilmar成員公司委派或與ADM和/或Wilmar成員公司有任何關(guān)聯(lián)，請(qǐng)?zhí)峁?/p>

　　(i)所有董事及/或高級(jí)管理人員的全名及以前的名稱(如有);

　　(ii)他們其他的董事及/或高級(jí)管理人員職務(wù)及職權(quán)范圍;

　　(iii)任職及預(yù)計(jì)離職日期;及

　　(iv)他們?cè)诠净駻DM和/或Wilmar成員公司任何資本中所持有的實(shí)益或非實(shí)益權(quán)益(包括為注冊(cè)持有人在內(nèi))(如適用)。

　　(2)如上述(1)的條件成立，請(qǐng)?zhí)峁┕尽⒚块g子公司及關(guān)聯(lián)公司的董事及/或高級(jí)管理人員及監(jiān)事之受聘合同副本。若無(wú)簽定之合同，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)雇用他們之有效條款或條件。

　　(3)

　　(4)如上述(1)的條件成立，請(qǐng)就公司與董事及/或高級(jí)管理人員兼在性質(zhì)或條件上為不平常交易或?qū)緲I(yè)務(wù)有重要性的交易作出說(shuō)明并詳述交易中董事及/或高級(jí)管理人員利益的性質(zhì)及范圍，包括來(lái)自公司或由它付出的代價(jià)。

　　(5)如上述(1)的條件成立，請(qǐng)?jiān)斒鋈魏斡晒境蓡T向董事及/或高級(jí)管理人員給予之未償還貸款及公司成員為董事及/或高級(jí)管理人員們利益而提供的保證。

　　(6)如上述(1)的條件成立，請(qǐng)簡(jiǎn)要說(shuō)明公司及子公司過(guò)去四年的管理層(董事及/或高級(jí)管理人員)的變化及提供現(xiàn)有的管理層架構(gòu)圖。

3.股本、主要股東及其它利益

　　(1)請(qǐng)?zhí)峁┕镜墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)表，包括各股東名單及其各自出資額的數(shù)目和比例，及各股東的詳情。

　　(2)請(qǐng)說(shuō)明公司的股本構(gòu)成情況，特別指出ADM和/或Wilmar成員公司的持股情況(如適用)，并請(qǐng)?zhí)峁┰揂DM和/或Wilmar成員公司與ADM和/或Wilmar的詳細(xì)關(guān)系示意圖表(需列明所有中間涉及的公司名稱及其與ADM和/或Wilmar的關(guān)系(如適用))。

　　(3)如ADM和/或Wilmar成員公司是公司的股東，請(qǐng)說(shuō)明其與公司的其它利益關(guān)系。

　　(4)請(qǐng)?zhí)峁?duì)于公司股本的任何已存在的期權(quán)、第一優(yōu)先權(quán)、可轉(zhuǎn)權(quán)以及任何其他權(quán)益的相關(guān)安排文件。

　　(5)請(qǐng)?zhí)峁┡c股份有關(guān)的任何抵押、其他產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)或權(quán)利要求的詳情。

4.法律和政府監(jiān)管

　　(1)請(qǐng)指出公司設(shè)立、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)所需的所有政府許可、執(zhí)照、同意、證明、授權(quán)和批準(zhǔn)，并說(shuō)明此類文件對(duì)于公司所有權(quán)或任何合作關(guān)系的變更是否存在任何限制，如有，請(qǐng)具體指明(包括是否為政策性業(yè)務(wù))。

　　(2)請(qǐng)列出對(duì)于公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或任何涉及ADM和/或Wilmar成員公司的協(xié)議變更所需的政府許可、同意、證明、授權(quán)和批準(zhǔn)以及是否存在任何限制，請(qǐng)列明相應(yīng)的主管部門，并附上相關(guān)的法律和政策規(guī)定。(如適用)。

　　(3)除上述外，請(qǐng)說(shuō)明是否由于ADM和/或Wilmar成員公司與公司的合作/合資而使公司承受國(guó)家有關(guān)限制或享受優(yōu)惠政策或補(bǔ)貼，如有，請(qǐng)具體指明。

　　(4)請(qǐng)說(shuō)明公司當(dāng)前是否存在重大法律訴訟或糾紛，并介紹具體情況

　　(5)請(qǐng)說(shuō)明公司過(guò)去三年所受的行政處罰具體情況

　　(6)公司及全部下屬公司是否存在資產(chǎn)權(quán)屬不清或經(jīng)濟(jì)糾紛問(wèn)題，如有，請(qǐng)說(shuō)明

5.業(yè)務(wù)概況

　　總體業(yè)務(wù)架構(gòu)

　　(1)請(qǐng)簡(jiǎn)要說(shuō)明公司業(yè)務(wù)。同時(shí)，如任一下列事項(xiàng)與ADM和/或Wilmar成員公司或其與公司的合作有關(guān)，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明：–

　　(i)公司市場(chǎng)營(yíng)銷推廣，并請(qǐng)?zhí)峁┕舅l(fā)展各房地產(chǎn)業(yè)務(wù)之有關(guān)推廣刊物(如有);

　　(ii)產(chǎn)品銷售及服務(wù);

　　(iii)財(cái)務(wù)狀況及在符合法定最低資本及流動(dòng)資金方面要求的情況;

　　(iv)國(guó)家在過(guò)去、現(xiàn)在和將來(lái)對(duì)業(yè)務(wù)量/銷售額分配的干預(yù)(如有);

　　(v)國(guó)家對(duì)公司服務(wù)/產(chǎn)品價(jià)格、銷售和市場(chǎng)推廣的政策及有關(guān)調(diào)整;

　　(vi)人力資源管理;

　　(vii)主要資金來(lái)源;

　　(viii)業(yè)務(wù)伙伴的主要合作安排;

　　(i*)公司是否有與其他同類開(kāi)發(fā)商達(dá)成價(jià)格同盟、最低限價(jià)或類似安排?如有，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明并提供相關(guān)文件。

　　(*)有關(guān)經(jīng)營(yíng)所需的牌照。

　　(*i)公司所進(jìn)行的交易(包括但不限于采購(gòu)、倉(cāng)儲(chǔ)與運(yùn)輸、銷售、)，并說(shuō)明是否對(duì)ADM和/或Wilmar成員公司有任何依賴性。

6.商務(wù)／合同／執(zhí)照

　　(1)如果公司與ADM和/或Wilmar成員公司存在任何合作關(guān)系，無(wú)論該合作是涉及到任何公司業(yè)務(wù)(供應(yīng)、生產(chǎn)或銷售以及與其相關(guān)的環(huán)節(jié))，或?yàn)槌搅苏５臉I(yè)務(wù)合作范圍之外的任何合作，請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)的合同副本并說(shuō)明能否檢查合同正本，具體包括但不限于：

　　(i)業(yè)務(wù)合作合同;

　　(ii)重大資產(chǎn)購(gòu)買或處置合同;

　　(iii)財(cái)產(chǎn)租賃和設(shè)備租賃合同;

　　(iv)技術(shù)或軟件轉(zhuǎn)讓或開(kāi)發(fā)合同;

　　(v)技術(shù)服務(wù)合同;

　　(vi)使用許可協(xié)議;

　　(vii)對(duì)外投資合同(包括合資合同);及

　　(viii)含有下列因素的其他合同：

　　(a)含有非常性質(zhì)的重大義務(wù)或限制的合同;

　　(b)并非循正常商業(yè)途徑或并非在正常業(yè)務(wù)過(guò)程中訂立的協(xié)議或作出的安排;

　　(c)對(duì)公司的經(jīng)濟(jì)或貿(mào)易狀況有或可能有重大影響的任何其它合同或安排;

　　(d)任何期限在一年以上的合同;

　　(e)涉及金額超過(guò)一百萬(wàn)元人民幣或十萬(wàn)美元的任何其它合同或協(xié)議;及

　　(f)有可能因公司控制權(quán)改變而遭違反或有可能被終止的任何協(xié)議的副本，或有可能導(dǎo)致任何第三者有權(quán)行使優(yōu)先權(quán)或其他選擇權(quán)的任何協(xié)議。

7.財(cái)務(wù)、負(fù)債／擔(dān)保

　　(1)請(qǐng)?zhí)峁┕具^(guò)去3年(20**-20**)的審計(jì)報(bào)告

　　(2)請(qǐng)?zhí)峁┤魏闻cADM和/或Wilmar成員公司或公司與ADM和/或Wilmar成員公司的合作有關(guān)的借貸款的詳細(xì)資料。

　　(3)請(qǐng)?zhí)峁┕疽韵聯(lián)?履約保證書(shū)：

　　(i)任何ADM和/或Wilmar成員公司對(duì)公司的責(zé)任及或有負(fù)債作出的擔(dān)保，包括保證、抵押、質(zhì)押和保證金等;

　　(ii)公司對(duì)ADM和/或Wilmar成員公司的責(zé)任和或有負(fù)債作出的擔(dān)保，包括保證、抵押、質(zhì)押和保證金等;

　　(iii)公司以及ADM和/或Wilmar成員公司共同對(duì)外作出的擔(dān)保，包括保證、抵押、質(zhì)押和保證金等;及

　　(iv)任何公司以及ADM和/或Wilmar成員公司存在連帶責(zé)任的擔(dān)保，包括保證、抵押、質(zhì)押和保證金等。

　　(4)有無(wú)與ADM和/或Wilmar成員公司有關(guān)的未在資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)列明的負(fù)債。

8.知識(shí)產(chǎn)權(quán)

　　(1)公司擁有、租用或使用的所有與ADM和/或Wilmar成員公司有關(guān)(包括但不限于自ADM和/或Wilmar成員公司購(gòu)買、獲許、與ADM和/或Wilmar成員公司共同持有等形式)的域名、商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)、版權(quán)(包括計(jì)算機(jī)軟件)或其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)利證書(shū)的副本、及所有有關(guān)的注冊(cè)、許可(包括計(jì)算機(jī)軟件)或用戶協(xié)議(和所有未決定申請(qǐng)的詳情)。

　　(2)公司持有的所有與ADM和/或Wilmar成員公司有關(guān)(包括但不限于自ADM和/或Wilmar成員公司購(gòu)買、獲許、與ADM和/或Wilmar成員公司共同持有等形式)的所有技術(shù)的詳情及相關(guān)的技術(shù)轉(zhuǎn)讓或特許協(xié)議。