房地產(chǎn)開發(fā)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　甲方（轉(zhuǎn)讓方）：

　　公司住所地：

　　法定代表人：

　　乙方：[【】房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東]

　　公司住所地：

　　法定代表人：

　　丙方（受讓方）：

　　公司住所地：

　　法定代表人：

　　鑒于：

　　1、 【】房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(下稱“【】公司”)成立于【】年【】月【】日，是一家依據(jù)中國(guó)法律合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，法定代表人：【】，注冊(cè)資本為 【】萬(wàn)元，注冊(cè)地址北京市【】，屬于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。

　　2、 甲方和乙方分別為【】公司的合法有效股東，分別持有【】％和【】％的股權(quán)。

　　3、 【】房地產(chǎn)開發(fā)有限公司擁有開發(fā)的項(xiàng)目及用地概況為：

　　3.1 項(xiàng)目名稱：

　　3.2 項(xiàng)目位置：

　　3.3 項(xiàng)目四至：東至；南靠；

　　西鄰；北沿。。

　　3.4 用地概況：項(xiàng)目規(guī)劃占地面積：【】畝，其中建設(shè)用地面積：約【】畝，代征用地面積：約【】畝；規(guī)劃用途為：商品住宅、商業(yè)及公建配套設(shè)施，規(guī)劃容積率為【】，總規(guī)劃建筑面積約為【】萬(wàn)平方米，分【】期開發(fā)。

　　3.4.1 一期：項(xiàng)目名稱為【】，規(guī)劃占地面積約【】畝，建設(shè)用地面積約【】畝，代征地面積約【】畝，容積率約【】，規(guī)劃用途為：【】。

　　3.4.2 二期：項(xiàng)目名稱為【】，規(guī)劃占地面積約【】畝，建設(shè)用地面積約【】畝，代征地面積約【】畝，容積率約【】，規(guī)劃用途為：【】。

　　3.4.3 三期：項(xiàng)目名稱為【】，規(guī)劃占地面積約【】畝，建設(shè)用地面積約【】畝，代征地面積約【】畝，容積率約【】，規(guī)劃用途為：【】。

　　4、 【】房地產(chǎn)開發(fā)有限公司已取得如下政府批復(fù)及法律文件：

　　4.1 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、注冊(cè)資金驗(yàn)資報(bào)告、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書；

　　4.2 北京市發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)的項(xiàng)目建議書批復(fù)，京發(fā)改【】號(hào)；

　　4.3 北京市規(guī)劃委員會(huì)審定設(shè)計(jì)方案通知書，通審字【】號(hào)；

　　4.4 建設(shè)用地規(guī)劃許可證；

　　4.5 土地出讓合同，京地出（合）字（）第【】號(hào)；

　　4.6 國(guó)有土地使用證，京國(guó)用（）第【】號(hào)；

　　4.7 公司凈資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)清單（見附件一）。

　　5、 甲方?jīng)Q定將其所持所的【】公司50％的股權(quán)以本協(xié)議約定的條件和方式轉(zhuǎn)讓予丙方，丙方?jīng)Q定受讓該等股權(quán)。

　　因此，經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商一致，就本協(xié)議所述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜訂立如下條款，以茲共同遵照?qǐng)?zhí)行：

　　第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第1.1條 按照本協(xié)議約定的條件和方式，甲方同意以【】公司股權(quán)合法持有者之身份將其持有的【】公司【】%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方；丙方同意受讓該等股權(quán)。

　　第1.2條 乙方同意放棄本協(xié)議的股

權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)，并同意甲方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方。

　　第1.3條 完成上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓以后的【】公司股東的股權(quán)比例為甲方占公司股權(quán)的【】%，乙方占公司股權(quán)的【】%，丙方占公司股權(quán)【】%

　　第二條 轉(zhuǎn)讓價(jià)款和支付方式

　　第2.1條 協(xié)議各方一致同意并確認(rèn)，甲方轉(zhuǎn)讓【】公司【】％股權(quán)予丙方，丙方應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款【】萬(wàn)元人民幣現(xiàn)金予甲方。

　　第2.2條 丙方同意向甲方支付甲方為該項(xiàng)目所支付的各項(xiàng)費(fèi)用合計(jì)為人民幣

　　【】萬(wàn)元的補(bǔ)償費(fèi)用，包含【】項(xiàng)目中征地補(bǔ)償費(fèi)、拆遷費(fèi)、土地出讓金及相應(yīng)的契稅、前期已經(jīng)支付的費(fèi)用（詳見：附件二“費(fèi)用表”）。

　　第2.3條 經(jīng)協(xié)議各方一致同意并確認(rèn)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款和補(bǔ)償費(fèi)用合計(jì)【】萬(wàn)元人民幣可以分【】期支付給甲方。

　　第2.4條 第一期：甲、乙雙方向工商部門遞交了工商變更登記資料并取得工商變更登記受理通知單之日，丙方應(yīng)向甲方支付【】萬(wàn)元人民幣。

　　第2.5條 第二期：丙方應(yīng)在【】年【】月【】日之前向甲方支付【】萬(wàn)元人民幣。

　　第2.6條 第三期：丙方應(yīng)在【】年【】月【】日之前向甲方支付【】萬(wàn)元人民幣。

　　第2.7條 第四期：丙方應(yīng)在【】年【】月【】日之前向甲方支付完余款人民幣【】萬(wàn)元。

　　第三條 【】公司的運(yùn)作

　　第3.1條 協(xié)議各方一致同意并確認(rèn)，在丙方履行完畢本協(xié)議第2.4條所約定

　　的支付義務(wù)之日起【】個(gè)工作日內(nèi)，辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的一切工商變更登記手續(xù)。

　　第3.2條 協(xié)議各方一致同意并確認(rèn)，共同授權(quán)【】負(fù)責(zé)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　所需的一切法律手續(xù)，直至【】公司完成變更登記手續(xù)并領(lǐng)取新的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　第3.3條 由于【】公司本次股東結(jié)構(gòu)的變動(dòng)，新任股東丙方和原股

　　東甲、乙三方將重新改組董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。其中，董事會(huì)成員為【】人，由甲方委派【】名董事，乙方委派【】名董事，丙方委派【】名董事，并同意由【 】方派員擔(dān)任公司的法定代表人（董事長(zhǎng)）；監(jiān)事會(huì)成員仍然為【】人，由甲方委派【】名監(jiān)事，乙方委派【】名監(jiān)事，丙方委派【】名監(jiān)事。總經(jīng)理由【】方委派。

　　第3.4條 由于【】公司本次股東結(jié)構(gòu)的變動(dòng)，新任股東丙方和原股

　　東甲、乙三方將修改公司章程并報(bào)工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后生效。鑒于丙方作為風(fēng)險(xiǎn)投資商的特殊地位，各方同意將在章程中訂立如下條款：

　　1. 【】公司財(cái)務(wù)總監(jiān)由丙方派員擔(dān)任，全權(quán)負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)管理

　　工作。

　　2.股東會(huì)在審議如下重大事項(xiàng)時(shí)，丙方享有一票否決權(quán)，即丙方

　　對(duì)該等議案投反對(duì)票，則該等議案則無(wú)法通過：

　　(1) 利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(2) 年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

　　(3) 修改公司章程；

　　(4) 公司增加或減少注冊(cè)資本、合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)；

　　(5) 向其他企業(yè)的投資行為或參與項(xiàng)目合作，出資額或投資款項(xiàng)超過公司凈資產(chǎn)的10%(含本數(shù))或絕對(duì)金額在萬(wàn)元人民幣以上(含本數(shù))的行為；

　　(6) 公司處置資產(chǎn)(包括但不限于無(wú)形資產(chǎn)和有形資產(chǎn)的出售、抵押、劃撥、贈(zèng)與、股東權(quán)益的轉(zhuǎn)讓等)，標(biāo)的金額超過公司凈資產(chǎn)的10%(含本數(shù))或絕對(duì)金額在萬(wàn)元人民幣以上(含本數(shù))的行為；

　　(7) 其他事項(xiàng)。

　　第四條 甲方和/或乙方的保證并承諾

　　第4.1條 關(guān)于主體資格之保證并承諾

　　第4.1.1條 甲方保證并承諾，對(duì)其持有的【】公司股權(quán)享有完全

　　的處分權(quán)，且該等股權(quán)未設(shè)置任何優(yōu)先權(quán)、留置權(quán)、抵押權(quán)或其他限制性權(quán)益，沒有附帶任何或有負(fù)債或其他潛在責(zé)任或義務(wù)，亦不存在針對(duì)該等股權(quán)的任何訴訟、仲裁或爭(zhēng)議等。

　　第4.1.2條 甲方保證并承諾，其作為【】公司的合法有效股東以

　　及轉(zhuǎn)讓股權(quán)方，有效簽署本協(xié)議。

　　第4.1.3條 乙方保證并承諾，其作為【】公司的合法有效股東，

　　有效簽署本協(xié)議，并已經(jīng)取得了簽署本協(xié)議所需的有關(guān)授權(quán)。

　　第4.1.4條 乙方保證并承諾，放棄對(duì)于甲方向丙方轉(zhuǎn)讓【】公司

　　【】％股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第4.1.5條 甲方和乙方保證并承諾，本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得了

　　【】公司董事會(huì)和/或股東會(huì)批準(zhǔn)并做出了有效股東會(huì)決議。

　　第4.2條 關(guān)于資產(chǎn)和業(yè)務(wù)之保證并承諾

　　第4.2.1條 甲方和乙方保證并承諾，【】公司的全部資產(chǎn)均為合

　　法有效所有，【】公司對(duì)于該等資產(chǎn)擁有完整有效的所有權(quán)，除已經(jīng)直接披露予丙方的信息之外，不存在任何資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或?yàn)樽陨砘蛩颂峁?dān)保等情形。

　　第4.2.2

條 甲方和乙方保證并承諾，【】公司作為主要從事【】房地產(chǎn)項(xiàng)目的開發(fā)企業(yè)，已經(jīng)取得了從事該等業(yè)務(wù)所需的全部資格證書以及有關(guān)批文，并保證本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為并不影響【】公司繼續(xù)具備持有上述全部資格證書及有關(guān)批文，繼續(xù)從事該等業(yè)務(wù)。

　　第4.2.3條 甲方和乙方保證并承諾，負(fù)責(zé)以【】出讓的方式取得

　　【】房地產(chǎn)項(xiàng)目的土地使用權(quán)和開發(fā)權(quán)，直至取得該項(xiàng)目的所有政府文件的批復(fù)和法律文件，并負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)相關(guān)政府部門的工作。

　　第4.2.4條 甲方和乙方保證并承諾，截至本協(xié)議生效之日，【】

　　公司所從事的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定以及公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍，且【】公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后有權(quán)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)該等資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。

　　第4.2.5條甲方和乙方保證并承諾，甲、乙方向丙方交付的所有文件、

　　資料等書面材料均是真實(shí)的、可信的，如該等書面材料系副本，則其與原件一致。

　　第4.2.6條甲方和乙方保證并承諾，在丙方履行了本協(xié)議第2.4條約定

　　的支付義務(wù)之日，將【】房地產(chǎn)項(xiàng)目的全部文件出示給丙方，便于丙方對(duì)【】房地產(chǎn)項(xiàng)目的建設(shè)和管理。

　　第4.3條 關(guān)于財(cái)務(wù)狀況及稅、費(fèi)之保證并承諾

　　第4.3.1條甲方和乙方保證并承諾，提供予丙方的【】公司的財(cái)

　　務(wù)報(bào)表及有關(guān)財(cái)務(wù)文件均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的，并且真實(shí)及公正地反映【】公司截至本協(xié)議生效之日的資產(chǎn)、負(fù)債(包括或然負(fù)債、未確定數(shù)額負(fù)債或有爭(zhēng)議負(fù)債)及盈利或虧損狀況。

　　第4.3.2條甲方和乙方保證并承諾，截止本協(xié)議生效之日，【】 公

　　司已按國(guó)家和地方稅務(wù)機(jī)關(guān)規(guī)定的稅項(xiàng)繳足其所有到期應(yīng)繳的稅費(fèi)，亦已繳清了其所有到期應(yīng)繳的規(guī)費(fèi)，無(wú)需加繳或補(bǔ)繳，亦無(wú)任何因違反有關(guān)稅務(wù)法規(guī)及規(guī)費(fèi)規(guī)定而將被處罰的事件發(fā)生。

　　第4.3.3條 甲方和乙方保證，甲乙方將向丙方如實(shí)、全面地披露其所有已經(jīng)或有證據(jù)表明即將發(fā)生的對(duì)【】公司的經(jīng)營(yíng)管理產(chǎn)生重大不利影響的事項(xiàng)，且甲乙保證向丙方提供的【】公司的資產(chǎn)及負(fù)債清單的真實(shí)性。

　　第五條 丙方的保證并承諾

　　第5.1條 丙方保證并承諾，丙方是依據(jù)中國(guó)現(xiàn)行有效的法律組建成立，有效存在并合法經(jīng)營(yíng)的有限公司，其成立依法經(jīng)政府授權(quán)和批準(zhǔn)并依法開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的法人組織。

　　第5.2條 丙方自本協(xié)議簽署之日起，無(wú)任何導(dǎo)致其歇業(yè)、終止或?qū)ζ浣?jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)及威脅發(fā)生。

　　第5.3條 丙方已具備締結(jié)本協(xié)議、履行本協(xié)議所需的完全的法律權(quán)利、行為能力和內(nèi)容授權(quán)。

　　第5.4條 丙方保證并承諾履行本協(xié)議將不會(huì)：

　　第5.4.1條 違反或與丙方的公司章程及其它內(nèi)部具有最高效力的規(guī)范性管理文件相沖突。

　　第5.4.2條 違反對(duì)丙方具有法律約束力的其他任何合同義務(wù)。

　　第5.4.3條 違反我國(guó)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)及政府命令。

　　第六條 保密

　　第6.1條 本協(xié)議各方保證，除非根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定應(yīng)向有關(guān)政府主管部門或雙方上級(jí)主管部門辦理有關(guān)批準(zhǔn)、備案的手續(xù)；或?yàn)槁男性诒緟f(xié)議下的義務(wù)或聲明與保證須向第三人披露；或經(jīng)協(xié)議另一方事先書面同意，本協(xié)議任何一方就本協(xié)議項(xiàng)下之事務(wù)，以及因本協(xié)議目的而獲得的有關(guān)【】公司之財(cái)務(wù)、法律、公司管理或其他方面的信息均負(fù)有保密義務(wù)（除已在公共渠道獲得的信息外），否則保守秘密一方有權(quán)要求泄露秘密一方賠償由此造成的經(jīng)濟(jì)損失。本條款不因本協(xié)議的終止而失效。

　　第七條 不可抗力

　　第7.1條 本協(xié)議項(xiàng)下之“不可抗力”指以下事實(shí)：本協(xié)議各方不能預(yù)見、不能避免、不能克服的，且導(dǎo)致本協(xié)議不能履行的自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等（政府行政命令文件及其它政府因素均屬不可抗力的范圍）。

　　第7.2條 如不可抗力因素導(dǎo)致一方無(wú)法履行本協(xié)議義務(wù)的，該方不應(yīng)被視為違約。但遭受上述不可抗力事件的一方，應(yīng)當(dāng)在事件發(fā)生后，立即書面通知另一方，并在其后的15日內(nèi)提供證明該不可抗力事件發(fā)生及其持續(xù)時(shí)間的足夠證明。

　　第7.3條 如發(fā)生不可抗力事件，協(xié)議雙方應(yīng)當(dāng)立即互相協(xié)商，以尋求公平的解決辦法，以使不可抗力事件的影響減低到最低程度；如因不可抗力而須解除本協(xié)議，則各方應(yīng)根據(jù)合同履行的具體情況，由各方協(xié)商解決。。

　　第八條 違約責(zé)任

　　第8.1條本協(xié)議的任何一方違反其在本協(xié)議中的任何保證并承諾，即構(gòu)成

　　違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

　　第8.2條本協(xié)議的任何一方因違反或不履行本協(xié)議項(xiàng)下部分或全部義務(wù)

　　而給其他方造成實(shí)際損失www.dewk.cn時(shí)，違約方有義務(wù)為此做出足額補(bǔ)償。

　　第8.3條如丙方未能按第二條所述的期限支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，則從逾期付款之

　　日起，丙方每日需繳付應(yīng)付款項(xiàng)的萬(wàn)分之【】的違約金。如逾期超過30天，則甲方有權(quán)解除本協(xié)議，丙方應(yīng)向甲方支付違約金【】萬(wàn)元人民幣，甲方有權(quán)在應(yīng)退還的丙方已支付的款項(xiàng)中扣除該筆違約金。若違約金不足以賠償甲方因此所遭受的損失，甲方有權(quán)向丙方追償賠償款。

　　第8.4條如果甲方和/或乙方違反本協(xié)議中第四條所作的保證并承諾

，導(dǎo)致

　　本協(xié)議所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)法完成的或股權(quán)轉(zhuǎn)讓完全后或由于甲乙方重大債務(wù)原因指使【】公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)的，丙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，甲方應(yīng)退還丙方已支付的全部款項(xiàng)，并應(yīng)向丙方支付違約金【】萬(wàn)元人民幣。若違約金不足以賠償丙方因此所遭受的損失，丙方有權(quán)向甲方追償賠償款。

　　第九條 特別約定條款

　　第9.1條 各方協(xié)商并同意，自本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起，由【】

　　方主要負(fù)責(zé)組織【】公司的經(jīng)營(yíng)和管理。

　　第9.2條 【】房地產(chǎn)項(xiàng)目的所有開發(fā)費(fèi)用，由甲、乙、丙三方按照

　　各自在【】公司的股權(quán)比例分別承擔(dān)項(xiàng)目實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用，該費(fèi)用應(yīng)計(jì)入【】公司的成本。

　　第9.3條 本協(xié)議各方同意以本協(xié)議簽署之日作為各方確認(rèn)【】公司

　　資產(chǎn)及負(fù)債狀況的基準(zhǔn)日。發(fā)生在該基準(zhǔn)日之前的【】公司的所有債務(wù)，由甲乙方負(fù)責(zé)清償，如由于甲乙方的原因造成【】公司的訴訟，仲裁，或其他行政權(quán)利的限制均由甲乙方負(fù)責(zé)解決，丙方不承擔(dān)任何經(jīng)濟(jì)和法律的責(zé)任。

　　第9.4條 本協(xié)議各方同意，簽署本協(xié)議之同時(shí)另行簽訂一份《股權(quán)變更協(xié)議》，若發(fā)生本協(xié)議第八條所約定的違約行為并達(dá)到了本協(xié)議的解除條件，則該《股權(quán)變更協(xié)議》生效，守約方可持《股權(quán)變更協(xié)議》自行到工商部門辦理股權(quán)變更登記，將【】公司的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)到由甲、乙雙方為公司的全部股東狀態(tài)，違約方應(yīng)按照本協(xié)議承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。（視情況而定）

　　第9.5條 本協(xié)議為便于辦理工商變更登記，可以采用工商部門統(tǒng)一制定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓格式合同，如統(tǒng)一的格式合同條款與本協(xié)議條款發(fā)生沖突時(shí)，以本協(xié)議條款為準(zhǔn)。

　　第十條 費(fèi)用負(fù)擔(dān)

　　第10.1條 因本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為所發(fā)生的全部稅項(xiàng)及費(fèi)用，凡法律、行政法規(guī)有規(guī)定者，依規(guī)定辦理；無(wú)規(guī)定者，由協(xié)議各方平均分擔(dān)。

　　第十一條 協(xié)議的解除

　　第11.1條 本協(xié)議約定的解除協(xié)議的條件成就時(shí)，本協(xié)議自動(dòng)解除。

　　第11.2條 協(xié)議各方達(dá)成www.dewk.cn書面一致意見，可以簽署書面協(xié)議解除本協(xié)議。

　　第11.3條 任何一方行使單方面解除合同的權(quán)利需提前15天通知對(duì)方，通知

　　需采用第13.3條款的規(guī)定辦理。

　　第十二條 爭(zhēng)議的解決

　　第12.1條 如本協(xié)議各方就本協(xié)議之履行或解釋發(fā)生任何爭(zhēng)議的，應(yīng)首先協(xié)

　　商解決；若協(xié)商不成，應(yīng)向北京仲裁委員會(huì)提請(qǐng)仲裁，仲裁適用該會(huì)之《仲裁規(guī)則》，仲裁裁決書終局對(duì)雙方均有約束力。仲裁費(fèi)、律師費(fèi)用由仲裁敗訴方承擔(dān)。

　　第十三條 其他

　　第13.1條 本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的

　　法律效力。

　　第13.2條 本協(xié)議在履行過程中如有未盡事宜，各方可簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

　　第13.3條 本協(xié)議一方按照本協(xié)議約定向另一方送達(dá)的任何文件、回復(fù)及其它任何聯(lián)系，必須用書面形式，且采用掛號(hào)郵寄或直接送達(dá)的方式，送達(dá)本協(xié)議所列另一方的地址或另一方以本條所述方式通知更改后的地址。如以掛號(hào)郵寄的方式，在投郵后（以寄出的郵戳日期為準(zhǔn)）第七日將被視為已送達(dá)另一方；如以直接送達(dá)的方式送達(dá)，則以另一方簽收時(shí)視作已送達(dá)。

　　第13.4條 本協(xié)議自各方簽字或簽章之日成立，并于丙方向甲方支付了首期

　　款項(xiàng)之日生效。

　　第13.5條本協(xié)議生效后，【】公司的原有印章除辦理工商登記或經(jīng)

　　各方共同同意外，不再使用。工商變更登記完成后，啟用新印章。

　　第13.6條本協(xié)議壹式捌份，甲乙丙三方各執(zhí)貳份，一份報(bào)工商部門備案，

　　一份留【】公司備案，各份具有同等法律效力。

　　附件：

　　附件一：公司凈資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)清單。 （包括所有公司對(duì)內(nèi)對(duì)外簽訂的合同）

　　附件二：費(fèi)用明細(xì)表

　　甲方(簽字)：

　　乙方(公章)：

　　法定代表人或其授權(quán)代表簽字：

　　丙方(公章)：

　　法定代表人或其授權(quán)代表簽字：

　　簽署日期：二○○五年月日

　　簽署地點(diǎn)：中國(guó)北京

篇2：房地產(chǎn)項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書

　　房地產(chǎn)項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書

　　本意向書由以下各方于20__年7月__日共同簽署：

　　受讓方：________

　　A公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)

　　注冊(cè)地址：________

　　法定代表人：________

　　聯(lián)系電話：________郵政編碼：________

　　轉(zhuǎn)讓方：________

　　zzz投資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)

　　注冊(cè)地址：________

　　法定代表人：________

　　聯(lián)系電話：________郵政編碼：________

　　zzz有限公司(以下簡(jiǎn)稱丙方)

　　注冊(cè)地址：________

　　法定代表人：________

　　聯(lián)系電話：________郵政編碼：________

　　擔(dān)保方：________

　　z水泥有限公司

　　注冊(cè)地址：________

　　法定代表人：________

　　聯(lián)系電話：________郵政編碼：________

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，協(xié)議各方經(jīng)友好協(xié)商，就乙丙方將其持有的無(wú)錫富洋置業(yè)有限公司90%的股權(quán)或出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓給甲方事宜，達(dá)成并簽署本意向書，供協(xié)議各方日后據(jù)此正式簽署《出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　第一條 定義

　　除非本意向書另有規(guī)定，下列用詞在本意向書內(nèi)使用時(shí)，特指以下含義：

　　1.1 本意向書：指本股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書；

　　1.2 轉(zhuǎn)讓方：指乙丙方，即無(wú)錫富安投資發(fā)展集團(tuán)和薩摩爾富洋有限公司；

　　1.3 受讓方：指甲方和甲方指定的境外公司，即A公司和________有限公司；

　　1.4 協(xié)議各方：指轉(zhuǎn)讓方和受讓方。

　　1.5 目標(biāo)公司：指無(wú)錫富洋置業(yè)有限公司；

　　1.6 RMB：指人民幣，即本意向書使用的貨幣名稱。

　　1.7 專有資料：指記載轉(zhuǎn)讓方、受讓方、目標(biāo)公司以及它們的關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的商業(yè)秘密，包括但不限于項(xiàng)目資料、合同、財(cái)務(wù)資料、商業(yè)計(jì)劃、管理制度、供應(yīng)商，以及所有無(wú)法通過公開渠道直接獲取的信息。

　　1.8 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指乙丙方根據(jù)本意向書及將來(lái)簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的條件，將其持有的無(wú)錫富洋置業(yè)有限公司90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方的行為；

　　1.9 過戶：指經(jīng)中華人民共和國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，將轉(zhuǎn)讓股權(quán)記載于甲方及甲方指定的境外公司名下，并完成工商變更登記手續(xù)；

　　1.10 過渡期間：指協(xié)議各方簽署本意向書之日起至轉(zhuǎn)讓股權(quán)過戶，并完成公司交割之日止的期間；

　　1.11 審批機(jī)構(gòu)：指依據(jù)中華人民共和國(guó)現(xiàn)行法律之規(guī)定，對(duì)本意向書項(xiàng)下之股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)有審批權(quán)的政府主管機(jī)構(gòu)。

　　第二條 目標(biāo)公司情況

　　2.1 目標(biāo)公司無(wú)錫富洋置業(yè)有限公司是由乙丙方共同投資，注冊(cè)于江蘇省無(wú)錫市濱湖區(qū)，專門從事房地產(chǎn)開發(fā)的中外合資公司。

　　2.2 注冊(cè)資本為：1000萬(wàn)美元。其中：乙方持有目標(biāo)公司51%股權(quán)；丙方持有目標(biāo)公司49%股權(quán)。

　　截至本意向書簽署之日，目標(biāo)公司已實(shí)際到位的注冊(cè)資本為150萬(wàn)美元(丙方支付)。

　　2.3 經(jīng)營(yíng)范圍為：從事房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營(yíng)本公司開發(fā)的房產(chǎn)；物業(yè)管理(不含國(guó)家限制類項(xiàng)目，憑有效的資質(zhì)證明經(jīng)營(yíng))。

　　2.4 注冊(cè)地：z濱湖區(qū) 梁青路____路____號(hào)

　　2.5 注冊(cè)號(hào)：企合總副字第007843號(hào)

　　2.6 無(wú)錫富洋置業(yè)有限公司(即目標(biāo)公司)于20**年____月____日與無(wú)錫市國(guó)土局簽訂《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》【 20**第31 號(hào)】，以人民幣1.16億元的價(jià)格獲得無(wú)錫市20**第31 號(hào)地塊的國(guó)有土地使用權(quán)及相關(guān)開發(fā)權(quán)益

　　第三條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式

　　3.1 為了簡(jiǎn)便操作，轉(zhuǎn)讓方將各自尚未履行的對(duì)目標(biāo)公司的出資義務(wù)(占注冊(cè)資本的90%)全部轉(zhuǎn)讓給甲方及甲方指定的境外公司，按"內(nèi)資對(duì)內(nèi)資，外資對(duì)外資"的原則實(shí)施股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　3.1.1 乙方同意將其對(duì)目標(biāo)公司51%出資額的出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓給甲方，甲乙雙方簽訂《出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議1》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議1》。

　　3.1.2 丙方同意將其對(duì)目標(biāo)公司39%出資額的出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓給甲方指定的境外公司，由甲方指定的境外公司與丙雙方簽訂《出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議2》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議2》。

　　3.2 在本意向書項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)國(guó)家審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起15日內(nèi)，甲方及其指定的境外公司將出資義務(wù)約定的出資款支付到目標(biāo)公司的銀行帳戶，并委托會(huì)計(jì)事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資，全面履行出資義務(wù)。

　　3.3 完成出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓后，目標(biāo)公司的注冊(cè)資本仍為1，000萬(wàn)美元。其中，丙方的出資額為100萬(wàn)美元，占目標(biāo)公司注冊(cè)資本的10%；甲方和甲方指定的境外公司的出資額為900萬(wàn)美元(或金額相當(dāng)?shù)娜嗣駧?，占目標(biāo)公司注冊(cè)資本的90%。

　　第四條 特別約定

　　4.1 乙丙方在此承諾：

　　(1)將項(xiàng)目容積率從目前規(guī)劃的2.2提高到2.5，并得到無(wú)錫市政府相關(guān)部門的批準(zhǔn)；

　　(2)確保在20**年12月15日前完成項(xiàng)目的主要?jiǎng)硬疬w工作，使項(xiàng)目具備土建開工條件，并將完成動(dòng)遷的項(xiàng)目用地交付給甲方。

　　(3)確保20**年4月30日前完成項(xiàng)目的全部拆遷工作，并將項(xiàng)目用地全部交付給甲方。

　　4.2 甲方在此承諾：乙丙方完成本意向書第4.1條約定的工作，甲方同意向乙丙方支付人民幣1，850萬(wàn)元人民幣的報(bào)酬。

　　(1)乙丙方按時(shí)完成本意向書第4.1條(1)、(2)款約定工作，甲方應(yīng)按時(shí)向乙丙方支付1，000萬(wàn)元人民幣的報(bào)酬；如乙丙方僅完成本意向書第4.1條(1)款約定工作，但未能完成本意向書第4.1條(2)款約定工作，每逾期一天，乙丙方應(yīng)承擔(dān)每天1.8萬(wàn)元的違約金，甲方有權(quán)直接從支付給乙丙方的報(bào)酬中扣除。

　　(2)乙丙方按時(shí)完成本意向書第4.1條(3)款約定的工作，甲方應(yīng)按時(shí)向乙丙方支付報(bào)酬之余款人民幣850萬(wàn)元。如乙丙方在完成本意向書第4.1條(1)、(2)款約定工作，但沒有按時(shí)完成本意向書第4.1條(3)款約定工作，每逾期一天，乙丙方應(yīng)承擔(dān)每天0.8萬(wàn)元的違約金，甲方有權(quán)直接從支付給乙丙方的報(bào)酬中扣除。

　　4.3 報(bào)酬支付方式

　　目標(biāo)公司擬通過委托乙丙方為其項(xiàng)目開發(fā)提供前期服務(wù)的方式向乙丙方支付上述報(bào)酬。乙丙方應(yīng)向目標(biāo)公司提供相應(yīng)金額的可以列支項(xiàng)目成本的發(fā)票。

　　4.4 如因項(xiàng)目容積率提高而需增加土地款的，增加的土地款由目標(biāo)公司直接支付給無(wú)錫市國(guó)土局，但甲方有權(quán)從乙丙方的報(bào)酬中扣除與增加的土地款相同金額的款項(xiàng)。

　　第五條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序

　　5.1 本意向書簽訂之日起5日內(nèi)，甲方委托 會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)，且委托專業(yè)律師進(jìn)行必要的盡職調(diào)查。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)予以積極配合。

　　5.2 在完成財(cái)務(wù)審計(jì)后，目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況和盡職調(diào)查情況均符合乙丙方向甲方所作的信息披露和甲方的要求時(shí)，協(xié)議各方正式簽訂《出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《合作協(xié)議》和《章程》。

　　5.3 在簽訂《出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后15日內(nèi)，乙丙方將本意向書項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓報(bào)送國(guó)家審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，甲方應(yīng)向乙丙方提供報(bào)批所需的有關(guān)文件資料。

　　5.4 在本意向書項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后10日內(nèi)，目標(biāo)公司應(yīng)辦理股權(quán)的工商變更登記手續(xù)；協(xié)議各方應(yīng)向目標(biāo)公司提供辦理工商變更登記所需的有關(guān)文件資料。

　　第六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件

　　6.1 本意向書項(xiàng)下之股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須同時(shí)滿足如下條件：

　　(1)甲方對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行的財(cái)務(wù)審計(jì)結(jié)果符合乙丙方向甲方所作的信息披露和甲方的要求；

　　(2)甲方對(duì)本意向書項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所進(jìn)行的盡職調(diào)查結(jié)果滿意；

　　(3)本意向書項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已獲國(guó)家審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

　　第七條 擔(dān)保

　　7.1 無(wú)錫市胡埭水泥廠自愿為乙丙方履行《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的責(zé)任和義務(wù)向甲方提供擔(dān)保，并與甲方簽訂《保證擔(dān)保合同》。如乙丙不能履行出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的責(zé)任和義務(wù)，則由無(wú)錫胡埭水泥廠承擔(dān)保證責(zé)任。

　　第八條 聲明與承諾

　　8.1 轉(zhuǎn)讓方在此向受讓方聲明與承諾：

　　8.1.1 乙丙方均為依法成立的企業(yè)法人，并合法存續(xù)。

　　8.1.2 目標(biāo)公司的股東會(huì)應(yīng)作出同意本意向書項(xiàng)下之股權(quán)轉(zhuǎn)讓且聲明放棄受讓股權(quán)之優(yōu)先權(quán)的股東會(huì)決議，作為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之附件。

　　8.1.3 轉(zhuǎn)讓各方也已取得、或?qū)⒛塬@得各自主管機(jī)構(gòu)、上級(jí)部門同意此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所有書面文件。

　　8.1.4 乙丙方是轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一合法所有人，擁有法律上的處分權(quán)。該等股權(quán)及其權(quán)益不受任何期權(quán)、優(yōu)先權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、保證權(quán)、留置權(quán)或其他第三者權(quán)益的限制。

　　8.1.5 轉(zhuǎn)讓方向甲方提供所有資料是完整、準(zhǔn)確的，不存在虛假或誤導(dǎo)性陳述；同時(shí)，不存在任何應(yīng)該向甲方披露而沒有披露的信息。

　　8.1.6 在本意向書項(xiàng)下的財(cái)務(wù)審計(jì)范圍內(nèi)的債權(quán)、債務(wù)是真實(shí)、完整的。不存在隱匿債務(wù)，否則，甲方有權(quán)向任一轉(zhuǎn)讓方追索。

　　8.1.7 目標(biāo)公司沒有向任何第三方提供保證、抵押、質(zhì)押及其他任何形式的擔(dān)保，但轉(zhuǎn)讓方已告知甲方的除外。

　　8.1.8 目標(biāo)公司在辦理股權(quán)過戶之前，已依法繳納了國(guó)家稅費(fèi)，并已取得稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的目標(biāo)公司沒有拖欠稅款的證明，否則，甲方有權(quán)向任一轉(zhuǎn)讓方追索。

　　8.1.9 目標(biāo)公司在辦理股權(quán)過戶之前，已依法為其員工繳納了社會(huì)保險(xiǎn)(包括養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)等基金)，否則，甲方有權(quán)向任一轉(zhuǎn)讓方追索。

　　8.1.10 目標(biāo)公司沒有正在進(jìn)行或?qū)⒁崞鸬脑V訟、仲裁及其他任何法律糾紛，也不存在以目標(biāo)公司為對(duì)象的訴訟、仲裁及其他法律糾紛。

　　8.1.11 乙丙方負(fù)責(zé)本意向書項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的報(bào)批、登記手續(xù)，甲方協(xié)助乙丙方的報(bào)批工作。

　　8.1.12 轉(zhuǎn)讓方承諾：目標(biāo)公司已得到無(wú)錫市國(guó)土局的書面文件，保證不會(huì)因目標(biāo)公司已延期支付土地款而承擔(dān)違約責(zé)任，且不存在被無(wú)錫市國(guó)土局收回項(xiàng)目用地的風(fēng)險(xiǎn)。如目標(biāo)公司因延期支付土地款而向無(wú)錫市國(guó)土局追究違約責(zé)任，該違約責(zé)任由轉(zhuǎn)讓方和擔(dān)保方共同承擔(dān)。

　　8.1.13 丙方承諾：對(duì)目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)(包括但不限于或有債務(wù))以及本意向書承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)，以其持有的目標(biāo)公司10%股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保；即使在目標(biāo)公司股權(quán)過戶后，對(duì)目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)以及本意向書承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)，丙方須以上述質(zhì)押股權(quán)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

　　8.2 受讓方(即甲方)在此向轉(zhuǎn)讓方承諾和保證：

　　8.2.1 甲方是依法成立的企業(yè)法人，并合法存續(xù)。

　　8.2.2 本意向書項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得合法授權(quán)。

　　8.2.3 用于本意向書項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金來(lái)源合法。

　　第九條 過渡期間的約定

　　9.1 在過渡期間，轉(zhuǎn)讓方承諾將保持目標(biāo)公司的穩(wěn)定，維持目標(biāo)公司的正常經(jīng)營(yíng)。

　　9.2 在過渡期間，除協(xié)議各方簽署并履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議等法律文件約定必須進(jìn)行的事宜外，非經(jīng)甲方事先書面同意，轉(zhuǎn)讓方不得對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、債權(quán)債務(wù)、人事或其他任何方面進(jìn)行重大調(diào)整；并承諾促使目標(biāo)公司在過渡期間不對(duì)其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、債權(quán)債務(wù)、人事或其任何方面進(jìn)行重大調(diào)整。該等重大調(diào)整包括但不限于：

　　9.2.1 批準(zhǔn)向目標(biāo)公司股東發(fā)放現(xiàn)金紅利，或批準(zhǔn)以公積金轉(zhuǎn)增公司股本；

　　9.2.2 決定目標(biāo)公司與其他公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織的合并或聯(lián)合；

　　9.2.3 修改目標(biāo)公司《章程》的任何條款；

　　9.2.4 任免高級(jí)管理人員或變更任何高級(jí)管理人員的待遇；

　　9.2.5 兼并其他公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織，或者購(gòu)買其他公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織的股份；

　　9.2.6 清償未到期債務(wù)(本意向書約定條款除外)；

　　9.2.7 放棄、轉(zhuǎn)讓債權(quán)或?yàn)榈谌颂峁┤魏螕?dān)保；

　　9.2.8 進(jìn)行或承諾進(jìn)行任何權(quán)益性(資本)投資；

　　9.2.9 提起任何訴訟；

　　9.2.10 其它可能引起財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大負(fù)面變化的情形。

　　第十條 目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)

　　10.1 丙方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)于協(xié)議各方簽署《出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之日，將目標(biāo)公司向其提供的借款全額返還目標(biāo)公司。

　　10.2 丙方或其關(guān)聯(lián)公司于20**年7月30 日向無(wú)錫市濱湖區(qū)財(cái)政局支付人民幣3500萬(wàn)元，如不能將原收據(jù)換成無(wú)錫市國(guó)土局出具的土地款發(fā)票，則不能視為目標(biāo)公司的負(fù)債，與目標(biāo)公司無(wú)關(guān)；該款由丙方或其關(guān)聯(lián)公司自行解決。

　　第十一條 保密義務(wù)

　　10.1 協(xié)議各方應(yīng)對(duì)本意向書及其它法律文件的內(nèi)容及其涉及所有專有資料加以嚴(yán)格保密、不予披露或用于其他目的。協(xié)議各方(1)只可向有職責(zé)需要的雇員披露相關(guān)法律文件或?qū)Ｓ匈Y料；(2)應(yīng)使其董事、管理人員及其他雇員、關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的董事、管理人員及其他雇員，以及其顧問在協(xié)議各方面遵守本意向書規(guī)定的保密義務(wù)；(3)應(yīng)采取一切合理預(yù)防措施，以防止本意向書及其相關(guān)法律文件或任何專有資料未經(jīng)許可被披露。

　　10.2 上述保密義務(wù)在本意向書項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后仍然有效，只有在發(fā)生以下情形之一時(shí)，方予解除：(1)法律的強(qiáng)制性規(guī)定以及已發(fā)生法律效力的法院裁判要求時(shí)；(2)協(xié)議各方事先書面同意時(shí)；(3)保密內(nèi)容已通過正常程序進(jìn)入公共領(lǐng)域。

　　第十二條 進(jìn)度安排

　　12.1協(xié)議各方同意，按如下進(jìn)度安排推進(jìn)本意向書項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓(根據(jù)項(xiàng)目談判情況修改)。

　　7月25日 簽訂本意向書

　　7月30日 委托財(cái)務(wù)審計(jì)，完成盡職調(diào)查

　　8月10日 確定2.5容積率，并獲得無(wú)錫市政府正式批文

　　8月10日 獲取國(guó)土局同意緩交土地款的書面文件

　　8月15日 簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《合作協(xié)議》和《章程》

　　8月30日 獲國(guó)家外商投資審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

　　9月10日 完成工商變更登記

　　9月15日 甲方及其指定的境外公司完成出資義務(wù)

　　12月15日 完成項(xiàng)目主要拆遷并具備開工條件，支付報(bào)酬1，000萬(wàn)元

　　20**年4月30日 完成項(xiàng)目全部拆遷，支付報(bào)酬余款800萬(wàn)元

　　第十三條 本意向書的解除和終止

　　13.1 如有證據(jù)顯示，本意向書第六條約定的前提條件無(wú)法成就的，甲方有權(quán)解除本意向書。

　　13.2 除協(xié)議各方同意延長(zhǎng)本意向書期限并簽署書面《補(bǔ)充協(xié)議》外，如自本意向書簽訂之日起至20**年12月 30 日期間，協(xié)議各方仍未能就本意向書項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的，本意向書自然終止。

　　第十四條 法律適用

　　14.1 本意向書的訂立、解釋以及由本意向書引起或與本意向書有關(guān)之糾紛的解決適用中華人民共和國(guó)法律。

　　第十五條 排他協(xié)商條款

　　15.1 本意向書簽署后，轉(zhuǎn)讓方在20**年12月30日前不得再與第三人洽談或簽署有關(guān)目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向或協(xié)議。轉(zhuǎn)讓方違反本條規(guī)定，因此造成甲方損失的，由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十六條 其他條款

　　16.1 本意向書經(jīng)協(xié)議各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并蓋章之日生效。

　　16.2 本意向書約定的內(nèi)容是日后協(xié)議各方簽署《出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的依據(jù)，事先未經(jīng)一方書面同意，任何一方不得變更本意向書的條款。

　　16.3 本意向書未盡事宜，由協(xié)議各方友好協(xié)商，并在簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)予以補(bǔ)充。

　　16.4 在滿足本意向書第六條約定的前提條件，協(xié)議各方均有義務(wù)按照本意向書的約定簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　16.5 本意向書一式五份，甲方執(zhí)二份，乙丙方各方各執(zhí)一份，擔(dān)保方執(zhí)一份。

　　(以下無(wú)正文)

　　甲方(簽章)________乙方(簽章)________

　　法定代表人：________法定代表人：________

　　或授權(quán)代表：________或授權(quán)代表：________

　　丙方(簽章)：________擔(dān)保方(簽章)：________

　　法定代表人：________法定代表人：________

　　或授權(quán)代表：________或授權(quán)代表：________

篇3：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

　　第一章 協(xié)議雙方

　　第一條 協(xié)議雙方分別為：

　　甲方（轉(zhuǎn)讓方）：

　　法定地址：

　　法定代表人：職務(wù)：國(guó)籍：電話：

　　乙方（受讓方）：

　　法定地址：

　　法定代表人：職務(wù)：國(guó)籍：電話：

　　第二章 協(xié)議標(biāo)的及其轉(zhuǎn)讓

　　第二條 甲方同意將其持有公司％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。

　　第三條 乙方同意受讓甲方持有公司％的股權(quán)。

　　第四條 轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日：雙方同意以年月日為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基準(zhǔn)日。在該基準(zhǔn)日之前的股東權(quán)利義務(wù)由甲方享有或承擔(dān)，在該基準(zhǔn)日后的股東權(quán)利義務(wù)由乙方享有或承擔(dān)。

　　第三章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及付款方式

　　第五條 甲、乙雙方同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)為人民幣（美元、港幣）萬(wàn)元。（如屬無(wú)償轉(zhuǎn)讓亦需明確）

　　第六條 乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起天內(nèi)向甲方支付％股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，余款在審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)本協(xié)議后天內(nèi)支付。

　　第四章 協(xié)議雙方承諾及聲明

　　第七條 甲、乙雙方承諾關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方已取得有關(guān)主管部門、董事會(huì)（或股東會(huì)）之批準(zhǔn)、授權(quán)，并已獲得合營(yíng)他方的同意。

　　第八條 公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以前所發(fā)生的一切債務(wù)、糾紛或可能給乙方造成不利影響的事件，甲方已經(jīng)在本協(xié)議生效前予以說明或記載，否則不利之法律后果由甲方獨(dú)立承擔(dān)。

　　第九條 甲方保證所持有公司的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押及股權(quán)糾紛。

　　第五章 履約和違約責(zé)任

　　第十條 甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起個(gè)工作日內(nèi)，辦理完畢所有與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的法律手續(xù)，在這些手續(xù)完成之后，乙方能夠合法擁有本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的www.dewk.cn全部股權(quán)，并可對(duì)抗任何第三人對(duì)此提出的異議。

　　第十一條 甲方違約，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，收回已付的轉(zhuǎn)讓款及利息，并向甲方收取人民幣萬(wàn)元違約金。

　　第十二條 乙方未按本協(xié)議第六條之規(guī)定支付轉(zhuǎn)讓款，每延遲1日，須向甲方支付轉(zhuǎn)讓款總額‰ 的違約金；延遲付款超過日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，已收取的轉(zhuǎn)讓款不予退還。

　　第六章 爭(zhēng)議解決

　　第十三條 凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成，任何一方可通過解決。

　　第七章 協(xié)議生效及其他

　　第十四條 本協(xié)議自各方法定(授權(quán))代表簽字、加蓋公章，并經(jīng)珠海市對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局批準(zhǔn)之日起生效。

　　第十五條 本協(xié)議未盡事宜，各方可另行協(xié)商，所簽署之補(bǔ)充協(xié)議作為本協(xié)議附件，與本協(xié)議具同等法律效力。

　　第十六條 本協(xié)議正本一式六份，甲乙雙方各執(zhí)壹份，其余送政府有關(guān)部門備案。

　　第十七條 本協(xié)議于年月日在珠海市簽訂。

　　甲方：公司法定代表人：

　　乙方：公司法定代表人：