酒店管理公司股權轉讓協議書

　　轉讓方---------

　　甲方：

　　身份證號碼：

　　住址：

　　聯系電話：

　　乙方：

　　身份證號碼：

　　住址：

　　聯系電話：

　　受讓方---------

　　丙方：

　　身份證號碼：

　　住址：

　　聯系電話：

　　鑒于：

　　一、甲方和乙方均為具有完全民事行為能力的自然人，甲方和乙方于年月日共同出資設立××××國際酒店管理有限公司（以下簡稱××公司），該公司注冊資本為人名幣萬元整，其中甲方出資萬元人民幣，持有該公司60%的股份；乙方出資萬元人民幣，持有該公司40%的股份，至本協議簽署之日，該公司除甲方和乙方之外無第三方股東；

　　二、經甲乙丙三方共同協商，現甲方和乙方作為轉讓方愿意將各自持有的××××國際酒店管理有限公司的股份轉讓給丙方，其中，甲方向丙方轉讓其持有的××××國際酒店管理有限公司60%的股份，乙方向丙方轉讓其持有的××××國際酒店管理有限公司40%的股份。丙方作為受讓方同意接受上述股份的轉讓。

　　據此，三方通過友好協商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達成如下協議，以茲共同信守：

　　第一條：轉讓之股權

　　一、本協議所稱轉讓之股權是指：甲方持有的××公司60%的股份，乙方持有的××公司40%的股份；

　　二、在符合本協議之條款和條件的前提下，甲方同意將其持有的××公司60％的股權轉讓與丙方；乙方同意將其持有的××公司40%的股權轉讓與丙方；丙方同意受讓甲乙方持有的××公司的股權；

　　三、丙方在受讓股權后對股權進行二次分配的，屬于丙方內部事務，由丙方自行處置；

　　四、甲乙方承諾：對其各自持有的××公司60％及40%的股權享有完整的處置權；在符合本協議之條款和條件的前提下，將其各自持有的××公司60％及40%的股權及基于該股權附帶的所有權利和權益，于本協議約定的股權轉讓之日，不附帶任何質押權、留置權和其他擔保權益的轉移與丙方，同時，甲乙方按照《公司章程》而享有和承擔的所有其他權力、權利和義務亦于該日轉移與丙方。

　　五、甲乙方承諾：上述其各自持有的××公司60％及40%的股權為依法可以轉讓的股權。

　　第二條：××公司資產情況

　　1、××公司在××市××區××路與××路交匯處的××樓一至十八層（含地下室一層）投資經營××國際大酒店，該酒店房產為租賃，租賃期限從××年×月×日起至××年×月×日止，至本協議簽署之日，該酒店為試營運期間，相關的經營手續尚處于向政府管理機關申請辦理之中；

　　轉讓方向受讓方承諾并保證，該酒店的投資行為不違反現行有效的國家、地區的相關法律、法規的要求，酒店正常運營所需的政府或其他機構的合法審批手續或證照已經辦理完畢或正在辦理。

　　2、××公司于××年×月×日設立××公司××分公司，分公司營業場所位于××市××區××路與××路交界東南××廠房，負責人為××；

　　經轉讓方和受讓方約定，在雙方辦理完畢股權變更登記手續之前，××國際酒店管理有限公司應向工商管理部門注銷××分公司。該分公司員工和負責人的安置由轉讓方自行處置，與受讓方無關。

　　3、此次股權轉讓中，甲乙方應向丙方提交××公司上述資產的資產清單（附件一），該清單應包括酒店內現有的可以保障酒店正常運營的設施設備及各種用具、物料及庫存，原××公司的辦公用具也包括其中。

　　該資產清單作為本協議附件，與本協議具備同等法律效力。

　　4、甲乙方承諾：除上述資產外，××公司不再具有其他資產，如確實存在其他資產的，由甲乙方自行撤回并保證不影響此次交易的履行和對于丙方股東權益的實現不構成影響。

　　第三條：陳述與保證

　　一、甲乙方向丙方作出如下保證和承諾：

　　1、除于本協議簽署日前以書面方式向丙方披露者外，并無與甲乙方所持××公司股權有關的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進行、尚未了結或有其他人威脅進行；

　　2、至本協議生效之日止，甲乙方設立××公司及申辦有關經營范圍（包括酒店及餐飲經營）的相關手續和文件均已依照相關法律法規之要求履行相關手續并獲得批準和通過，其設立文件并無遺漏和違反相關法律法規之規定的情形存在；

　　3、除本協議簽訂日前書面向丙方披露者外，甲乙方所持××公司股權并未向任何第三者提供任何擔保、抵押、質押、保證，且甲乙方為該股權的合法的、完全的所有權人；

　　4、甲乙方向丙方披露其擁有的與本協議擬訂的交易有關的任何政府部門的所有文件，并且其先前向丙方提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或忽略陳述而使該文件任何內容存在任何不準確的重要事實；

　　5、××公司于本協議簽署日及股權轉讓完成日，均不欠付甲乙方任何債務、利潤或其他任何名義之金額；

　　6、甲乙方就××公司的行為作出的承諾與保證真實、準確，并且不存在足以誤導丙方的重大遺漏。

　　二、除非本協議另有規定，本協議第二條第一項各項保證和承諾在完成股份轉讓后仍然有法律效力。

　　三、倘若在本協議約定價款支付完畢之前有任何保證和承諾被確認為不真實、誤導或不正確，或尚未完成，則丙方可在收到前述通知或知道有關事件后14日內給予甲乙方書面通知，撤銷購買“轉讓股份”而無須承擔任何法律責任。四、甲乙方承諾在本協議生效之日起至股份轉讓完成之日止如出現任何嚴重違反保證或與保證嚴重相悖的事項，都應及時書面通知丙方。

　　第四條：股權轉讓價款

　　一、經甲

乙丙三方議定，此次股權轉讓總價款為人民幣××萬元整（××萬元）。

　　二、上述股權轉讓總價款是對包括甲方所持有××公司60%股權和乙方所持有××公司40%股權的收購的總價款；

　　三、甲乙方共同指定一個銀行帳戶的，由丙方將上述股權轉讓總價款匯入該指定帳戶，甲乙方按各自持有的股權比例對上述總價款進行分割，與丙方無關；甲乙方分別指定各自銀行帳戶的，由丙方按甲乙方股權比例將轉讓總價款進行相應分割后分別匯入甲乙方各自指定銀行帳戶。

　　四、下列費用不包含在股權轉讓總價款中，由甲乙丙三方按以下約定辦理：

　　1、甲乙方以自己名義或××公司名義對外出租的××國際大酒店一樓商店、商務中心以及五樓休閑中心等物業，業已收取的租賃押金應由甲乙方移交給丙方（附件二）；

　　2、甲乙方或××公司預留的裝修工程以及設備等質保金應由甲乙方移交給丙方（附件三）；

　　3、丙方應將甲乙方已租用的員工宿舍押金及××酒店用燃氣押金支付給甲乙方（附件四）；

　　第五條：價款的支付條件與方式

　　一、本協議簽署之日，丙方向甲乙方支付轉讓總價款10%，即××萬元整（××萬元）的預付款。

　　二、甲乙方自收取丙方支付的預付款之日起日內應完成下列義務，在滿足下列條件后7日內，丙方向甲乙方支付轉讓總價款的70%，即××萬元整（××萬元）；如甲乙方未能在本條約定時間內完成下列義務的，視為甲乙方違約，丙方有權單方解除本協議，終止此次交易，甲乙方并應向丙方支付兩倍預付款的違約罰金；

　　1、××公司經營范圍中已增加酒店經營、餐飲經營等內容，××酒店依法經營所需的相關文件已完備并獲政府有關機關批準或核準；

　　2、股權變更登記、法定代表人變更手續已經辦理完畢，甲乙方所持有的××公司股份已合法過戶到丙方及丙方指定的股東名下，法定代表人已變更為丙方；

　　3、××酒店營運用及公司辦公用房產，即位于××市××區××路與××路交匯處屬于××所有的××樓一至十八層（含地下室一層）的《房產租賃合同》已合法轉至股權及法定代表人變更后的××公司名下，并且合同條款與原甲乙方所簽《房屋租賃合同》的條款一致；

　　4、原甲乙方以自己名義或××公司名義出租的酒店內商店、商務中心、休閑中心等物業的租賃合同已轉至股權及法定代表人變更后的××公司名下；

　　三、甲乙方在滿足下列條件后7日內，丙方向甲乙方支付轉讓總價款的20%，即人名幣××萬元整（××萬元）；

　　1、自本合同簽署之日起，甲乙方應在××省內和××本地分別選擇一家經丙方認可的媒體并在丙方認可的版面內發布股權轉讓及債權債務申報公告，此公告至少應連續刊登日；

　　2、自該公告第一次發布之日起滿兩個月無單位或個人向丙方申報丙方此前不知道或甲乙方從未告知的新債權債務的；

　　3、自該公告第一次發布之日起滿兩個月如有單位或個人向丙方申報丙方此前不知道或甲乙方從未告知的新債權債務并經核實的，丙方有權暫不支付剩余的20%轉讓款項，直至甲乙方做出經丙方認可的足以消滅該債權債務的清結方案和措施。

　　第六條：丙方接管及資產移交

　　一、自丙方支付預付款之日起，丙方有權向××公司派駐一至兩名管理人員，了解××公司及××酒店運營機制及管理模式，防止資產流失，甲乙方應給予配合。

　　二、自丙方支付第二筆轉讓款項之日起，丙方正式接管××公司及××酒店，丙方并派員與甲乙方共同依據資產清單（附件一）對××公司及××酒店資產進行盤點，如發現資產清單中所列設施設備或物品有缺失、毀損、遺漏的，甲乙方應予補齊、修復或按市場價格進行賠償。

　　第七條：債權債務處理條款

　　在丙方依據第六條第二項約定正式接管××公司及××酒店之前，××公司及××酒店對外所產生的一切債權債務（其中包括但不限于拖欠職工工資、社會統籌保險及稅費）全部由甲乙方承擔，如發生由此所引起的訴訟和糾紛，由甲乙方自行處理。因此給丙方造成經濟損失的，甲乙方并應向丙方承擔連帶賠償責任。

　　第八條：過渡期的約定

　　一、自本協議生效之日起至丙方正式接管之日止，為本協議履行的過渡期，在此期間，甲乙方應配合丙方穩定員工隊伍，確保公司及酒店營運能繼續正常開展；

　　二、甲乙方應確保公司及酒店資產以正常使用的狀態交付給丙方，在依本協議約定的丙方正式接管之前，甲乙方應盡最大努力采取合理手段保障公司及酒店資產的不缺失、不損壞；

　　第九條：員工安置

　　一、本次股權轉讓丙方不負責甲乙方或××公司原聘公司或酒店員工的接收和安置，除經丙方考核后決定繼續留用的員工以外，甲乙方應自行負責其余員工的辭退或安置；

　　二、經丙方考核后決定繼續留用部分員工的，丙方應在正式接管之日起日內將留用員工的名單提交甲乙方，名單以外員工由甲乙方自行安置。丙方另行制定留用員工用工條件及待遇等政策。

　　第十條：保密條款

　　一、在本協議簽訂、履行過程中或簽訂履行前后，一方接觸到的對方的經營技術或模式、數據、信息和其它商業秘密，無權據為己有或進行任何形式的使用或轉讓，并應承擔保密義務，不得向任何第三方披露。

　　二、協議各方應盡最大努力，促使各自的員工和其它雇員遵守保密條款，防止其作出未經授權的透露。一方員工或其它雇員泄露商業秘密給他方造成損失，應承擔相應法律責任。

　　三、無論本協議是否生效或履行，對本協議的內容，未經其他方書面同意，任一方不得向外泄露。

　　四、任何一方違反本條約定的保密義務，其他方（守約方）有權要求泄密方賠償因此受到的損失。

　　五、本條約定的保密義務不因本協議的解除或終止而解除。

　　第十一條：稅費、行政費用及其它費用

　　一、協議各方一致同意，各方因履行本協議根據國家或地區法律法規而各自應繳納的任何稅款或行政費用，均由各方各自承擔；而應該由各方共同承擔的稅款或費用，應該由各方平均承擔。

　　二、因此次股權轉讓活動各方各自聘請的中介機構或人

員費用由各自承擔；

　　三、因此次股權轉讓活動各方共同聘請的中介機構或個人費用由各方平均承擔。

　　第十二條：違約責任

　　一、甲乙方如果不能依照本協議約定完成各項義務的，丙方有權解除本合同并終止此次收購活動，甲乙方并應按照此次股權轉讓總價款的20%向甲方支付違約罰金；

　　二、丙方應保證在約定期限內按時支付合同所約定的款項，如不能按時支付，則丙方按同期銀行利息支付遲納金與甲乙方，如遲延支付超過15日的，甲乙方有權解除本協議并終止此次收購活動，并不予退還丙方已支付的預付款。

　　第十三條：協議的生效

　　同時滿足下列條件之日，即為協議生效之日：

　　一、協議附件全部提供并經協議各方確認；

　　二、協議各方在本協議上簽名；

　　三、丙方支付預付款。

　　第十四條：協議的變更和解除

　　若發生下列情況之一時,可變更或解除本協議:

　　一、由于不可抗力或由于一方雖無過失但無法防止的外因致使協議無法履行的；

　　二、因情況發生變化，協議各方經過協商同意解除或變更本合同的；

　　第十五條：不可抗力

　　本協議各方的任何一方由于不可抗力原因不能履行協議時,應及時向其他方通報不能完全履行的理由,以減輕可能給其他方造成的損失,在取得有關部門的不可抗力證明后,允許延期履行、部分履行或者不履行協議,并根據情況可部分或全部免予承擔違約責任.

　　第十六條：爭議的解決

　　凡因履行本協議項下約定所產生或與本協議有關的一切爭議,本協議各方應首先友好協商解決；不能協商解決的,則任何一方均可以向有管轄權的人民法院提起訴訟。

　　第十七條：特別約定

　　甲乙丙三方為股權變更登記之方便，以滿足相關政府機構或職能部門之形式上的要求為目的，而出具或另行制定的協議、合同或其他文本文件如其內容與本協議不一致的，一律以本協議內容為準。

　　第十八條：合同附件

　　本協議附件份，附件是本協議不可分割的組成部分，也是本協議生效的必備條件，附件包括：

　　一、乙方出具的資產清單

　　二、

　　三、

　　四、

　　五、

　　六、

　　七、其他。

　　第十七條 其它條款

　　本協議未盡事宜及需變更事項,經各方協商后以補充合同形式確定,補充合同與本協議具有同等法律效力。本協議正本一式六份,每方各執兩份。

　　甲方（簽字或蓋章）：

　　年月日

　　乙方（簽字或蓋章）：

　　年月日

　　丙方（簽字或蓋章）：

　　年月日

篇2：房地產項目股權轉讓意向書

　　房地產項目股權轉讓意向書

　　本意向書由以下各方于20__年7月__日共同簽署：

　　受讓方：________

　　A公司(以下簡稱甲方)

　　注冊地址：________

　　法定代表人：________

　　聯系電話：________郵政編碼：________

　　轉讓方：________

　　zzz投資集團有限公司(以下簡稱乙方)

　　注冊地址：________

　　法定代表人：________

　　聯系電話：________郵政編碼：________

　　zzz有限公司(以下簡稱丙方)

　　注冊地址：________

　　法定代表人：________

　　聯系電話：________郵政編碼：________

　　擔保方：________

　　z水泥有限公司

　　注冊地址：________

　　法定代表人：________

　　聯系電話：________郵政編碼：________

　　根據《中華人民共和國公司法》及其相關法律法規的規定，協議各方經友好協商，就乙丙方將其持有的無錫富洋置業有限公司90%的股權或出資義務轉讓給甲方事宜，達成并簽署本意向書，供協議各方日后據此正式簽署《出資義務轉讓協議》或《股權轉讓協議》。

　　第一條 定義

　　除非本意向書另有規定，下列用詞在本意向書內使用時，特指以下含義：

　　1.1 本意向書：指本股權轉讓意向書；

　　1.2 轉讓方：指乙丙方，即無錫富安投資發展集團和薩摩爾富洋有限公司；

　　1.3 受讓方：指甲方和甲方指定的境外公司，即A公司和________有限公司；

　　1.4 協議各方：指轉讓方和受讓方。

　　1.5 目標公司：指無錫富洋置業有限公司；

　　1.6 RMB：指人民幣，即本意向書使用的貨幣名稱。

　　1.7 專有資料：指記載轉讓方、受讓方、目標公司以及它們的關聯機構的商業秘密，包括但不限于項目資料、合同、財務資料、商業計劃、管理制度、供應商，以及所有無法通過公開渠道直接獲取的信息。

　　1.8 股權轉讓：指乙丙方根據本意向書及將來簽訂的《股權轉讓協議》約定的條件，將其持有的無錫富洋置業有限公司90%股權轉讓給甲方的行為；

　　1.9 過戶：指經中華人民共和國審批機構批準，將轉讓股權記載于甲方及甲方指定的境外公司名下，并完成工商變更登記手續；

　　1.10 過渡期間：指協議各方簽署本意向書之日起至轉讓股權過戶，并完成公司交割之日止的期間；

　　1.11 審批機構：指依據中華人民共和國現行法律之規定，對本意向書項下之股權轉讓事項有審批權的政府主管機構。

　　第二條 目標公司情況

　　2.1 目標公司無錫富洋置業有限公司是由乙丙方共同投資，注冊于江蘇省無錫市濱湖區，專門從事房地產開發的中外合資公司。

　　2.2 注冊資本為：1000萬美元。其中：乙方持有目標公司51%股權；丙方持有目標公司49%股權。

　　截至本意向書簽署之日，目標公司已實際到位的注冊資本為150萬美元(丙方支付)。

　　2.3 經營范圍為：從事房地產開發、經營本公司開發的房產；物業管理(不含國家限制類項目，憑有效的資質證明經營)。

　　2.4 注冊地：z濱湖區 梁青路____路____號

　　2.5 注冊號：企合總副字第007843號

　　2.6 無錫富洋置業有限公司(即目標公司)于20**年____月____日與無錫市國土局簽訂《國有土地使用權出讓合同》【 20**第31 號】，以人民幣1.16億元的價格獲得無錫市20**第31 號地塊的國有土地使用權及相關開發權益

　　第三條 股權轉讓的方式

　　3.1 為了簡便操作，轉讓方將各自尚未履行的對目標公司的出資義務(占注冊資本的90%)全部轉讓給甲方及甲方指定的境外公司，按"內資對內資，外資對外資"的原則實施股權轉讓。

　　3.1.1 乙方同意將其對目標公司51%出資額的出資義務轉讓給甲方，甲乙雙方簽訂《出資義務轉讓協議1》或《股權轉讓協議1》。

　　3.1.2 丙方同意將其對目標公司39%出資額的出資義務轉讓給甲方指定的境外公司，由甲方指定的境外公司與丙雙方簽訂《出資義務轉讓協議2》或《股權轉讓協議2》。

　　3.2 在本意向書項下的股權轉讓經國家審批機構批準之日起15日內，甲方及其指定的境外公司將出資義務約定的出資款支付到目標公司的銀行帳戶，并委托會計事務所進行驗資，全面履行出資義務。

　　3.3 完成出資義務轉讓后，目標公司的注冊資本仍為1，000萬美元。其中，丙方的出資額為100萬美元，占目標公司注冊資本的10%；甲方和甲方指定的境外公司的出資額為900萬美元(或金額相當的人民幣)，占目標公司注冊資本的90%。

　　第四條 特別約定

　　4.1 乙丙方在此承諾：

　　(1)將項目容積率從目前規劃的2.2提高到2.5，并得到無錫市政府相關部門的批準；

　　(2)確保在20**年12月15日前完成項目的主要動拆遷工作，使項目具備土建開工條件，并將完成動遷的項目用地交付給甲方。

　　(3)確保20**年4月30日前完成項目的全部拆遷工作，并將項目用地全部交付給甲方。

　　4.2 甲方在此承諾：乙丙方完成本意向書第4.1條約定的工作，甲方同意向乙丙方支付人民幣1，850萬元人民幣的報酬。

　　(1)乙丙方按時完成本意向書第4.1條(1)、(2)款約定工作，甲方應按時向乙丙方支付1，000萬元人民幣的報酬；如乙丙方僅完成本意向書第4.1條(1)款約定工作，但未能完成本意向書第4.1條(2)款約定工作，每逾期一天，乙丙方應承擔每天1.8萬元的違約金，甲方有權直接從支付給乙丙方的報酬中扣除。

　　(2)乙丙方按時完成本意向書第4.1條(3)款約定的工作，甲方應按時向乙丙方支付報酬之余款人民幣850萬元。如乙丙方在完成本意向書第4.1條(1)、(2)款約定工作，但沒有按時完成本意向書第4.1條(3)款約定工作，每逾期一天，乙丙方應承擔每天0.8萬元的違約金，甲方有權直接從支付給乙丙方的報酬中扣除。

　　4.3 報酬支付方式

　　目標公司擬通過委托乙丙方為其項目開發提供前期服務的方式向乙丙方支付上述報酬。乙丙方應向目標公司提供相應金額的可以列支項目成本的發票。

　　4.4 如因項目容積率提高而需增加土地款的，增加的土地款由目標公司直接支付給無錫市國土局，但甲方有權從乙丙方的報酬中扣除與增加的土地款相同金額的款項。

　　第五條 股權轉讓的程序

　　5.1 本意向書簽訂之日起5日內，甲方委托 會計事務所對目標公司進行財務審計，且委托專業律師進行必要的盡職調查。轉讓方應予以積極配合。

　　5.2 在完成財務審計后，目標公司的財務狀況和盡職調查情況均符合乙丙方向甲方所作的信息披露和甲方的要求時，協議各方正式簽訂《出資義務轉讓協議》或《股權轉讓協議》、《合作協議》和《章程》。

　　5.3 在簽訂《出資義務轉讓協議》或《股權轉讓協議》后15日內，乙丙方將本意向書項下的股權轉讓報送國家審批機構批準，甲方應向乙丙方提供報批所需的有關文件資料。

　　5.4 在本意向書項下的股權轉讓獲得審批機構批準后10日內，目標公司應辦理股權的工商變更登記手續；協議各方應向目標公司提供辦理工商變更登記所需的有關文件資料。

　　第六條 股權轉讓的前提條件

　　6.1 本意向書項下之股權轉讓必須同時滿足如下條件：

　　(1)甲方對目標公司進行的財務審計結果符合乙丙方向甲方所作的信息披露和甲方的要求；

　　(2)甲方對本意向書項下的股權轉讓所進行的盡職調查結果滿意；

　　(3)本意向書項下的股權轉讓已獲國家審批機構的批準。

　　第七條 擔保

　　7.1 無錫市胡埭水泥廠自愿為乙丙方履行《出資轉讓協議》或《股權轉讓協議》約定的責任和義務向甲方提供擔保，并與甲方簽訂《保證擔保合同》。如乙丙不能履行出資轉讓協議》或《股權轉讓協議》約定的責任和義務，則由無錫胡埭水泥廠承擔保證責任。

　　第八條 聲明與承諾

　　8.1 轉讓方在此向受讓方聲明與承諾：

　　8.1.1 乙丙方均為依法成立的企業法人，并合法存續。

　　8.1.2 目標公司的股東會應作出同意本意向書項下之股權轉讓且聲明放棄受讓股權之優先權的股東會決議，作為《股權轉讓協議》之附件。

　　8.1.3 轉讓各方也已取得、或將能獲得各自主管機構、上級部門同意此次股權轉讓的所有書面文件。

　　8.1.4 乙丙方是轉讓股權的唯一合法所有人，擁有法律上的處分權。該等股權及其權益不受任何期權、優先權、抵押權、質押權、保證權、留置權或其他第三者權益的限制。

　　8.1.5 轉讓方向甲方提供所有資料是完整、準確的，不存在虛假或誤導性陳述；同時，不存在任何應該向甲方披露而沒有披露的信息。

　　8.1.6 在本意向書項下的財務審計范圍內的債權、債務是真實、完整的。不存在隱匿債務，否則，甲方有權向任一轉讓方追索。

　　8.1.7 目標公司沒有向任何第三方提供保證、抵押、質押及其他任何形式的擔保，但轉讓方已告知甲方的除外。

　　8.1.8 目標公司在辦理股權過戶之前，已依法繳納了國家稅費，并已取得稅務機關出具的目標公司沒有拖欠稅款的證明，否則，甲方有權向任一轉讓方追索。

　　8.1.9 目標公司在辦理股權過戶之前，已依法為其員工繳納了社會保險(包括養老、醫療、失業等基金)，否則，甲方有權向任一轉讓方追索。

　　8.1.10 目標公司沒有正在進行或將要提起的訴訟、仲裁及其他任何法律糾紛，也不存在以目標公司為對象的訴訟、仲裁及其他法律糾紛。

　　8.1.11 乙丙方負責本意向書項下股權轉讓的報批、登記手續，甲方協助乙丙方的報批工作。

　　8.1.12 轉讓方承諾：目標公司已得到無錫市國土局的書面文件，保證不會因目標公司已延期支付土地款而承擔違約責任，且不存在被無錫市國土局收回項目用地的風險。如目標公司因延期支付土地款而向無錫市國土局追究違約責任，該違約責任由轉讓方和擔保方共同承擔。

　　8.1.13 丙方承諾：對目標公司股權轉讓前的債務(包括但不限于或有債務)以及本意向書承擔的責任和義務，以其持有的目標公司10%股權提供質押擔保；即使在目標公司股權過戶后，對目標公司股權轉讓前的債務以及本意向書承擔的責任和義務，丙方須以上述質押股權承擔擔保責任。

　　8.2 受讓方(即甲方)在此向轉讓方承諾和保證：

　　8.2.1 甲方是依法成立的企業法人，并合法存續。

　　8.2.2 本意向書項下的股權轉讓已經獲得合法授權。

　　8.2.3 用于本意向書項下的股權轉讓的資金來源合法。

　　第九條 過渡期間的約定

　　9.1 在過渡期間，轉讓方承諾將保持目標公司的穩定，維持目標公司的正常經營。

　　9.2 在過渡期間，除協議各方簽署并履行《股權轉讓協議》及其補充協議等法律文件約定必須進行的事宜外，非經甲方事先書面同意，轉讓方不得對目標公司的資產、業務、債權債務、人事或其他任何方面進行重大調整；并承諾促使目標公司在過渡期間不對其資產、業務、債權債務、人事或其任何方面進行重大調整。該等重大調整包括但不限于：

　　9.2.1 批準向目標公司股東發放現金紅利，或批準以公積金轉增公司股本；

　　9.2.2 決定目標公司與其他公司、企業或其他經濟組織的合并或聯合；

　　9.2.3 修改目標公司《章程》的任何條款；

　　9.2.4 任免高級管理人員或變更任何高級管理人員的待遇；

　　9.2.5 兼并其他公司、企業或其他經濟組織，或者購買其他公司、企業或其他經濟組織的股份；

　　9.2.6 清償未到期債務(本意向書約定條款除外)；

　　9.2.7 放棄、轉讓債權或為第三人提供任何擔保；

　　9.2.8 進行或承諾進行任何權益性(資本)投資；

　　9.2.9 提起任何訴訟；

　　9.2.10 其它可能引起財務狀況發生重大負面變化的情形。

　　第十條 目標公司債權債務

　　10.1 丙方或其關聯公司應于協議各方簽署《出資義務轉讓協議》或《股權轉讓協議》之日，將目標公司向其提供的借款全額返還目標公司。

　　10.2 丙方或其關聯公司于20**年7月30 日向無錫市濱湖區財政局支付人民幣3500萬元，如不能將原收據換成無錫市國土局出具的土地款發票，則不能視為目標公司的負債，與目標公司無關；該款由丙方或其關聯公司自行解決。

　　第十一條 保密義務

　　10.1 協議各方應對本意向書及其它法律文件的內容及其涉及所有專有資料加以嚴格保密、不予披露或用于其他目的。協議各方(1)只可向有職責需要的雇員披露相關法律文件或專有資料；(2)應使其董事、管理人員及其他雇員、關聯機構的董事、管理人員及其他雇員，以及其顧問在協議各方面遵守本意向書規定的保密義務；(3)應采取一切合理預防措施，以防止本意向書及其相關法律文件或任何專有資料未經許可被披露。

　　10.2 上述保密義務在本意向書項下的股權轉讓完成后仍然有效，只有在發生以下情形之一時，方予解除：(1)法律的強制性規定以及已發生法律效力的法院裁判要求時；(2)協議各方事先書面同意時；(3)保密內容已通過正常程序進入公共領域。

　　第十二條 進度安排

　　12.1協議各方同意，按如下進度安排推進本意向書項下股權轉讓(根據項目談判情況修改)。

　　7月25日 簽訂本意向書

　　7月30日 委托財務審計，完成盡職調查

　　8月10日 確定2.5容積率，并獲得無錫市政府正式批文

　　8月10日 獲取國土局同意緩交土地款的書面文件

　　8月15日 簽訂《股權轉讓協議》、《合作協議》和《章程》

　　8月30日 獲國家外商投資審批機構批準

　　9月10日 完成工商變更登記

　　9月15日 甲方及其指定的境外公司完成出資義務

　　12月15日 完成項目主要拆遷并具備開工條件，支付報酬1，000萬元

　　20**年4月30日 完成項目全部拆遷，支付報酬余款800萬元

　　第十三條 本意向書的解除和終止

　　13.1 如有證據顯示，本意向書第六條約定的前提條件無法成就的，甲方有權解除本意向書。

　　13.2 除協議各方同意延長本意向書期限并簽署書面《補充協議》外，如自本意向書簽訂之日起至20**年12月 30 日期間，協議各方仍未能就本意向書項下股權轉讓簽署《股權轉讓協議》的，本意向書自然終止。

　　第十四條 法律適用

　　14.1 本意向書的訂立、解釋以及由本意向書引起或與本意向書有關之糾紛的解決適用中華人民共和國法律。

　　第十五條 排他協商條款

　　15.1 本意向書簽署后，轉讓方在20**年12月30日前不得再與第三人洽談或簽署有關目標公司的股權轉讓意向或協議。轉讓方違反本條規定，因此造成甲方損失的，由轉讓方承擔賠償責任。

　　第十六條 其他條款

　　16.1 本意向書經協議各方法定代表人或授權代表簽字并蓋章之日生效。

　　16.2 本意向書約定的內容是日后協議各方簽署《出資義務轉讓協議》或《股權轉讓協議》的依據，事先未經一方書面同意，任何一方不得變更本意向書的條款。

　　16.3 本意向書未盡事宜，由協議各方友好協商，并在簽署《股權轉讓協議》時予以補充。

　　16.4 在滿足本意向書第六條約定的前提條件，協議各方均有義務按照本意向書的約定簽署《股權轉讓協議》。

　　16.5 本意向書一式五份，甲方執二份，乙丙方各方各執一份，擔保方執一份。

　　(以下無正文)

　　甲方(簽章)________乙方(簽章)________

　　法定代表人：________法定代表人：________

　　或授權代表：________或授權代表：________

　　丙方(簽章)：________擔保方(簽章)：________

　　法定代表人：________法定代表人：________

　　或授權代表：________或授權代表：________

篇3：股權轉讓協議書

　　股權轉讓協議書

　　第一章 協議雙方

　　第一條 協議雙方分別為：

　　甲方（轉讓方）：

　　法定地址：

　　法定代表人：職務：國籍：電話：

　　乙方（受讓方）：

　　法定地址：

　　法定代表人：職務：國籍：電話：

　　第二章 協議標的及其轉讓

　　第二條 甲方同意將其持有公司％的股權轉讓給乙方。

　　第三條 乙方同意受讓甲方持有公司％的股權。

　　第四條 轉讓基準日：雙方同意以年月日為本次股權轉讓的基準日。在該基準日之前的股東權利義務由甲方享有或承擔，在該基準日后的股東權利義務由乙方享有或承擔。

　　第三章 股權轉讓價款及付款方式

　　第五條 甲、乙雙方同意股權轉讓總價為人民幣（美元、港幣）萬元。（如屬無償轉讓亦需明確）

　　第六條 乙方應在本協議簽署之日起天內向甲方支付％股權轉讓價款，余款在審批機關批準本協議后天內支付。

　　第四章 協議雙方承諾及聲明

　　第七條 甲、乙雙方承諾關于本次股權轉讓各方已取得有關主管部門、董事會（或股東會）之批準、授權，并已獲得合營他方的同意。

　　第八條 公司在本次股權轉讓以前所發生的一切債務、糾紛或可能給乙方造成不利影響的事件，甲方已經在本協議生效前予以說明或記載，否則不利之法律后果由甲方獨立承擔。

　　第九條 甲方保證所持有公司的股權不存在抵押、質押及股權糾紛。

　　第五章 履約和違約責任

　　第十條 甲方應在本協議簽署之日起個工作日內，辦理完畢所有與本次股權轉讓有關的法律手續，在這些手續完成之后，乙方能夠合法擁有本次股權轉讓涉及的www.dewk.cn全部股權，并可對抗任何第三人對此提出的異議。

　　第十一條 甲方違約，乙方有權解除本協議，收回已付的轉讓款及利息，并向甲方收取人民幣萬元違約金。

　　第十二條 乙方未按本協議第六條之規定支付轉讓款，每延遲1日，須向甲方支付轉讓款總額‰ 的違約金；延遲付款超過日，甲方有權解除本協議，已收取的轉讓款不予退還。

　　第六章 爭議解決

　　第十三條 凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，各方應友好協商解決；協商不成，任何一方可通過解決。

　　第七章 協議生效及其他

　　第十四條 本協議自各方法定(授權)代表簽字、加蓋公章，并經珠海市對外貿易經濟合作局批準之日起生效。

　　第十五條 本協議未盡事宜，各方可另行協商，所簽署之補充協議作為本協議附件，與本協議具同等法律效力。

　　第十六條 本協議正本一式六份，甲乙雙方各執壹份，其余送政府有關部門備案。

　　第十七條 本協議于年月日在珠海市簽訂。

　　甲方：公司法定代表人：

　　乙方：公司法定代表人：