第九條 特別約定

　　1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)：甲乙雙方約定,截止工商稅務(wù)變更通知書(shū)下達(dá)之日，公司原有的債權(quán)債務(wù)及法律責(zé)任由甲方負(fù)責(zé)；乙方負(fù)責(zé)變更通知書(shū)下達(dá)之后所發(fā)生的債權(quán)債務(wù)和法律責(zé)任。協(xié)議不明或未盡事宜依我國(guó)現(xiàn)行法律規(guī)定。[注：公司負(fù)債www.dewk.cn情況、公司享有債權(quán)（明細(xì)表見(jiàn)附件）]

　　2、z_____有限公司____小姐繼續(xù)在公司工作直至工商稅務(wù)等手續(xù)變更完畢。工作期間，按照原公司待遇不變。工作人員陳妮小姐的薪資由原z___科技有限公司支付，變更后的公司不負(fù)責(zé)支付其薪資。

　　3、甲方原有已經(jīng)開(kāi)具發(fā)票的_____通信有限公司1.5萬(wàn)元債權(quán)、_____縣政府辦公室2.7萬(wàn)元債權(quán)、____縣財(cái)政局0.95萬(wàn)元債權(quán)，_____縣____鎮(zhèn)政府0.5萬(wàn)元債權(quán)，合計(jì)5.65萬(wàn)元由甲方收取并享有權(quán)利。乙方協(xié)助甲方完成款項(xiàng)的收取事宜。

　　4、工商稅務(wù)手續(xù)變更通知書(shū)日期前發(fā)生的公司稅款由甲方負(fù)責(zé)按月繳納；變更通知書(shū)日期后發(fā)生的稅款由乙方負(fù)責(zé)按月繳納。

　　5、工商稅務(wù)手續(xù)變更通知書(shū)日期前甲方有權(quán)繼續(xù)以z____科技有限公司的名義開(kāi)展業(yè)務(wù)。

　　6、本協(xié)議簽字生效后，自乙方中期款支付之日起，乙方可使用z____科技有限公司的名義對(duì)外承接業(yè)務(wù)，甲方應(yīng)提供必要的協(xié)助。

　　第十條 有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用及稅金由方承擔(dān)。

　　第十條 保密條款

　　甲乙雙方應(yīng)盡最大努力，對(duì)其因履行本合同所獲得的有關(guān)對(duì)方一切形式的商業(yè)文件、資料和秘密等一切信息，包括本合同的內(nèi)容和其他可能合作事項(xiàng)予以保密。

　　第十一條 不可抗力

　　任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本合同義務(wù)的行為，將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切合理及實(shí)際可行的補(bǔ)償措施，以減少因不可抗力造成的損失。

　　第十二條 爭(zhēng)議解決

　　凡因履行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，則選擇如下解決方法中的第2種：

　　1、提請(qǐng)仲裁委員會(huì)仲裁。仲裁的裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力；

　　2、依法向z市____區(qū)人民法院起訴。

　　第十三條一般規(guī)定

　　1、本合同自生效之日起對(duì)雙方均有約束力，非經(jīng)雙方書(shū)面同意，本合同項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)不得變更；

　　2、本合同項(xiàng)下部分條款或內(nèi)容被認(rèn)定為無(wú)效或失效，不影響其他條款的效力；

　　3、本合同中的標(biāo)題，只為閱讀方便而設(shè)，在解釋本合同時(shí)對(duì)甲乙雙方并無(wú)約束力；

　　4、本合同經(jīng)雙方法定代表人或委托代理人、授權(quán)代表人簽字并加蓋公章后生效；

　　5、本合同一式伍份，甲、乙雙方各執(zhí)貳份，公司留存一份，具有同等法律效力；

　　6、本合同于年月日，在簽訂。

　　特別提示：各方已對(duì)本合同各條款作全面、準(zhǔn)確的理解，并應(yīng)對(duì)方要求做了相應(yīng)的條款說(shuō)明。簽約各方對(duì)本合同條款的含義認(rèn)識(shí)一致。

　　甲方：（蓋章）乙方：（蓋章）

　　委托代理人：（簽字）委托代理人：（簽字）

　　年月日年月日

篇2：房地產(chǎn)項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)

　　房地產(chǎn)項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)

　　本意向書(shū)由以下各方于20__年7月__日共同簽署：

　　受讓方：________

　　A公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)

　　注冊(cè)地址：________

　　法定代表人：________

　　聯(lián)系電話：________郵政編碼：________

　　轉(zhuǎn)讓方：________

　　zzz投資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)

　　注冊(cè)地址：________

　　法定代表人：________

　　聯(lián)系電話：________郵政編碼：________

　　zzz有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)丙方)

　　注冊(cè)地址：________

　　法定代表人：________

　　聯(lián)系電話：________郵政編碼：________

　　擔(dān)保方：________

　　z水泥有限公司

　　注冊(cè)地址：________

　　法定代表人：________

　　聯(lián)系電話：________郵政編碼：________

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，協(xié)議各方經(jīng)友好協(xié)商，就乙丙方將其持有的無(wú)錫富洋置業(yè)有限公司90%的股權(quán)或出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓給甲方事宜，達(dá)成并簽署本意向書(shū)，供協(xié)議各方日后據(jù)此正式簽署《出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　第一條 定義

　　除非本意向書(shū)另有規(guī)定，下列用詞在本意向書(shū)內(nèi)使用時(shí)，特指以下含義：

　　1.1 本意向書(shū)：指本股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)；

　　1.2 轉(zhuǎn)讓方：指乙丙方，即無(wú)錫富安投資發(fā)展集團(tuán)和薩摩爾富洋有限公司；

　　1.3 受讓方：指甲方和甲方指定的境外公司，即A公司和________有限公司；

　　1.4 協(xié)議各方：指轉(zhuǎn)讓方和受讓方。

　　1.5 目標(biāo)公司：指無(wú)錫富洋置業(yè)有限公司；

　　1.6 RMB：指人民幣，即本意向書(shū)使用的貨幣名稱(chēng)。

　　1.7 專(zhuān)有資料：指記載轉(zhuǎn)讓方、受讓方、目標(biāo)公司以及它們的關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的商業(yè)秘密，包括但不限于項(xiàng)目資料、合同、財(cái)務(wù)資料、商業(yè)計(jì)劃、管理制度、供應(yīng)商，以及所有無(wú)法通過(guò)公開(kāi)渠道直接獲取的信息。

　　1.8 股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)褐敢冶礁鶕?jù)本意向書(shū)及將來(lái)簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的條件，將其持有的無(wú)錫富洋置業(yè)有限公司90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方的行為；

　　1.9 過(guò)戶(hù)：指經(jīng)中華人民共和國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，將轉(zhuǎn)讓股權(quán)記載于甲方及甲方指定的境外公司名下，并完成工商變更登記手續(xù)；

　　1.10 過(guò)渡期間：指協(xié)議各方簽署本意向書(shū)之日起至轉(zhuǎn)讓股權(quán)過(guò)戶(hù)，并完成公司交割之日止的期間；

　　1.11 審批機(jī)構(gòu)：指依據(jù)中華人民共和國(guó)現(xiàn)行法律之規(guī)定，對(duì)本意向書(shū)項(xiàng)下之股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)有審批權(quán)的政府主管機(jī)構(gòu)。

　　第二條 目標(biāo)公司情況

　　2.1 目標(biāo)公司無(wú)錫富洋置業(yè)有限公司是由乙丙方共同投資，注冊(cè)于江蘇省無(wú)錫市濱湖區(qū)，專(zhuān)門(mén)從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的中外合資公司。

　　2.2 注冊(cè)資本為：1000萬(wàn)美元。其中：乙方持有目標(biāo)公司51%股權(quán)；丙方持有目標(biāo)公司49%股權(quán)。

　　截至本意向書(shū)簽署之日，目標(biāo)公司已實(shí)際到位的注冊(cè)資本為150萬(wàn)美元(丙方支付)。

　　2.3 經(jīng)營(yíng)范圍為：從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)本公司開(kāi)發(fā)的房產(chǎn)；物業(yè)管理(不含國(guó)家限制類(lèi)項(xiàng)目，憑有效的資質(zhì)證明經(jīng)營(yíng))。

　　2.4 注冊(cè)地：z濱湖區(qū) 梁青路____路____號(hào)

　　2.5 注冊(cè)號(hào)：企合總副字第007843號(hào)

　　2.6 無(wú)錫富洋置業(yè)有限公司(即目標(biāo)公司)于20**年____月____日與無(wú)錫市國(guó)土局簽訂《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》【 20**第31 號(hào)】，以人民幣1.16億元的價(jià)格獲得無(wú)錫市20**第31 號(hào)地塊的國(guó)有土地使用權(quán)及相關(guān)開(kāi)發(fā)權(quán)益

　　第三條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式

　　3.1 為了簡(jiǎn)便操作，轉(zhuǎn)讓方將各自尚未履行的對(duì)目標(biāo)公司的出資義務(wù)(占注冊(cè)資本的90%)全部轉(zhuǎn)讓給甲方及甲方指定的境外公司，按"內(nèi)資對(duì)內(nèi)資，外資對(duì)外資"的原則實(shí)施股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　3.1.1 乙方同意將其對(duì)目標(biāo)公司51%出資額的出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓給甲方，甲乙雙方簽訂《出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議1》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議1》。

　　3.1.2 丙方同意將其對(duì)目標(biāo)公司39%出資額的出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓給甲方指定的境外公司，由甲方指定的境外公司與丙雙方簽訂《出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議2》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議2》。

　　3.2 在本意向書(shū)項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)國(guó)家審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起15日內(nèi)，甲方及其指定的境外公司將出資義務(wù)約定的出資款支付到目標(biāo)公司的銀行帳戶(hù)，并委托會(huì)計(jì)事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資，全面履行出資義務(wù)。

　　3.3 完成出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓后，目標(biāo)公司的注冊(cè)資本仍為1，000萬(wàn)美元。其中，丙方的出資額為100萬(wàn)美元，占目標(biāo)公司注冊(cè)資本的10%；甲方和甲方指定的境外公司的出資額為900萬(wàn)美元(或金額相當(dāng)?shù)娜嗣駧?，占目標(biāo)公司注冊(cè)資本的90%。

　　第四條 特別約定

　　4.1 乙丙方在此承諾：

　　(1)將項(xiàng)目容積率從目前規(guī)劃的2.2提高到2.5，并得到無(wú)錫市政府相關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)；

　　(2)確保在20**年12月15日前完成項(xiàng)目的主要?jiǎng)硬疬w工作，使項(xiàng)目具備土建開(kāi)工條件，并將完成動(dòng)遷的項(xiàng)目用地交付給甲方。

　　(3)確保20**年4月30日前完成項(xiàng)目的全部拆遷工作，并將項(xiàng)目用地全部交付給甲方。

　　4.2 甲方在此承諾：乙丙方完成本意向書(shū)第4.1條約定的工作，甲方同意向乙丙方支付人民幣1，850萬(wàn)元人民幣的報(bào)酬。

　　(1)乙丙方按時(shí)完成本意向書(shū)第4.1條(1)、(2)款約定工作，甲方應(yīng)按時(shí)向乙丙方支付1，000萬(wàn)元人民幣的報(bào)酬；如乙丙方僅完成本意向書(shū)第4.1條(1)款約定工作，但未能完成本意向書(shū)第4.1條(2)款約定工作，每逾期一天，乙丙方應(yīng)承擔(dān)每天1.8萬(wàn)元的違約金，甲方有權(quán)直接從支付給乙丙方的報(bào)酬中扣除。

　　(2)乙丙方按時(shí)完成本意向書(shū)第4.1條(3)款約定的工作，甲方應(yīng)按時(shí)向乙丙方支付報(bào)酬之余款人民幣850萬(wàn)元。如乙丙方在完成本意向書(shū)第4.1條(1)、(2)款約定工作，但沒(méi)有按時(shí)完成本意向書(shū)第4.1條(3)款約定工作，每逾期一天，乙丙方應(yīng)承擔(dān)每天0.8萬(wàn)元的違約金，甲方有權(quán)直接從支付給乙丙方的報(bào)酬中扣除。

　　4.3 報(bào)酬支付方式

　　目標(biāo)公司擬通過(guò)委托乙丙方為其項(xiàng)目開(kāi)發(fā)提供前期服務(wù)的方式向乙丙方支付上述報(bào)酬。乙丙方應(yīng)向目標(biāo)公司提供相應(yīng)金額的可以列支項(xiàng)目成本的發(fā)票。

　　4.4 如因項(xiàng)目容積率提高而需增加土地款的，增加的土地款由目標(biāo)公司直接支付給無(wú)錫市國(guó)土局，但甲方有權(quán)從乙丙方的報(bào)酬中扣除與增加的土地款相同金額的款項(xiàng)。

　　第五條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序

　　5.1 本意向書(shū)簽訂之日起5日內(nèi)，甲方委托 會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)，且委托專(zhuān)業(yè)律師進(jìn)行必要的盡職調(diào)查。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)予以積極配合。

　　5.2 在完成財(cái)務(wù)審計(jì)后，目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況和盡職調(diào)查情況均符合乙丙方向甲方所作的信息披露和甲方的要求時(shí)，協(xié)議各方正式簽訂《出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《合作協(xié)議》和《章程》。

　　5.3 在簽訂《出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后15日內(nèi)，乙丙方將本意向書(shū)項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓報(bào)送國(guó)家審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，甲方應(yīng)向乙丙方提供報(bào)批所需的有關(guān)文件資料。

　　5.4 在本意向書(shū)項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后10日內(nèi)，目標(biāo)公司應(yīng)辦理股權(quán)的工商變更登記手續(xù)；協(xié)議各方應(yīng)向目標(biāo)公司提供辦理工商變更登記所需的有關(guān)文件資料。

　　第六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件

　　6.1 本意向書(shū)項(xiàng)下之股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須同時(shí)滿足如下條件：

　　(1)甲方對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行的財(cái)務(wù)審計(jì)結(jié)果符合乙丙方向甲方所作的信息披露和甲方的要求；

　　(2)甲方對(duì)本意向書(shū)項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所進(jìn)行的盡職調(diào)查結(jié)果滿意；

　　(3)本意向書(shū)項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已獲國(guó)家審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

　　第七條 擔(dān)保

　　7.1 無(wú)錫市胡埭水泥廠自愿為乙丙方履行《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的責(zé)任和義務(wù)向甲方提供擔(dān)保，并與甲方簽訂《保證擔(dān)保合同》。如乙丙不能履行出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的責(zé)任和義務(wù)，則由無(wú)錫胡埭水泥廠承擔(dān)保證責(zé)任。

　　第八條 聲明與承諾

　　8.1 轉(zhuǎn)讓方在此向受讓方聲明與承諾：

　　8.1.1 乙丙方均為依法成立的企業(yè)法人，并合法存續(xù)。

　　8.1.2 目標(biāo)公司的股東會(huì)應(yīng)作出同意本意向書(shū)項(xiàng)下之股權(quán)轉(zhuǎn)讓且聲明放棄受讓股權(quán)之優(yōu)先權(quán)的股東會(huì)決議，作為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之附件。

　　8.1.3 轉(zhuǎn)讓各方也已取得、或?qū)⒛塬@得各自主管機(jī)構(gòu)、上級(jí)部門(mén)同意此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所有書(shū)面文件。

　　8.1.4 乙丙方是轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一合法所有人，擁有法律上的處分權(quán)。該等股權(quán)及其權(quán)益不受任何期權(quán)、優(yōu)先權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、保證權(quán)、留置權(quán)或其他第三者權(quán)益的限制。

　　8.1.5 轉(zhuǎn)讓方向甲方提供所有資料是完整、準(zhǔn)確的，不存在虛假或誤導(dǎo)性陳述；同時(shí)，不存在任何應(yīng)該向甲方披露而沒(méi)有披露的信息。

　　8.1.6 在本意向書(shū)項(xiàng)下的財(cái)務(wù)審計(jì)范圍內(nèi)的債權(quán)、債務(wù)是真實(shí)、完整的。不存在隱匿債務(wù)，否則，甲方有權(quán)向任一轉(zhuǎn)讓方追索。

　　8.1.7 目標(biāo)公司沒(méi)有向任何第三方提供保證、抵押、質(zhì)押及其他任何形式的擔(dān)保，但轉(zhuǎn)讓方已告知甲方的除外。

　　8.1.8 目標(biāo)公司在辦理股權(quán)過(guò)戶(hù)之前，已依法繳納了國(guó)家稅費(fèi)，并已取得稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的目標(biāo)公司沒(méi)有拖欠稅款的證明，否則，甲方有權(quán)向任一轉(zhuǎn)讓方追索。

　　8.1.9 目標(biāo)公司在辦理股權(quán)過(guò)戶(hù)之前，已依法為其員工繳納了社會(huì)保險(xiǎn)(包括養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)等基金)，否則，甲方有權(quán)向任一轉(zhuǎn)讓方追索。

　　8.1.10 目標(biāo)公司沒(méi)有正在進(jìn)行或?qū)⒁崞鸬脑V訟、仲裁及其他任何法律糾紛，也不存在以目標(biāo)公司為對(duì)象的訴訟、仲裁及其他法律糾紛。

　　8.1.11 乙丙方負(fù)責(zé)本意向書(shū)項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的報(bào)批、登記手續(xù)，甲方協(xié)助乙丙方的報(bào)批工作。

　　8.1.12 轉(zhuǎn)讓方承諾：目標(biāo)公司已得到無(wú)錫市國(guó)土局的書(shū)面文件，保證不會(huì)因目標(biāo)公司已延期支付土地款而承擔(dān)違約責(zé)任，且不存在被無(wú)錫市國(guó)土局收回項(xiàng)目用地的風(fēng)險(xiǎn)。如目標(biāo)公司因延期支付土地款而向無(wú)錫市國(guó)土局追究違約責(zé)任，該違約責(zé)任由轉(zhuǎn)讓方和擔(dān)保方共同承擔(dān)。

　　8.1.13 丙方承諾：對(duì)目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)(包括但不限于或有債務(wù))以及本意向書(shū)承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)，以其持有的目標(biāo)公司10%股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保；即使在目標(biāo)公司股權(quán)過(guò)戶(hù)后，對(duì)目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)以及本意向書(shū)承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)，丙方須以上述質(zhì)押股權(quán)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

　　8.2 受讓方(即甲方)在此向轉(zhuǎn)讓方承諾和保證：

　　8.2.1 甲方是依法成立的企業(yè)法人，并合法存續(xù)。

　　8.2.2 本意向書(shū)項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得合法授權(quán)。

　　8.2.3 用于本意向書(shū)項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金來(lái)源合法。

　　第九條 過(guò)渡期間的約定

　　9.1 在過(guò)渡期間，轉(zhuǎn)讓方承諾將保持目標(biāo)公司的穩(wěn)定，維持目標(biāo)公司的正常經(jīng)營(yíng)。

　　9.2 在過(guò)渡期間，除協(xié)議各方簽署并履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議等法律文件約定必須進(jìn)行的事宜外，非經(jīng)甲方事先書(shū)面同意，轉(zhuǎn)讓方不得對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、債權(quán)債務(wù)、人事或其他任何方面進(jìn)行重大調(diào)整；并承諾促使目標(biāo)公司在過(guò)渡期間不對(duì)其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、債權(quán)債務(wù)、人事或其任何方面進(jìn)行重大調(diào)整。該等重大調(diào)整包括但不限于：

　　9.2.1 批準(zhǔn)向目標(biāo)公司股東發(fā)放現(xiàn)金紅利，或批準(zhǔn)以公積金轉(zhuǎn)增公司股本；

　　9.2.2 決定目標(biāo)公司與其他公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織的合并或聯(lián)合；

　　9.2.3 修改目標(biāo)公司《章程》的任何條款；

　　9.2.4 任免高級(jí)管理人員或變更任何高級(jí)管理人員的待遇；

　　9.2.5 兼并其他公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織，或者購(gòu)買(mǎi)其他公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織的股份；

　　9.2.6 清償未到期債務(wù)(本意向書(shū)約定條款除外)；

　　9.2.7 放棄、轉(zhuǎn)讓債權(quán)或?yàn)榈谌颂峁┤魏螕?dān)保；

　　9.2.8 進(jìn)行或承諾進(jìn)行任何權(quán)益性(資本)投資；

　　9.2.9 提起任何訴訟；

　　9.2.10 其它可能引起財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大負(fù)面變化的情形。

　　第十條 目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)

　　10.1 丙方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)于協(xié)議各方簽署《出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之日，將目標(biāo)公司向其提供的借款全額返還目標(biāo)公司。

　　10.2 丙方或其關(guān)聯(lián)公司于20**年7月30 日向無(wú)錫市濱湖區(qū)財(cái)政局支付人民幣3500萬(wàn)元，如不能將原收據(jù)換成無(wú)錫市國(guó)土局出具的土地款發(fā)票，則不能視為目標(biāo)公司的負(fù)債，與目標(biāo)公司無(wú)關(guān)；該款由丙方或其關(guān)聯(lián)公司自行解決。

　　第十一條 保密義務(wù)

　　10.1 協(xié)議各方應(yīng)對(duì)本意向書(shū)及其它法律文件的內(nèi)容及其涉及所有專(zhuān)有資料加以嚴(yán)格保密、不予披露或用于其他目的。協(xié)議各方(1)只可向有職責(zé)需要的雇員披露相關(guān)法律文件或?qū)Ｓ匈Y料；(2)應(yīng)使其董事、管理人員及其他雇員、關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的董事、管理人員及其他雇員，以及其顧問(wèn)在協(xié)議各方面遵守本意向書(shū)規(guī)定的保密義務(wù)；(3)應(yīng)采取一切合理預(yù)防措施，以防止本意向書(shū)及其相關(guān)法律文件或任何專(zhuān)有資料未經(jīng)許可被披露。

　　10.2 上述保密義務(wù)在本意向書(shū)項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后仍然有效，只有在發(fā)生以下情形之一時(shí)，方予解除：(1)法律的強(qiáng)制性規(guī)定以及已發(fā)生法律效力的法院裁判要求時(shí)；(2)協(xié)議各方事先書(shū)面同意時(shí)；(3)保密內(nèi)容已通過(guò)正常程序進(jìn)入公共領(lǐng)域。

　　第十二條 進(jìn)度安排

　　12.1協(xié)議各方同意，按如下進(jìn)度安排推進(jìn)本意向書(shū)項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓(根據(jù)項(xiàng)目談判情況修改)。

　　7月25日 簽訂本意向書(shū)

　　7月30日 委托財(cái)務(wù)審計(jì)，完成盡職調(diào)查

　　8月10日 確定2.5容積率，并獲得無(wú)錫市政府正式批文

　　8月10日 獲取國(guó)土局同意緩交土地款的書(shū)面文件

　　8月15日 簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《合作協(xié)議》和《章程》

　　8月30日 獲國(guó)家外商投資審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

　　9月10日 完成工商變更登記

　　9月15日 甲方及其指定的境外公司完成出資義務(wù)

　　12月15日 完成項(xiàng)目主要拆遷并具備開(kāi)工條件，支付報(bào)酬1，000萬(wàn)元

　　20**年4月30日 完成項(xiàng)目全部拆遷，支付報(bào)酬余款800萬(wàn)元

　　第十三條 本意向書(shū)的解除和終止

　　13.1 如有證據(jù)顯示，本意向書(shū)第六條約定的前提條件無(wú)法成就的，甲方有權(quán)解除本意向書(shū)。

　　13.2 除協(xié)議各方同意延長(zhǎng)本意向書(shū)期限并簽署書(shū)面《補(bǔ)充協(xié)議》外，如自本意向書(shū)簽訂之日起至20**年12月 30 日期間，協(xié)議各方仍未能就本意向書(shū)項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的，本意向書(shū)自然終止。

　　第十四條 法律適用

　　14.1 本意向書(shū)的訂立、解釋以及由本意向書(shū)引起或與本意向書(shū)有關(guān)之糾紛的解決適用中華人民共和國(guó)法律。

　　第十五條 排他協(xié)商條款

　　15.1 本意向書(shū)簽署后，轉(zhuǎn)讓方在20**年12月30日前不得再與第三人洽談或簽署有關(guān)目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向或協(xié)議。轉(zhuǎn)讓方違反本條規(guī)定，因此造成甲方損失的，由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十六條 其他條款

　　16.1 本意向書(shū)經(jīng)協(xié)議各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并蓋章之日生效。

　　16.2 本意向書(shū)約定的內(nèi)容是日后協(xié)議各方簽署《出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的依據(jù)，事先未經(jīng)一方書(shū)面同意，任何一方不得變更本意向書(shū)的條款。

　　16.3 本意向書(shū)未盡事宜，由協(xié)議各方友好協(xié)商，并在簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)予以補(bǔ)充。

　　16.4 在滿足本意向書(shū)第六條約定的前提條件，協(xié)議各方均有義務(wù)按照本意向書(shū)的約定簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　16.5 本意向書(shū)一式五份，甲方執(zhí)二份，乙丙方各方各執(zhí)一份，擔(dān)保方執(zhí)一份。

　　(以下無(wú)正文)

　　甲方(簽章)________乙方(簽章)________

　　法定代表人：________法定代表人：________

　　或授權(quán)代表：________或授權(quán)代表：________

　　丙方(簽章)：________擔(dān)保方(簽章)：________

　　法定代表人：________法定代表人：________

　　或授權(quán)代表：________或授權(quán)代表：________

篇3：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)

　　第一章 協(xié)議雙方

　　第一條 協(xié)議雙方分別為：

　　甲方（轉(zhuǎn)讓方）：

　　法定地址：

　　法定代表人：職務(wù)：國(guó)籍：電話：

　　乙方（受讓方）：

　　法定地址：

　　法定代表人：職務(wù)：國(guó)籍：電話：

　　第二章 協(xié)議標(biāo)的及其轉(zhuǎn)讓

　　第二條 甲方同意將其持有公司％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。

　　第三條 乙方同意受讓甲方持有公司％的股權(quán)。

　　第四條 轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日：雙方同意以年月日為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基準(zhǔn)日。在該基準(zhǔn)日之前的股東權(quán)利義務(wù)由甲方享有或承擔(dān)，在該基準(zhǔn)日后的股東權(quán)利義務(wù)由乙方享有或承擔(dān)。

　　第三章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及付款方式

　　第五條 甲、乙雙方同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)為人民幣（美元、港幣）萬(wàn)元。（如屬無(wú)償轉(zhuǎn)讓亦需明確）

　　第六條 乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起天內(nèi)向甲方支付％股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，余款在審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)本協(xié)議后天內(nèi)支付。

　　第四章 協(xié)議雙方承諾及聲明

　　第七條 甲、乙雙方承諾關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方已取得有關(guān)主管部門(mén)、董事會(huì)（或股東會(huì)）之批準(zhǔn)、授權(quán)，并已獲得合營(yíng)他方的同意。

　　第八條 公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以前所發(fā)生的一切債務(wù)、糾紛或可能給乙方造成不利影響的事件，甲方已經(jīng)在本協(xié)議生效前予以說(shuō)明或記載，否則不利之法律后果由甲方獨(dú)立承擔(dān)。

　　第九條 甲方保證所持有公司的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押及股權(quán)糾紛。

　　第五章 履約和違約責(zé)任

　　第十條 甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起個(gè)工作日內(nèi)，辦理完畢所有與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的法律手續(xù)，在這些手續(xù)完成之后，乙方能夠合法擁有本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的www.dewk.cn全部股權(quán)，并可對(duì)抗任何第三人對(duì)此提出的異議。

　　第十一條 甲方違約，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，收回已付的轉(zhuǎn)讓款及利息，并向甲方收取人民幣萬(wàn)元違約金。

　　第十二條 乙方未按本協(xié)議第六條之規(guī)定支付轉(zhuǎn)讓款，每延遲1日，須向甲方支付轉(zhuǎn)讓款總額‰ 的違約金；延遲付款超過(guò)日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，已收取的轉(zhuǎn)讓款不予退還。

　　第六章 爭(zhēng)議解決

　　第十三條 凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成，任何一方可通過(guò)解決。

　　第七章 協(xié)議生效及其他

　　第十四條 本協(xié)議自各方法定(授權(quán))代表簽字、加蓋公章，并經(jīng)珠海市對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局批準(zhǔn)之日起生效。

　　第十五條 本協(xié)議未盡事宜，各方可另行協(xié)商，所簽署之補(bǔ)充協(xié)議作為本協(xié)議附件，與本協(xié)議具同等法律效力。

　　第十六條 本協(xié)議正本一式六份，甲乙雙方各執(zhí)壹份，其余送政府有關(guān)部門(mén)備案。

　　第十七條 本協(xié)議于年月日在珠海市簽訂。

　　甲方：公司法定代表人：

　　乙方：公司法定代表人：