有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同由以下雙方在友好協(xié)商、平等、自愿、互利互惠的基礎上，于20**年10月28日在北京簽署。

　　合同雙方：

　　出讓方：

　　注冊地址：

　　法定代表人：職務：

　　受讓方：

　　注冊地址：

　　法定代表人：職務：

　　鑒于：

　　1.公司是一家于年月日在合法注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司（以下簡稱“”），注冊號為：

　　法定地址為：；

　　經(jīng)營范圍為：

　　法定代表人：

　　注冊資本：

　　2.出讓方在簽訂合同之日為的合法股東，其出資額為元，占注冊資本總額的%。

　　3.現(xiàn)出讓方與受讓方經(jīng)友好協(xié)商，在平等、自愿、互利互惠的基礎上，一致同意出讓方將其所擁有的的%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，而簽署本《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。

　　定義：

　　除法律以及本合同另有規(guī)定或約定外，本合同中詞語及名稱的定義及含義以下列解釋為準：

　　1.股權(quán)：出讓方因其繳付公司注冊資本的出資并具有公司股東資格而享有的中國法律和公司章程所賦予的任何和所有股東權(quán)利，包括但不限于對于公司的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

　　2.合同生效日：指合同發(fā)生法律效力、在合同雙方當事人之間產(chǎn)生法律約束力的日期。

　　3.合同簽署之日：指合同雙方在本合同文本上加蓋公章、法定代表人或授權(quán)代表人簽字之日。

　　4.注冊資本：為在公司登記機關(guān)登記的公司全體股東認繳的出資額。

　　5.合同標的：指出讓方所持有的公司的%股權(quán)。

　　6.法律、法規(guī)：于本合同生效日前（含合同生效日）頒布并現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和由人民共和國政府及其各部門頒布的具有法律約束力的規(guī)章、辦法以及其他形式的規(guī)范性文件，包括但不限于《中華人民共和國法》、《中華人民共和國法》、《中華人民共和國法》等。

　　第一章股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

　　1.1合同標的

　　出讓方擬轉(zhuǎn)讓給受讓方的其所持有的公司%的股權(quán)。

　　1.2轉(zhuǎn)讓基準日

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日為年月日。

　　1.3轉(zhuǎn)讓價款

　　本合同標的轉(zhuǎn)讓總價款為元（大寫：整）。

　　1.4付款期限:

　　自本合同生效之日起日內(nèi)，受讓方應向出讓方支付全部轉(zhuǎn)讓價款。出讓方應在收到受讓方支付的全部款項后個工作日內(nèi)向受讓方開具發(fā)票，并將該發(fā)票送達受讓方。

　　第二章聲明和保證

　　2.1出讓方向受讓方聲明和保證：

　　2.1.1出讓方為合同標的的唯一合法擁有者，其有資格行使對合同標的的完全處分權(quán)。

　　2.1.2本合同簽署日前之任何時候，出讓方未與任何第三方簽定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允許的方式對合同標的進行任何形式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、讓渡附屬于合同標的的全部或部分權(quán)利。

　　2.1.3本合同簽署日后之任何時候，出讓方保證不會與任何第三方簽訂任何形式的法律文件，亦不會采取任何法律允許的方式對本合同標的的全部或部分進行任何方式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、讓渡附屬于合同標的的部分權(quán)利。

　　2.1.4在本合同簽署日前及簽署日后之任何時候，出讓方保證本合同的標的符合法律規(guī)定的可轉(zhuǎn)讓條件，不會因出讓方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進行，該情形包括但不限于法院依法對本合同標的采取凍結(jié)措施等。

　　2.1.5出讓方保證根據(jù)本合同向受讓方轉(zhuǎn)讓合同標的已征得公司其他股東的同意。

　　本合同生效后，積極協(xié)助受讓方辦理合同標的轉(zhuǎn)讓的一切手續(xù)，包括但不限于修改公司章程、改組董事會、向有關(guān)機關(guān)報送有關(guān)股權(quán)變更的文件。

　　出讓方保證其向受讓方提供的的全部材料，包括但不限于財務情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、公司工商登記情況、資產(chǎn)情況，項目開發(fā)情況等均為真實、合法的。

　　2.1.6出讓方保證，在出讓方與受讓方正式交接股權(quán)前，所擁有的對其開展正常生產(chǎn)經(jīng)營至關(guān)重要的政府許可，批準，授權(quán)的持續(xù)有效性，并應保證此前并未存在可能導致鈣等政府許可、批準、授權(quán)失效的潛在情形。

　　2.2受讓方向出讓方的聲明和保證：

　　2.2.1受讓方在辦理股權(quán)變更登記之前符合法律規(guī)定的受讓合同標的的條件，不會因為受讓方自身條件的限制而影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進行。

　　2.2.2受讓方有足夠的資金能力收購合同標的，受讓方保證能夠按照本合同的約定支付轉(zhuǎn)讓價款。

　　第三章雙方的權(quán)利和義務

　　3.1自本合同生效之日起，出讓方喪失其對%的股權(quán)，對該部分股權(quán)，出讓方不再享有任何權(quán)利，也不再承擔任何義務；受讓方根據(jù)有關(guān)法律及章程的規(guī)定，按照其所受讓的股權(quán)比例享有權(quán)利，并承擔相應的義務。

　　3.2本合同簽署之日起日內(nèi)，出讓方應負責組織召開股東會、董事會，保證股東會批準本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并就章程的修改簽署有關(guān)協(xié)議或制定修正案。

　　3.3本合同生效之日起日內(nèi)，出讓方應與受讓方共同完成股東會、董事會的改組，并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件。

　　3.4在按照本合同第3.3條約定完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件之日起日內(nèi)，出讓方應協(xié)助受讓方按照國法律、法規(guī)及時向有關(guān)機關(guān)辦理變更

　　登記。

　　3.5所負債務以會計師事務所有限公司于年月日出具的審計

報告（附件1）為準。如有或有負債，則由出讓方自行承擔償還責任。受讓方對此不承擔任何責任，出讓方亦不得以資產(chǎn)承擔償還責任。

　　3.6出讓方應在本協(xié)議簽署之日起日內(nèi)，負責將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日前資產(chǎn)負債表（附件2）中所反映的全部應收債權(quán)收回公司。

　　第四章保密條款

　　4.1對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，出讓方與受讓方對所了解的全部資料，包括但不限于出讓方、受讓方、的經(jīng)營情況、財務情況、商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等全部情況，出讓方與受讓方均有義務保密，除非法律有明確規(guī)定或司法機關(guān)強制要求，任何一方不得對外公開或使用。

　　4.2出讓方與受讓方在對外公開或宣傳本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜時，采用經(jīng)協(xié)商的統(tǒng)一口徑，保證各方的商譽不受侵害，未經(jīng)另一方同意，任何一方不得擅自對外發(fā)表有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的言論、文字。

　　第五章合同生效日

　　5.1下列條件全部成就之日方為本合同的生效之日：

　　5.1.1本合同經(jīng)雙方簽署后，自本合同文首所載日期，本合同即成立。

　　5.1.2出讓方應完成本合同所約定出讓方應當在合同生效日前完成的事項。

　　受讓方應完成本合同所約定受讓方應當在合同生效日前完成的事項。

　　股東會批準本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　出讓方按本協(xié)議第3.6條約定將在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日前資產(chǎn)負債表中所反映的全部應收債權(quán)收回公司。

　　第六章不可抗力

　　6.1本合同中“不可抗力”，指不能預知、無法避免并不能克服的事件，并且事件的影響不能依合理努力及費用予以消除。包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭或國際商事慣例認可的其他事件。

　　6.2本合同一方因不可抗力而無法全部或部分地履行本合同項下的義務時，該方可暫停履行上述義務。暫停期限，應與不可抗力事件的持續(xù)時間相等。待不可抗力事件的影響消除后，如另一方要求，受影響的一方應繼續(xù)履行未履行的義務。但是，遭受不可抗力影響并因此提出暫停履行義務的一方，必須在知悉不可抗力事件之后天內(nèi)，向另一方發(fā)出書面通知，告知不可抗力的性質(zhì)、地點、范圍、可能延續(xù)的時間及對其履行合同義務的影響程度；發(fā)出通知的一方必須竭其最大努力，減少不可抗力事件的影響和可能造成的損失。

　　6.3如果雙方對于是否發(fā)生不可抗力事件或不可抗力事件對合同履行的影響產(chǎn)生爭議，請求暫停履行合同義務的一方應負舉證責任。

　　6.4因不可抗力不能履行合同的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任。但當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。

　　第七章違約責任

　　7.1任何一方因違反于本合同項下作出的聲明、保證及其他義務的，應承擔違約責任，造成對方經(jīng)濟損失的，還應承擔賠償責任。此賠償責任應包括對方因此遭受的全部經(jīng)濟損失（包括但不限于對方因此支付的全部訴訟費用、律師費）。

　　7.2如出讓方違反本合同之任何一項義務、聲明和保證，須向受讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價款總額的%。如果導致受讓方無法受讓合同標的，則出讓方應向受讓方退還已支付的所有款項，并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費）。

　　7.3如受讓方違反本合同之任何一項義務、聲明和保證，須向出讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價款總額的%。如果造成出讓方損失的，則受讓方應向出讓方賠償出讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于出讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費）。

　　7.4若受讓方在合同生效日之后非依法單方解除合同，則出讓方有權(quán)要求受讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價款總額的%。若出讓方在合同已生效之后非依法單方解除合同，則受讓方有權(quán)要求出讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價款總額的%。

　　7.5在本合同生效后個月內(nèi)出讓方未能協(xié)助受讓方共同完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律手續(xù)（包括但不限于變更登記等），受讓方有權(quán)解除本合同。合同解除后，出讓方應向受讓方退還已支付的所有款項，并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費）。

　　7.6根據(jù)本協(xié)議第3.5條規(guī)定，所負債務以會計師事務所有限公司于年月日出具的審計報告為準。如有或有負債，則由出讓方自行承擔償還責任。若債權(quán)人要求依法承擔償還責任且公司也已實際履行給付義務的，則出讓方應在公司履行給付義務之日起日內(nèi)，將全部款項支付給公司。若出讓方在本條規(guī)定期限內(nèi)不能將全部款項支付給公司，則雙方同意由出讓方就未支付部分按本次轉(zhuǎn)讓%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格標準折算己方所持有的相應股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，出讓方未支付部分款項由受讓方向公司支付。

　　7.7根據(jù)本協(xié)議第七章各條款的約定，出讓方應向受讓方支付違約金的，出讓方應在收到受讓方發(fā)出的支付通知之日起日內(nèi)，按本協(xié)議第七章規(guī)定的違約金標準將全部違約金支付給受讓方。若出讓方未能在本條規(guī)定期限內(nèi)將全部違約金支付給受讓方，則雙方同意由出讓方就未支付的違約金按本次轉(zhuǎn)讓%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格標準折算己方所持有的公司的相應股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。

　　7.8根據(jù)本協(xié)議第七章各條款的約定，受讓方應向出讓方支付違約金的，受讓方應在收到出讓方發(fā)出的支付通知之日起日內(nèi)，按本協(xié)議第七章規(guī)定的違約金標準將全部違約金支付給出讓方。若受讓方未能在本條規(guī)定期限內(nèi)將全部違約金支付給出讓方，則雙方同意由受讓方就未支付的違約金按本次轉(zhuǎn)讓%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格標準折算己方所持有的公司的相應股權(quán)轉(zhuǎn)讓給出讓方。

　　第八章其他

　　8.1合同修訂

　　本合同的任何修改必須以書面形式由雙方簽署。修改的部分及增加的內(nèi)容，構(gòu)成本合同的組成部分。

　　8.2可分割性

　　如果本合www.dewk.cn同的部分條款被有管轄權(quán)的法院、仲裁機構(gòu)認定無效，不影響其他條款效力的，其他條款繼續(xù)有效。

　　8.3合同的完整性

　　本合同構(gòu)成雙方之間的全部陳述和協(xié)議，并取代雙方于合同簽字日前就本合同項下的內(nèi)容所作的任何口頭或者書面的陳述、保證、諒解及協(xié)議。雙方同意并確認，本合同中未訂明的任何陳述或承諾不構(gòu)成本合同的基礎；因此，不能作為確定雙方權(quán)利和義務以及解釋合同條款和條件的依據(jù)。

　　8.4通知

　　本合同規(guī)定的通知應以書面形式作出，以書寫，并以郵寄、圖文傳真或者其他電子通訊方式送達。通知到達收件方的聯(lián)系地址方為送達。如以郵寄方式發(fā)送，以郵寄回執(zhí)上注明的收件日期為送達日期。使用圖文傳真時，收到傳真機發(fā)出的確認信息后，視為送達。

　　8.5

爭議的解決

　　雙方應首先以協(xié)商方式解決因本合同引起或者與本合同有關(guān)的任何爭議。如雙方不能以協(xié)商方式解決爭議，則雙方同意將爭議提交有管轄權(quán)的人民法院處理。

　　8.6合同附件

　　下列文件作為本合同之附件，與本合同具有同等的法律效力。

　　會計師事務所有限公司于年月日出具的公司的審計報告。

　　公司于年月日出具的公司資產(chǎn)負債表。

　　8.7其他

　　本合同一式份，雙方各持份，存檔份，交有關(guān)機關(guān)備案一份，均具有同等法律效力。

　　合同雙方簽字蓋章：

　　出讓方：受讓方：

　　法定代表人法定代表人

　?。ɑ蚴跈?quán)代表）：（或授權(quán)代表）

篇2：房地產(chǎn)項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書

　　房地產(chǎn)項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書

　　本意向書由以下各方于20__年7月__日共同簽署：

　　受讓方：________

　　A公司(以下簡稱甲方)

　　注冊地址：________

　　法定代表人：________

　　聯(lián)系電話：________郵政編碼：________

　　轉(zhuǎn)讓方：________

　　zzz投資集團有限公司(以下簡稱乙方)

　　注冊地址：________

　　法定代表人：________

　　聯(lián)系電話：________郵政編碼：________

　　zzz有限公司(以下簡稱丙方)

　　注冊地址：________

　　法定代表人：________

　　聯(lián)系電話：________郵政編碼：________

　　擔保方：________

　　z水泥有限公司

　　注冊地址：________

　　法定代表人：________

　　聯(lián)系電話：________郵政編碼：________

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，協(xié)議各方經(jīng)友好協(xié)商，就乙丙方將其持有的無錫富洋置業(yè)有限公司90%的股權(quán)或出資義務轉(zhuǎn)讓給甲方事宜，達成并簽署本意向書，供協(xié)議各方日后據(jù)此正式簽署《出資義務轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　第一條 定義

　　除非本意向書另有規(guī)定，下列用詞在本意向書內(nèi)使用時，特指以下含義：

　　1.1 本意向書：指本股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書；

　　1.2 轉(zhuǎn)讓方：指乙丙方，即無錫富安投資發(fā)展集團和薩摩爾富洋有限公司；

　　1.3 受讓方：指甲方和甲方指定的境外公司，即A公司和________有限公司；

　　1.4 協(xié)議各方：指轉(zhuǎn)讓方和受讓方。

　　1.5 目標公司：指無錫富洋置業(yè)有限公司；

　　1.6 RMB：指人民幣，即本意向書使用的貨幣名稱。

　　1.7 專有資料：指記載轉(zhuǎn)讓方、受讓方、目標公司以及它們的關(guān)聯(lián)機構(gòu)的商業(yè)秘密，包括但不限于項目資料、合同、財務資料、商業(yè)計劃、管理制度、供應商，以及所有無法通過公開渠道直接獲取的信息。

　　1.8 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指乙丙方根據(jù)本意向書及將來簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的條件，將其持有的無錫富洋置業(yè)有限公司90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方的行為；

　　1.9 過戶：指經(jīng)中華人民共和國審批機構(gòu)批準，將轉(zhuǎn)讓股權(quán)記載于甲方及甲方指定的境外公司名下，并完成工商變更登記手續(xù)；

　　1.10 過渡期間：指協(xié)議各方簽署本意向書之日起至轉(zhuǎn)讓股權(quán)過戶，并完成公司交割之日止的期間；

　　1.11 審批機構(gòu)：指依據(jù)中華人民共和國現(xiàn)行法律之規(guī)定，對本意向書項下之股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項有審批權(quán)的政府主管機構(gòu)。

　　第二條 目標公司情況

　　2.1 目標公司無錫富洋置業(yè)有限公司是由乙丙方共同投資，注冊于江蘇省無錫市濱湖區(qū)，專門從事房地產(chǎn)開發(fā)的中外合資公司。

　　2.2 注冊資本為：1000萬美元。其中：乙方持有目標公司51%股權(quán)；丙方持有目標公司49%股權(quán)。

　　截至本意向書簽署之日，目標公司已實際到位的注冊資本為150萬美元(丙方支付)。

　　2.3 經(jīng)營范圍為：從事房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營本公司開發(fā)的房產(chǎn)；物業(yè)管理(不含國家限制類項目，憑有效的資質(zhì)證明經(jīng)營)。

　　2.4 注冊地：z濱湖區(qū) 梁青路____路____號

　　2.5 注冊號：企合總副字第007843號

　　2.6 無錫富洋置業(yè)有限公司(即目標公司)于20**年____月____日與無錫市國土局簽訂《國有土地使用權(quán)出讓合同》【 20**第31 號】，以人民幣1.16億元的價格獲得無錫市20**第31 號地塊的國有土地使用權(quán)及相關(guān)開發(fā)權(quán)益

　　第三條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式

　　3.1 為了簡便操作，轉(zhuǎn)讓方將各自尚未履行的對目標公司的出資義務(占注冊資本的90%)全部轉(zhuǎn)讓給甲方及甲方指定的境外公司，按"內(nèi)資對內(nèi)資，外資對外資"的原則實施股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　3.1.1 乙方同意將其對目標公司51%出資額的出資義務轉(zhuǎn)讓給甲方，甲乙雙方簽訂《出資義務轉(zhuǎn)讓協(xié)議1》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議1》。

　　3.1.2 丙方同意將其對目標公司39%出資額的出資義務轉(zhuǎn)讓給甲方指定的境外公司，由甲方指定的境外公司與丙雙方簽訂《出資義務轉(zhuǎn)讓協(xié)議2》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議2》。

　　3.2 在本意向書項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)國家審批機構(gòu)批準之日起15日內(nèi)，甲方及其指定的境外公司將出資義務約定的出資款支付到目標公司的銀行帳戶，并委托會計事務所進行驗資，全面履行出資義務。

　　3.3 完成出資義務轉(zhuǎn)讓后，目標公司的注冊資本仍為1，000萬美元。其中，丙方的出資額為100萬美元，占目標公司注冊資本的10%；甲方和甲方指定的境外公司的出資額為900萬美元(或金額相當?shù)娜嗣駧?，占目標公司注冊資本的90%。

　　第四條 特別約定

　　4.1 乙丙方在此承諾：

　　(1)將項目容積率從目前規(guī)劃的2.2提高到2.5，并得到無錫市政府相關(guān)部門的批準；

　　(2)確保在20**年12月15日前完成項目的主要動拆遷工作，使項目具備土建開工條件，并將完成動遷的項目用地交付給甲方。

　　(3)確保20**年4月30日前完成項目的全部拆遷工作，并將項目用地全部交付給甲方。

　　4.2 甲方在此承諾：乙丙方完成本意向書第4.1條約定的工作，甲方同意向乙丙方支付人民幣1，850萬元人民幣的報酬。

　　(1)乙丙方按時完成本意向書第4.1條(1)、(2)款約定工作，甲方應按時向乙丙方支付1，000萬元人民幣的報酬；如乙丙方僅完成本意向書第4.1條(1)款約定工作，但未能完成本意向書第4.1條(2)款約定工作，每逾期一天，乙丙方應承擔每天1.8萬元的違約金，甲方有權(quán)直接從支付給乙丙方的報酬中扣除。

　　(2)乙丙方按時完成本意向書第4.1條(3)款約定的工作，甲方應按時向乙丙方支付報酬之余款人民幣850萬元。如乙丙方在完成本意向書第4.1條(1)、(2)款約定工作，但沒有按時完成本意向書第4.1條(3)款約定工作，每逾期一天，乙丙方應承擔每天0.8萬元的違約金，甲方有權(quán)直接從支付給乙丙方的報酬中扣除。

　　4.3 報酬支付方式

　　目標公司擬通過委托乙丙方為其項目開發(fā)提供前期服務的方式向乙丙方支付上述報酬。乙丙方應向目標公司提供相應金額的可以列支項目成本的發(fā)票。

　　4.4 如因項目容積率提高而需增加土地款的，增加的土地款由目標公司直接支付給無錫市國土局，但甲方有權(quán)從乙丙方的報酬中扣除與增加的土地款相同金額的款項。

　　第五條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序

　　5.1 本意向書簽訂之日起5日內(nèi)，甲方委托 會計事務所對目標公司進行財務審計，且委托專業(yè)律師進行必要的盡職調(diào)查。轉(zhuǎn)讓方應予以積極配合。

　　5.2 在完成財務審計后，目標公司的財務狀況和盡職調(diào)查情況均符合乙丙方向甲方所作的信息披露和甲方的要求時，協(xié)議各方正式簽訂《出資義務轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《合作協(xié)議》和《章程》。

　　5.3 在簽訂《出資義務轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后15日內(nèi)，乙丙方將本意向書項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓報送國家審批機構(gòu)批準，甲方應向乙丙方提供報批所需的有關(guān)文件資料。

　　5.4 在本意向書項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得審批機構(gòu)批準后10日內(nèi)，目標公司應辦理股權(quán)的工商變更登記手續(xù)；協(xié)議各方應向目標公司提供辦理工商變更登記所需的有關(guān)文件資料。

　　第六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件

　　6.1 本意向書項下之股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須同時滿足如下條件：

　　(1)甲方對目標公司進行的財務審計結(jié)果符合乙丙方向甲方所作的信息披露和甲方的要求；

　　(2)甲方對本意向書項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所進行的盡職調(diào)查結(jié)果滿意；

　　(3)本意向書項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已獲國家審批機構(gòu)的批準。

　　第七條 擔保

　　7.1 無錫市胡埭水泥廠自愿為乙丙方履行《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的責任和義務向甲方提供擔保，并與甲方簽訂《保證擔保合同》。如乙丙不能履行出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的責任和義務，則由無錫胡埭水泥廠承擔保證責任。

　　第八條 聲明與承諾

　　8.1 轉(zhuǎn)讓方在此向受讓方聲明與承諾：

　　8.1.1 乙丙方均為依法成立的企業(yè)法人，并合法存續(xù)。

　　8.1.2 目標公司的股東會應作出同意本意向書項下之股權(quán)轉(zhuǎn)讓且聲明放棄受讓股權(quán)之優(yōu)先權(quán)的股東會決議，作為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之附件。

　　8.1.3 轉(zhuǎn)讓各方也已取得、或?qū)⒛塬@得各自主管機構(gòu)、上級部門同意此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所有書面文件。

　　8.1.4 乙丙方是轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一合法所有人，擁有法律上的處分權(quán)。該等股權(quán)及其權(quán)益不受任何期權(quán)、優(yōu)先權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、保證權(quán)、留置權(quán)或其他第三者權(quán)益的限制。

　　8.1.5 轉(zhuǎn)讓方向甲方提供所有資料是完整、準確的，不存在虛假或誤導性陳述；同時，不存在任何應該向甲方披露而沒有披露的信息。

　　8.1.6 在本意向書項下的財務審計范圍內(nèi)的債權(quán)、債務是真實、完整的。不存在隱匿債務，否則，甲方有權(quán)向任一轉(zhuǎn)讓方追索。

　　8.1.7 目標公司沒有向任何第三方提供保證、抵押、質(zhì)押及其他任何形式的擔保，但轉(zhuǎn)讓方已告知甲方的除外。

　　8.1.8 目標公司在辦理股權(quán)過戶之前，已依法繳納了國家稅費，并已取得稅務機關(guān)出具的目標公司沒有拖欠稅款的證明，否則，甲方有權(quán)向任一轉(zhuǎn)讓方追索。

　　8.1.9 目標公司在辦理股權(quán)過戶之前，已依法為其員工繳納了社會保險(包括養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)等基金)，否則，甲方有權(quán)向任一轉(zhuǎn)讓方追索。

　　8.1.10 目標公司沒有正在進行或?qū)⒁崞鸬脑V訟、仲裁及其他任何法律糾紛，也不存在以目標公司為對象的訴訟、仲裁及其他法律糾紛。

　　8.1.11 乙丙方負責本意向書項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的報批、登記手續(xù)，甲方協(xié)助乙丙方的報批工作。

　　8.1.12 轉(zhuǎn)讓方承諾：目標公司已得到無錫市國土局的書面文件，保證不會因目標公司已延期支付土地款而承擔違約責任，且不存在被無錫市國土局收回項目用地的風險。如目標公司因延期支付土地款而向無錫市國土局追究違約責任，該違約責任由轉(zhuǎn)讓方和擔保方共同承擔。

　　8.1.13 丙方承諾：對目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(包括但不限于或有債務)以及本意向書承擔的責任和義務，以其持有的目標公司10%股權(quán)提供質(zhì)押擔保；即使在目標公司股權(quán)過戶后，對目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務以及本意向書承擔的責任和義務，丙方須以上述質(zhì)押股權(quán)承擔擔保責任。

　　8.2 受讓方(即甲方)在此向轉(zhuǎn)讓方承諾和保證：

　　8.2.1 甲方是依法成立的企業(yè)法人，并合法存續(xù)。

　　8.2.2 本意向書項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得合法授權(quán)。

　　8.2.3 用于本意向書項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金來源合法。

　　第九條 過渡期間的約定

　　9.1 在過渡期間，轉(zhuǎn)讓方承諾將保持目標公司的穩(wěn)定，維持目標公司的正常經(jīng)營。

　　9.2 在過渡期間，除協(xié)議各方簽署并履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其補充協(xié)議等法律文件約定必須進行的事宜外，非經(jīng)甲方事先書面同意，轉(zhuǎn)讓方不得對目標公司的資產(chǎn)、業(yè)務、債權(quán)債務、人事或其他任何方面進行重大調(diào)整；并承諾促使目標公司在過渡期間不對其資產(chǎn)、業(yè)務、債權(quán)債務、人事或其任何方面進行重大調(diào)整。該等重大調(diào)整包括但不限于：

　　9.2.1 批準向目標公司股東發(fā)放現(xiàn)金紅利，或批準以公積金轉(zhuǎn)增公司股本；

　　9.2.2 決定目標公司與其他公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織的合并或聯(lián)合；

　　9.2.3 修改目標公司《章程》的任何條款；

　　9.2.4 任免高級管理人員或變更任何高級管理人員的待遇；

　　9.2.5 兼并其他公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織，或者購買其他公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織的股份；

　　9.2.6 清償未到期債務(本意向書約定條款除外)；

　　9.2.7 放棄、轉(zhuǎn)讓債權(quán)或為第三人提供任何擔保；

　　9.2.8 進行或承諾進行任何權(quán)益性(資本)投資；

　　9.2.9 提起任何訴訟；

　　9.2.10 其它可能引起財務狀況發(fā)生重大負面變化的情形。

　　第十條 目標公司債權(quán)債務

　　10.1 丙方或其關(guān)聯(lián)公司應于協(xié)議各方簽署《出資義務轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之日，將目標公司向其提供的借款全額返還目標公司。

　　10.2 丙方或其關(guān)聯(lián)公司于20**年7月30 日向無錫市濱湖區(qū)財政局支付人民幣3500萬元，如不能將原收據(jù)換成無錫市國土局出具的土地款發(fā)票，則不能視為目標公司的負債，與目標公司無關(guān)；該款由丙方或其關(guān)聯(lián)公司自行解決。

　　第十一條 保密義務

　　10.1 協(xié)議各方應對本意向書及其它法律文件的內(nèi)容及其涉及所有專有資料加以嚴格保密、不予披露或用于其他目的。協(xié)議各方(1)只可向有職責需要的雇員披露相關(guān)法律文件或?qū)Ｓ匈Y料；(2)應使其董事、管理人員及其他雇員、關(guān)聯(lián)機構(gòu)的董事、管理人員及其他雇員，以及其顧問在協(xié)議各方面遵守本意向書規(guī)定的保密義務；(3)應采取一切合理預防措施，以防止本意向書及其相關(guān)法律文件或任何專有資料未經(jīng)許可被披露。

　　10.2 上述保密義務在本意向書項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后仍然有效，只有在發(fā)生以下情形之一時，方予解除：(1)法律的強制性規(guī)定以及已發(fā)生法律效力的法院裁判要求時；(2)協(xié)議各方事先書面同意時；(3)保密內(nèi)容已通過正常程序進入公共領域。

　　第十二條 進度安排

　　12.1協(xié)議各方同意，按如下進度安排推進本意向書項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓(根據(jù)項目談判情況修改)。

　　7月25日 簽訂本意向書

　　7月30日 委托財務審計，完成盡職調(diào)查

　　8月10日 確定2.5容積率，并獲得無錫市政府正式批文

　　8月10日 獲取國土局同意緩交土地款的書面文件

　　8月15日 簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《合作協(xié)議》和《章程》

　　8月30日 獲國家外商投資審批機構(gòu)批準

　　9月10日 完成工商變更登記

　　9月15日 甲方及其指定的境外公司完成出資義務

　　12月15日 完成項目主要拆遷并具備開工條件，支付報酬1，000萬元

　　20**年4月30日 完成項目全部拆遷，支付報酬余款800萬元

　　第十三條 本意向書的解除和終止

　　13.1 如有證據(jù)顯示，本意向書第六條約定的前提條件無法成就的，甲方有權(quán)解除本意向書。

　　13.2 除協(xié)議各方同意延長本意向書期限并簽署書面《補充協(xié)議》外，如自本意向書簽訂之日起至20**年12月 30 日期間，協(xié)議各方仍未能就本意向書項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的，本意向書自然終止。

　　第十四條 法律適用

　　14.1 本意向書的訂立、解釋以及由本意向書引起或與本意向書有關(guān)之糾紛的解決適用中華人民共和國法律。

　　第十五條 排他協(xié)商條款

　　15.1 本意向書簽署后，轉(zhuǎn)讓方在20**年12月30日前不得再與第三人洽談或簽署有關(guān)目標公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向或協(xié)議。轉(zhuǎn)讓方違反本條規(guī)定，因此造成甲方損失的，由轉(zhuǎn)讓方承擔賠償責任。

　　第十六條 其他條款

　　16.1 本意向書經(jīng)協(xié)議各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并蓋章之日生效。

　　16.2 本意向書約定的內(nèi)容是日后協(xié)議各方簽署《出資義務轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的依據(jù)，事先未經(jīng)一方書面同意，任何一方不得變更本意向書的條款。

　　16.3 本意向書未盡事宜，由協(xié)議各方友好協(xié)商，并在簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時予以補充。

　　16.4 在滿足本意向書第六條約定的前提條件，協(xié)議各方均有義務按照本意向書的約定簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　16.5 本意向書一式五份，甲方執(zhí)二份，乙丙方各方各執(zhí)一份，擔保方執(zhí)一份。

　　(以下無正文)

　　甲方(簽章)________乙方(簽章)________

　　法定代表人：________法定代表人：________

　　或授權(quán)代表：________或授權(quán)代表：________

　　丙方(簽章)：________擔保方(簽章)：________

　　法定代表人：________法定代表人：________

　　或授權(quán)代表：________或授權(quán)代表：________

篇3：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

　　第一章 協(xié)議雙方

　　第一條 協(xié)議雙方分別為：

　　甲方（轉(zhuǎn)讓方）：

　　法定地址：

　　法定代表人：職務：國籍：電話：

　　乙方（受讓方）：

　　法定地址：

　　法定代表人：職務：國籍：電話：

　　第二章 協(xié)議標的及其轉(zhuǎn)讓

　　第二條 甲方同意將其持有公司％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。

　　第三條 乙方同意受讓甲方持有公司％的股權(quán)。

　　第四條 轉(zhuǎn)讓基準日：雙方同意以年月日為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基準日。在該基準日之前的股東權(quán)利義務由甲方享有或承擔，在該基準日后的股東權(quán)利義務由乙方享有或承擔。

　　第三章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及付款方式

　　第五條 甲、乙雙方同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價為人民幣（美元、港幣）萬元。（如屬無償轉(zhuǎn)讓亦需明確）

　　第六條 乙方應在本協(xié)議簽署之日起天內(nèi)向甲方支付％股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，余款在審批機關(guān)批準本協(xié)議后天內(nèi)支付。

　　第四章 協(xié)議雙方承諾及聲明

　　第七條 甲、乙雙方承諾關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方已取得有關(guān)主管部門、董事會（或股東會）之批準、授權(quán)，并已獲得合營他方的同意。

　　第八條 公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以前所發(fā)生的一切債務、糾紛或可能給乙方造成不利影響的事件，甲方已經(jīng)在本協(xié)議生效前予以說明或記載，否則不利之法律后果由甲方獨立承擔。

　　第九條 甲方保證所持有公司的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押及股權(quán)糾紛。

　　第五章 履約和違約責任

　　第十條 甲方應在本協(xié)議簽署之日起個工作日內(nèi)，辦理完畢所有與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的法律手續(xù)，在這些手續(xù)完成之后，乙方能夠合法擁有本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的www.dewk.cn全部股權(quán)，并可對抗任何第三人對此提出的異議。

　　第十一條 甲方違約，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，收回已付的轉(zhuǎn)讓款及利息，并向甲方收取人民幣萬元違約金。

　　第十二條 乙方未按本協(xié)議第六條之規(guī)定支付轉(zhuǎn)讓款，每延遲1日，須向甲方支付轉(zhuǎn)讓款總額‰ 的違約金；延遲付款超過日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，已收取的轉(zhuǎn)讓款不予退還。

　　第六章 爭議解決

　　第十三條 凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，各方應友好協(xié)商解決；協(xié)商不成，任何一方可通過解決。

　　第七章 協(xié)議生效及其他

　　第十四條 本協(xié)議自各方法定(授權(quán))代表簽字、加蓋公章，并經(jīng)珠海市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局批準之日起生效。

　　第十五條 本協(xié)議未盡事宜，各方可另行協(xié)商，所簽署之補充協(xié)議作為本協(xié)議附件，與本協(xié)議具同等法律效力。

　　第十六條 本協(xié)議正本一式六份，甲乙雙方各執(zhí)壹份，其余送政府有關(guān)部門備案。

　　第十七條 本協(xié)議于年月日在珠海市簽訂。

　　甲方：公司法定代表人：

　　乙方：公司法定代表人：