房產(chǎn)公司股權(quán)收購(gòu)過渡期備忘錄

　　本合作備忘錄由以下各方于 年 月日簽訂于：

　　甲方：

　　乙方：

　　鑒于：

　　1、zz房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“項(xiàng)目公司”）為一家合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，甲方合計(jì)持有項(xiàng)目公司100%股權(quán)；

　　2、項(xiàng)目公司主要投資項(xiàng)目為L(zhǎng)項(xiàng)目（暫定名），項(xiàng)目土地面積畝，項(xiàng)目公司已合法取得該項(xiàng)目土地權(quán)屬證書，并依法辦理了建設(shè)用地規(guī)劃許可證；

　　3、乙方具有豐富的房地產(chǎn)項(xiàng)目操作經(jīng)驗(yàn)和水平；

　　4、甲方、乙方（以下簡(jiǎn)稱“雙方”）擬以項(xiàng)目公司為平臺(tái)進(jìn)行深度合作，具體合作方式為通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓合作經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目公司。

　　現(xiàn)經(jīng)雙方平等協(xié)商一致，為確保深度合作的順利繼續(xù)，同意設(shè)置合作的過渡期，并將過渡期事項(xiàng)備忘如下：

　　一、過渡期的期限

　　1、過渡期的期限 個(gè)月，自 年月日至年月日。

　　2、除本備忘錄第五條約定的終止條款外，過渡期經(jīng)雙方一致同意可以相應(yīng)縮短或延長(zhǎng)。

　　二、過渡期事項(xiàng)

　　為促使各方深度合作的實(shí)現(xiàn)，雙方應(yīng)在過渡期內(nèi)完成以下工作：

　　1、甲方應(yīng)盡最大努力完成以下工作事項(xiàng)：

　　（1）L項(xiàng)目規(guī)劃調(diào)整為：乙方認(rèn)可的大戶型商品房規(guī)劃方案；

　　（2）L項(xiàng)目的公共關(guān)系對(duì)接：

　　（3）L項(xiàng)目債權(quán)債務(wù)的清理：甲方負(fù)責(zé)清理項(xiàng)目公司債權(quán)債務(wù)，保證沒有未列明的債權(quán)債務(wù)；

　　（4）在過渡期內(nèi)，甲方同意乙方及其指定人員查閱及在甲方及其指定人員配合下合法使用項(xiàng)目公司的合同、證照、文件資料、財(cái)務(wù)賬冊(cè)、發(fā)票等。

　　（5）其他依本備忘錄要求需甲方配合的工作和手續(xù)。

　　2、乙方應(yīng)完成以下工作事項(xiàng)：

　　（1）籌建以乙方為總經(jīng)理的項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)，并經(jīng)項(xiàng)目公司籌備組認(rèn)可；

　　（2）起草項(xiàng)目公司的重要規(guī)章制度（包括印章管理制度、合同管理制度、財(cái)務(wù)管理制度、項(xiàng)目管理制度、銷售管理制度、人事薪酬制度及獎(jiǎng)勵(lì)方案），并向項(xiàng)目公司籌備組提交；

　　（3）完成項(xiàng)目總體規(guī)劃方案，并經(jīng)項(xiàng)目公司籌備組認(rèn)可后報(bào)政府規(guī)劃部門審批；總體規(guī)劃方案的設(shè)計(jì)費(fèi)用由乙方承擔(dān)（出圖及審圖及政府相關(guān)費(fèi)用除外）；

　　（4）完成項(xiàng)目可行性研究報(bào)告，提出明確可行的產(chǎn)品定位，上報(bào)項(xiàng)目公司籌備組；

　　（5）根據(jù)乙方提交的過渡期的工作計(jì)劃和進(jìn)度，乙方需完成的其他工作；

　　（6）其他應(yīng)本備忘錄要求需乙方配合的工作和手續(xù)。

　　三、過渡期的經(jīng)營(yíng)管理

　　1、成立籌備組，負(fù)責(zé)過渡期內(nèi)項(xiàng)目公司決策事項(xiàng)，成員為，為會(huì)議召集人，籌備組對(duì)于提交籌備組事項(xiàng)需經(jīng)全體成員一致同意方可通過。

　　2、項(xiàng)目公司的總經(jīng)理由擔(dān)任，管理團(tuán)隊(duì)由乙方委派，薪酬根據(jù)項(xiàng)目公司制度執(zhí)行。（管理團(tuán)隊(duì)成員及薪酬見附件）

　　3、項(xiàng)目公司印章管理和使用：公司公章、合同專用章由甲方（或其指定代表）保管，財(cái)務(wù)專用章、法定代表人章和支票本由甲方和乙方根據(jù)財(cái)務(wù)制度分別指定專人保管；公司一切財(cái)務(wù)支出，需征得甲方（或其指定代表）和乙方同意。

　　4、甲方根據(jù)項(xiàng)目公司實(shí)際情況，為乙方管理團(tuán)隊(duì)提供經(jīng)營(yíng)管理所必需及合理的工作條件（如辦公室、電話、傳真等）。

　　四、項(xiàng)目啟動(dòng)資金

　　1、在本備忘錄生效日起日內(nèi)，甲方、乙方按照的比例同步提供借款予項(xiàng)目公司作為項(xiàng)目啟動(dòng)資金，借款合計(jì)一般不超過人民幣元整（大寫：人民幣元整）。

　　2、若過渡期滿后繼續(xù)合作的，則各方已支付的借款作為按合作框架性協(xié)議約定的啟動(dòng)資金的一部分。

　　五、終止條款

　　（一）本備忘錄除雙方一致同意終止外，有以下情形之一時(shí)本備忘錄終止：

　　1、若甲方未完成本備忘錄第二條規(guī)定的應(yīng)完成的工作事項(xiàng)的，乙方有權(quán)單方通知終止本備忘錄的履行。

　　2、若乙方未完成本備忘錄第二條規(guī)定的應(yīng)完成的工作事項(xiàng)或已完成上述事項(xiàng)未獲得籌備組通過的，甲方有權(quán)單方通知終止本備忘錄的履行。

　　3、若非雙方原因，導(dǎo)致本備忘錄約定的過渡期事項(xiàng)根本無法完成的，任何一方可單方通知終止本備忘錄的履行。

　　4、過渡期滿，各方未對(duì)繼續(xù)合作并履行合作合同達(dá)成一致同意的，本備忘錄自動(dòng)終止。

　　（二）無論因何種原因本備忘錄終止的，合作過渡期間項(xiàng)目公司及項(xiàng)目發(fā)生的各項(xiàng)成本和費(fèi)用（包括但不限于乙方經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)薪酬及其它經(jīng)營(yíng)管理費(fèi)用等）由項(xiàng)目公司承擔(dān)，并且除下款另有約定外

，項(xiàng)目公司應(yīng)返還各方提供的借款。

　　乙方提供給項(xiàng)目公司的借款由甲方負(fù)責(zé)全額返還，并且甲方應(yīng)給予乙方萬(wàn)元的補(bǔ)償，甲方應(yīng)在本備忘錄終止或過渡期滿后十五日內(nèi)向乙方付清上述款項(xiàng)。

　　（三）交接工作

　　各方不再繼續(xù)合作的，乙方應(yīng)在本備忘錄終止或過渡期滿后十五日內(nèi)向甲方（或其指定代表）：

　　1、退回過渡期內(nèi)取得的項(xiàng)目公司全部資料、物品及印鑒；

　　2、負(fù)責(zé)撤回指派的工作人員，不在項(xiàng)目公司繼續(xù)領(lǐng)取薪酬；

　　3、移交工作期間的工作成果。

　　六、爭(zhēng)議的解決

　　因本備忘錄發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)當(dāng)協(xié)商解決，協(xié)商不成的，提請(qǐng)上海仲裁委員會(huì)按其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

　　七、其他

　　1、過渡期滿后，雙方若對(duì)期內(nèi)合作事項(xiàng)滿意，應(yīng)簽字確認(rèn)過渡期工作成果，作為后續(xù)合作協(xié)議生效的條件之一。

　　2、本備忘錄與合作協(xié)議同時(shí)簽署，但因過渡期內(nèi)對(duì)后續(xù)合作事項(xiàng)可能存在局部調(diào)整，雙方可在過渡期滿后另行簽署補(bǔ)充協(xié)議或?qū)献鲄f(xié)議的內(nèi)容進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　3、本備忘錄各方簽字后生效，一式三份，雙方各持一份，項(xiàng)目公司持一份，具有同等法律效力。（以下無正文）

　　甲方：

　　乙方：

　　（項(xiàng)目公司確認(rèn)：）

　　本公司同意受《合作備忘錄》的約束，嚴(yán)格履行《合作備忘錄》中規(guī)定的“項(xiàng)目公司”的各項(xiàng)責(zé)任和義務(wù)。

　　z公司

篇2：股權(quán)激勵(lì)機(jī)制兩種范本

　　股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的兩種范本

　　股權(quán)激勵(lì)制度對(duì)中國(guó)企業(yè)來說仍是一個(gè)新事物。與員工持股相比，股權(quán)激勵(lì)主要是對(duì)公司高管的長(zhǎng)期性激勵(lì)制度。以下兩個(gè)案例中介紹的股權(quán)激勵(lì)模式，希望能給正打算進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的企業(yè)以參考和啟示。

　　現(xiàn)在企業(yè)最怕留不住人，最擔(dān)心人員流動(dòng)頻繁，于是想盡辦法留住員工，保持用人的穩(wěn)定性。因此以人力資本為激勵(lì)對(duì)象的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制越來越受到追捧，不僅是上市公司，越來越多的非上市公司也開始實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　股權(quán)激勵(lì)是經(jīng)過發(fā)達(dá)國(guó)家資本市場(chǎng)多年實(shí)踐證明行之有效的長(zhǎng)期激勵(lì)方式，在企業(yè)管理人員與公司之間建立一種基于股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵(lì)約束機(jī)制，企業(yè)管理人員以其持有的股權(quán)與公司形成以產(chǎn)權(quán)為紐帶的利益共同體，分享公司的經(jīng)營(yíng)成果并承擔(dān)公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　完整的股票期權(quán)激勵(lì)方案應(yīng)該著重在三個(gè)方面：期權(quán)方案要解決什么問題、如何解決、結(jié)果如何。就擬實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的企業(yè)，特提供其最關(guān)心的股權(quán)分配和股權(quán)激勵(lì)方案體系兩個(gè)范本,以便參考。

　　范本一：股權(quán)如何分配

　　B股份公司是浙江一家高科技公司，主要從事行業(yè)應(yīng)用軟件開發(fā)與信息系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)。公司規(guī)模在400人左右，本科以上學(xué)歷占95%，人員特點(diǎn)是高學(xué)歷高素質(zhì)，主要從事知識(shí)型工作。

　　A投資公司系B股份有限公司的最大股東，擁有B公司的40%的股份。為激勵(lì)B公司的員工上下齊心、共同搞好B公司的事業(yè)，A投資公司承諾：將擁有B公司的10%股份轉(zhuǎn)讓給員工持股。為表達(dá)方便起見，將10%股份折合成5000個(gè)單位，簡(jiǎn)稱“份”。

　　當(dāng)年完成計(jì)劃的制訂，新財(cái)年開始實(shí)施。此次分配主要面向公司高級(jí)管理人員、技術(shù)和市場(chǎng)骨干以及其他重要員工。以不違背有關(guān)法律和規(guī)定為前提，5000份將分成兩期分配：首期，2500份轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有符合一定條件的員工，總計(jì)180人(占已轉(zhuǎn)正員工66.4%)。

　　分配范圍確定一定原則，保證一定淘汰率，體現(xiàn)激勵(lì)和競(jìng)爭(zhēng)的意識(shí)。

　　根據(jù)這樣的指導(dǎo)思想，第一次員工激勵(lì)機(jī)制分配原則為：

　　——原股東承諾放棄可能從此計(jì)劃得到分配的權(quán)益。

　　——體現(xiàn)歷史貢獻(xiàn)、崗位責(zé)任、工作激情、發(fā)展?jié)摿Γ瑓⒖伎?jī)效考核體系等因素。

　　——否決機(jī)制。對(duì)于某些無工作激情甚至消極工作者予以否決，由事業(yè)部認(rèn)定。因?yàn)檫@些人的存在不僅本身工作效率低下，而且會(huì)影響整個(gè)團(tuán)隊(duì)的精神士氣。

　　——金字塔型。(如圖)將員工按照一定條件分為6級(jí)。級(jí)數(shù)越高,人數(shù)越少,個(gè)人得到分配額度越多,每級(jí)之間人均權(quán)益相差較大。充分體現(xiàn)精英作用。3級(jí)以上這些人只占員工人數(shù)26%，但權(quán)益總額占66%(3級(jí)以上共48人1640份)。方案中第3級(jí)與第2級(jí)之間權(quán)益數(shù)相差2.5倍，是一道分界線。3級(jí)以上分配時(shí)主要考慮員工的崗位責(zé)任和潛力，資歷不是主要因素。而基礎(chǔ)部分不排除資歷等因素，為公司的歷史貢獻(xiàn)作一總結(jié)。

　　——對(duì)中高層管理人員根據(jù)6級(jí)以上人員名單，以人為主確定具體分配方案。

　　5000份的其余部分，在上市前用于兩個(gè)方面：一是這次沒有得到分配的、但到時(shí)符合條件的員工或升職的員工；二是以此吸引高層次的人才，如公司事業(yè)部總經(jīng)理以上的高級(jí)人才。或以此配合收購(gòu)小但技術(shù)方面強(qiáng)勢(shì)的公司。

　　分配25份及以上權(quán)益的員工，由人力資源部報(bào)董事會(huì)審議，股東會(huì)批準(zhǔn)。分配10份及以下權(quán)益的員工，由人力資源部報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。

　　范本二：如何建立股權(quán)激勵(lì)體系

　　浙江*技術(shù)有限公司(下稱該公司)，是浙江一家民營(yíng)上市公司，主要從事通訊行業(yè)，公司規(guī)模在200人左右。20**年，該公司做出了上市之后的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，至今不斷補(bǔ)充和修正。

　　在變更為股份有限公司之前，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》公司股本以出資計(jì)算，沒有股票。為計(jì)算方便，以公司注冊(cè)資本作為總股本，每股一元計(jì)量股票期權(quán)數(shù)量；公司變更為股份公司后，按照《中華人民共和國(guó)公司法》有關(guān)規(guī)定確定股票期權(quán)的計(jì)量單位和數(shù)量。因此，在公司變更為股份公司前，應(yīng)是股份期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，變更為股份公司后是股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　設(shè)計(jì)方法

　　不同時(shí)期的股票(股份)授予方案不同；根據(jù)公司不同發(fā)展時(shí)期的不同狀況，采用不同的股票(股份)期權(quán)定價(jià)方法；公司不同的發(fā)展時(shí)期確定www.dewk.cn不同的授予數(shù)量上限；在公司公開發(fā)行股票成為公眾公司前、后采用不同的來源；不同的授予時(shí)機(jī)和授予方式可能是不同的期權(quán)種類。

　　該公司股票(股份)期權(quán)計(jì)劃遵循以下激勵(lì)原則：股票(股份)期權(quán)計(jì)劃是公司薪酬體系的重要組成部分，授予股票(股份)期權(quán)的目的主要是獎(jiǎng)勵(lì)和激勵(lì)，而不是一種全員所有的福利制度。股票激勵(lì)計(jì)劃受益人為公司高層管理人員、核心技術(shù)人員、營(yíng)銷骨干、重要崗位中層管理人員、獨(dú)立董事、公司董事會(huì)認(rèn)為對(duì)公司的發(fā)展具有重要作用的其他人員。

　　公司股票(股份)期權(quán)來源方案

　　公司首次公開發(fā)行股票成為公眾公司前，該公司原有股東根據(jù)出資比例留出相應(yīng)比例出資(股份)，作為股票期權(quán)來源。公司增資新股東加入時(shí)，新股東必須同意根據(jù)相同比例將其相應(yīng)出資(股份)留出作為公司股票(股份)期權(quán)。公司根據(jù)股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量和行權(quán)價(jià)格向受益人定向增資。

　　公司公開發(fā)行股票成為公眾公司后，股票期權(quán)來源方案根據(jù)相應(yīng)法律法規(guī)另行制訂。

　　股票(股份)期權(quán)的數(shù)量

　　在公司未變更成為股份公司前，期權(quán)計(jì)劃所涉及到股份總數(shù)最高限額為公司總注冊(cè)資本的25%，公司變更為股份

有限公司之后，公司總股本的10%作為公司股票(股份)期權(quán)計(jì)劃數(shù)量的上限；并且保持以后的期權(quán)計(jì)劃總量不得突破，除非公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　授予期和有效期

　　該公司股票(股份)期權(quán)有效期為8年，從贈(zèng)予日開始的6年內(nèi)，股票(股份)期權(quán)有效；超過8年后，股票(股份)期權(quán)過期，任何人不得行權(quán)。公司公開發(fā)行股票(上市)前授予期為2年，上市后授予期為3年；

　　行權(quán)時(shí)間表采用均速行權(quán)法，即授予期后，在3年內(nèi)每年行權(quán)1/3的獲贈(zèng)可行權(quán)股票期權(quán)。公司高層管理人員的行權(quán)時(shí)間表由董事會(huì)單獨(dú)確定。

　　行權(quán)價(jià)的確定方法

　　20**年授予的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格按照注冊(cè)資本面值，即1元/股。20**年至公司公開發(fā)行股票前，以公司每股凈資產(chǎn)值與公司最近一次增資每股價(jià)格高者作為該時(shí)期授予的期權(quán)行權(quán)價(jià)。公司公開發(fā)行股票后授予股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)按《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》中的有關(guān)規(guī)定確定操作。

　　不同授予時(shí)機(jī)授予股票(股份)期權(quán)的數(shù)量的確定

　　不同的授予時(shí)機(jī)授予數(shù)量不同。用于聘用員工的期權(quán)總量不低于年度股票(股份)期權(quán)計(jì)劃中授予期權(quán)總量的25%；用于受益人升職時(shí)授予的期權(quán)總量為年度股票(股份)期權(quán)計(jì)劃中授予期權(quán)總量的15%；每年一次的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)定時(shí)授予的股票(股份)期權(quán)數(shù)量總額不高于當(dāng)年授予期權(quán)總量的20%。對(duì)取得重大科技成果或作出重大貢獻(xiàn)的受益人授予的期權(quán)總量為年度股票(股份)期權(quán)計(jì)劃中授予期權(quán)總量的40%。

　　而根據(jù)現(xiàn)有的法律法規(guī)，該公司對(duì)不同授予時(shí)機(jī)的執(zhí)行方法、送紅股、轉(zhuǎn)增股、配股的行權(quán)價(jià)調(diào)整、股票(股份)期權(quán)的行權(quán)方法、行權(quán)時(shí)機(jī)、回購(gòu)、公司并購(gòu)或控制權(quán)變化、贈(zèng)予外部董事的股票(股份)期權(quán)、稅收規(guī)定、公司對(duì)股票(股份)期權(quán)計(jì)劃的管理等都做出了相應(yīng)規(guī)定。

　　薪酬制度大有作為

　　股票期權(quán)模式是國(guó)際上一種最為經(jīng)典、使用最為廣泛的股權(quán)激勵(lì)模式。股份期權(quán)模式實(shí)際上就是一種股票期權(quán)改造模式。除此以外，國(guó)際上通行的股權(quán)激勵(lì)方式還有員工持股計(jì)劃、管理層持股、虛擬股票、股票增值權(quán)、業(yè)績(jī)股票、延期支付計(jì)劃、限制性股票等。

　　股票期權(quán)制度，尤其適合高成長(zhǎng)性、不確定性因素大的新興公司。

　　兩個(gè)案例企業(yè)正是高科技企業(yè)，股票期權(quán)制度非常適用。這兩個(gè)案例也向我們展示了兩種最常見的股權(quán)激勵(lì)模式：股票期權(quán)模式和股份期權(quán)模式。案例1突出了企業(yè)股權(quán)激勵(lì)分配的詳細(xì)過程；案例2突出了企業(yè)股權(quán)激勵(lì)方案的完整體系。

　　股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)方案通常有報(bào)酬安排、認(rèn)股期權(quán)、基于經(jīng)營(yíng)結(jié)果的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)等形式，以期最大限度地調(diào)動(dòng)管理者和特殊員工的積極性。股票期權(quán)計(jì)劃不是一種福利制度，因此不適宜全員持有，受益對(duì)象從執(zhí)行官到高級(jí)經(jīng)理人員再逐步擴(kuò)大到普通員工。

　　一般來說，有三種具體方法，一是由原股東把其股權(quán)出讓予激勵(lì)對(duì)象(如果是多元股東，則是股東間協(xié)商，按照各自比例出讓)，還可以約定，將每年預(yù)定凈利潤(rùn)到一定比例，轉(zhuǎn)增股本，出讓給員工；二是由公司增發(fā)新股(份)給予激勵(lì)對(duì)象(具體數(shù)量，根據(jù)期權(quán)所涉及到股份或股票數(shù)量來確定)，三自二級(jí)市場(chǎng)上回購(gòu)股票來支付認(rèn)股期權(quán)、可轉(zhuǎn)換證券等的需求(僅適應(yīng)于上市公司)。

　　從這兩個(gè)案例看，其方案中的股票來源分別是屬于第一類和第二類。

　　從案例1，可以看出，這個(gè)方案是公司上市前給予員工的大餐，論功行賞。從方案看，形式上比較簡(jiǎn)單，主要是針對(duì)分配機(jī)制上做了詳細(xì)設(shè)計(jì)，員工易于接受，認(rèn)同度強(qiáng)，比較容易操作。但從規(guī)范員工認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃看，需要完善的地方很多，不夠規(guī)范，特別是在組織、機(jī)制上沒有明確，在后續(xù)的激勵(lì)方案上也無過多的說明。此方案只能被認(rèn)為是整套完善方案的其中一部分。

　　從案例2看，此方案可以視為現(xiàn)階段國(guó)內(nèi)上市公司股票期權(quán)方案的標(biāo)準(zhǔn)藍(lán)本，無論是從組織上、制度上都予以了詳細(xì)的說明。但如果作為一個(gè)www.dewk.cn非上市公司，其實(shí)施的可能性就會(huì)大打折扣。非上市公司的股份價(jià)值就是其賬面凈資產(chǎn)，如股票期權(quán)方案的受益人，公司的管理層及關(guān)鍵員工，其享受的利益僅僅是每年公司凈資產(chǎn)增加而帶來的個(gè)人財(cái)產(chǎn)賬面到增值，以及微不足道的分紅，而這些以凈資產(chǎn)購(gòu)買的權(quán)益并不能變現(xiàn)和流通，其購(gòu)買的積極性將受到很大質(zhì)疑。因此，作為非上市公司的股票期權(quán)方案，應(yīng)該充分考慮到此方面的問題。

　　如果結(jié)合以上案例的兩種做法，可以綜合成這樣一種方式，即原股東可以在先期為管理層保留一部分到股權(quán)比例(即無償出讓部分股權(quán)給現(xiàn)有和未來的管理層及關(guān)鍵員工)，然后再配合一個(gè)股份期權(quán)方案，并允許先期授讓股份的員工可以以每年的分紅用于行權(quán)時(shí)所需要的資金。

　　實(shí)施股權(quán)激勵(lì)需要注意的幾個(gè)問題

　　股票期權(quán)制度誕生于20世紀(jì)70年代的美國(guó)，在90年代得到長(zhǎng)足的發(fā)展，以經(jīng)理股票期權(quán)E*ecutive Stock Options,簡(jiǎn)稱ESO )為主體的薪酬制度已經(jīng)取代以基本工資加年度獎(jiǎng)金為主體的傳統(tǒng)薪酬體系。

　　雖然股票期權(quán)制度對(duì)美國(guó)經(jīng)濟(jì)的騰飛，尤其是90年代高科技企業(yè)的發(fā)展起到關(guān)鍵的作用，但股票期權(quán)制度并不是包治百病的萬(wàn)能藥，敢于創(chuàng)新和應(yīng)用股票期權(quán)制度的同時(shí)，應(yīng)注意以下幾個(gè)問題：

　　——股票期權(quán)是一種“未來期權(quán)”，而不是“現(xiàn)貨”，與職工持股計(jì)劃、原始股具有本質(zhì)的區(qū)別。

　　——當(dāng)公司經(jīng)理層的股份占有過小的份額時(shí)，股票期權(quán)對(duì)經(jīng)理層不足以帶來足夠的刺激效應(yīng)；當(dāng)經(jīng)理層股份達(dá)到公司總股本的25%時(shí)，股份的增加與所帶來的刺激效應(yīng)呈負(fù)相關(guān)關(guān)系，并且隨著“公有化”水平的提高，其工作努力水平會(huì)不斷降低，同時(shí)易產(chǎn)生內(nèi)部人控制問題，為此，公司股票期權(quán)數(shù)量的上限不宜太低，但同時(shí)也不能過高。

　　——股票期權(quán)的激勵(lì)機(jī)制是其遠(yuǎn)期的利益誘惑，促使企業(yè)經(jīng)理人努力工作并注重公司長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展，因此應(yīng)制訂相應(yīng)的有效期和行權(quán)價(jià)格，否則就成為一種沒有任何長(zhǎng)久激勵(lì)作用的短期獎(jiǎng)勵(lì)或福利。

　　——按照國(guó)際慣例的同時(shí)，充分考慮我國(guó)目前對(duì)激勵(lì)的認(rèn)識(shí)水平、法律法規(guī)的局限性、證券市場(chǎng)的不成熟、以及公司的實(shí)際發(fā)展?fàn)顩r。

　　——要與其他激勵(lì)手段合理配合使用，除股權(quán)激勵(lì)外還有薪酬激勵(lì)、事業(yè)激勵(lì)、發(fā)展激勵(lì)、精神激勵(lì)等多種激勵(lì)手段和辦法。如對(duì)主要經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)組合上可以以股權(quán)激勵(lì)為主，對(duì)于其他高管人員股權(quán)激勵(lì)與非股權(quán)激勵(lì)可以各占一半，而對(duì)于中層干部和技術(shù)、銷售等部門的業(yè)務(wù)骨干，股權(quán)激勵(lì)在其激勵(lì)組合中的比重則不應(yīng)超過1/3。

篇3：高管股權(quán)激勵(lì)方案

　　高管股權(quán)激勵(lì)方案

　　一、方案目的

　　本方案的目的是通過將公司（以下簡(jiǎn)稱為“公司”）的部分股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱為“激勵(lì)股權(quán)”）獎(jiǎng)勵(lì)給部分員工的方式以激勵(lì)員工為公司做出更大貢獻(xiàn)。

　　二、取得激勵(lì)股權(quán)的前提和資格

　　1、持股者應(yīng)當(dāng)是公司的員工（以下簡(jiǎn)稱為“高管”）。

　　2、持股者承諾為公司服務(wù)滿一定年限并遵守競(jìng)業(yè)限制等相關(guān)規(guī)定。

　　3、持股者必須經(jīng)激勵(lì)股權(quán)的授予方進(jìn)行資格授予后，方具有持股資格。

　　4、被授予持股資格的員工在方案上簽字并與公司簽訂《服務(wù)期協(xié)議》后方可獲得激勵(lì)股權(quán)，成為公司股東（以下簡(jiǎn)稱為“股東”）。

　　三、激勵(lì)股權(quán)的來源

　　員工可取得的激勵(lì)股權(quán)主要來源于公司股東***先生（即“授予方”）實(shí)際持有的公司的股權(quán)，包括：

　　1、授予方經(jīng)工商登記注冊(cè)的股權(quán)；

　　2、雖未經(jīng)工商登記注冊(cè)，但根據(jù)法律規(guī)定以及相關(guān)協(xié)議的約定，由授予方實(shí)際持有的股權(quán)；

　　3、授予方已授予員工的激勵(lì)股權(quán)；

　　4、經(jīng)授予方同意由持有激勵(lì)股權(quán)的股東轉(zhuǎn)讓給其他股東或員工的激勵(lì)股權(quán)；

　　5、其他授予方認(rèn)為可以用于股權(quán)激勵(lì)的股權(quán)。

　　四、激勵(lì)股權(quán)的取得方式

　　員工通過以下方式獲得激勵(lì)股權(quán)：

　　1、授予方無償贈(zèng)送或以特定價(jià)格轉(zhuǎn)讓；

　　2、授予方指定其他公司股東無償贈(zèng)送或以特定價(jià)格轉(zhuǎn)讓；

　　3、經(jīng)授予方同意，股東之間相互或向非公司股東贈(zèng)送或以特定價(jià)格轉(zhuǎn)讓；

　　4、其他授予方認(rèn)為合適的方式。

　　五、取得激勵(lì)股權(quán)的股東享有的權(quán)利

　　1、可以依照法律或公司章程的規(guī)定行使股東權(quán)利，包括但不限于取得公司紅利、按照持股比例參與決策等。本方案另有規(guī)定除外。

　　2、可以通過轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等方式處置激勵(lì)股權(quán)，但須經(jīng)授予方同意。

　　3、經(jīng)授予方同意，激勵(lì)股權(quán)可以由其合法繼承人繼承。

　　4、服務(wù)期滿后，股東即可根據(jù)法律及公司章程的規(guī)定享有激勵(lì)股權(quán)的所有股東權(quán)利。

　　六、持有激勵(lì)股權(quán)的股東應(yīng)遵守的義務(wù)

　　1、遵守服務(wù)期約定

　　股東應(yīng)遵守與公司簽訂的《服務(wù)期協(xié)議》。服務(wù)期內(nèi)，應(yīng)全職為公司服務(wù)，遵守公司規(guī)章制度，不以任何方式或手段損害公司利益，不從事任何兼職，服務(wù)期結(jié)束前不離開公司（因病、傷、亡、退休等原因不能工作或經(jīng)公司董事會(huì)同意除外）,從REFCO交易和成功風(fēng)險(xiǎn)管理中借力提升。

　　2、遵守競(jìng)業(yè)限制

　　（1）股東在服務(wù)期內(nèi)以及自公司離職后兩年內(nèi)均不以任何方式從事任何與公司相同或相似業(yè)務(wù)的投資或經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不在任何經(jīng)營(yíng)與公司相同或相似業(yè)務(wù)的企業(yè)擔(dān)任任何職務(wù)或領(lǐng)取報(bào)酬，該限制同樣適用于其直系親屬、近親屬等。

　　（2）股東在持股期間所享受到的股東利益（包括但不限于其依據(jù)激勵(lì)股權(quán)所取得的股東紅利）已包含公司對(duì)股東遵守競(jìng)業(yè)限制的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。

　　3、股東將持有www.dewk.cn的激勵(lì)股權(quán)經(jīng)授予方同意全部或部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓后，仍應(yīng)遵守本條服務(wù)期及競(jìng)業(yè)限制的規(guī)定。

　　七、違反第六條約定義務(wù)的處置

　　1、返還股權(quán)

　　股東違反服務(wù)期或者競(jìng)業(yè)限制約定的，授予方有權(quán)立即將激勵(lì)股權(quán)無償收回。股東應(yīng)積極協(xié)助辦理有關(guān)工商變更登記手續(xù)，將該部分股權(quán)變更至授予方或其指定的第三方名下。

　　2、返還已取得股利并賠償損失

　　如違規(guī)行為在授予方或公司發(fā)現(xiàn)之前已經(jīng)發(fā)生的，股東還應(yīng)將其自違規(guī)行為發(fā)生之年至被發(fā)現(xiàn)之年已經(jīng)取得的股東紅利返還給授予方，并足額賠償因此所導(dǎo)致的公司的損失。

　　八、激勵(lì)股權(quán)的回購(gòu)

　　1、發(fā)生以下情形之一的，股東或其合法繼承人可提出書面請(qǐng)求，要求授予方對(duì)激勵(lì)股權(quán)進(jìn)行回購(gòu)：

　　（1）股東服務(wù)期滿后或因退休、生病等法定事由離開公司的，在繼續(xù)持有激勵(lì)股權(quán)兩年后（經(jīng)授予方同意，可以不受前述兩年的限制）；

　　（2）持有可繼承股權(quán)的員工死亡后，其合法繼承人不愿繼承激勵(lì)股權(quán)的；

　　（3）其他經(jīng)股東申請(qǐng)、授予方同意的情形。

　　2、回購(gòu)方式為股東與授予方或其指定的第三方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的激勵(lì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給授予方或其指定的第三方。回購(gòu)價(jià)格應(yīng)不高于回購(gòu)時(shí)公司最近一期審計(jì)報(bào)告中認(rèn)定的凈資產(chǎn)值乘以回購(gòu)股權(quán)比例所得出的股權(quán)價(jià)值。回購(gòu)價(jià)款可由授予方分兩年向股東支付。

　　3、授予方如決定不回購(gòu)激勵(lì)股權(quán)的，應(yīng)在股東或其合法繼承人提出書面回購(gòu)申請(qǐng)的一個(gè)月內(nèi)作出不予回購(gòu)的書面答復(fù)。股東或其合法繼承人即可將激勵(lì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，同等條件下，授予方仍享有優(yōu)先受讓權(quán)。

　　4、股東如在服務(wù)期內(nèi)或因服務(wù)期滿、因退休、生病等法定事由離開公司后兩年內(nèi)死亡的，其激勵(lì)股權(quán)應(yīng)由授予方無償收回。經(jīng)授予方同意可由其合法繼承人繼承的除外。