財(cái)務(wù)顧問報(bào)告
海爾集團(tuán)塑料模具公司重組方案
隨著外界經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化和企業(yè)自身經(jīng)營戰(zhàn)略的調(diào)整，對(duì)企業(yè)現(xiàn)有資源進(jìn)行重新配置和整合對(duì)于企業(yè)尤其是多元化經(jīng)營的企業(yè)集團(tuán)而言具有重要意義。
本方案充分考慮海爾集團(tuán)目前資產(chǎn)格局和未來的戰(zhàn)略選擇，以實(shí)現(xiàn)海爾集團(tuán)的“資產(chǎn)增值、資產(chǎn)優(yōu)化、產(chǎn)業(yè)優(yōu)化為三大主要目標(biāo)”，在深刻理解并充分利用目前資本市場的基礎(chǔ)上，提出一攬子企業(yè)資本運(yùn)做方案，并全面評(píng)估企業(yè)內(nèi)部各種因素對(duì)各種方案的影響。
基于上述目標(biāo)與約束，本方案提出如下基本思路：“以點(diǎn)帶面，通過對(duì)海爾集團(tuán)下屬青島海科精密模具研制有限公司、青島海冠模具研制有限公司、青島海爾模具有限公司等三家模具公司的資本運(yùn)做，在實(shí)現(xiàn)即定的三大目標(biāo)的同時(shí)，為集團(tuán)公司產(chǎn)業(yè)重組、資本運(yùn)做提供示范性參考意見。”
一、集團(tuán)公司發(fā)展戰(zhàn)略
從1984年到1998年的十幾年間，海爾集團(tuán)通過“名牌戰(zhàn)略”、“多元化戰(zhàn)略”不斷實(shí)現(xiàn)公司的跨越式發(fā)展，從一個(gè)只能生產(chǎn)電冰箱的廠家發(fā)展成為生產(chǎn)冷柜、空調(diào)、洗衣機(jī)、彩電等全系列家電產(chǎn)品的多元化控股集團(tuán)，并在各個(gè)行業(yè)成為主導(dǎo)性企業(yè)之一。
目前，隨著公司進(jìn)入金融等行業(yè)的和跨國投資的進(jìn)行，海爾集團(tuán)的發(fā)展進(jìn)入到了第三階段，即“國際化戰(zhàn)略階段”，通過對(duì)行業(yè)、市場、技術(shù)、資源的多角度和全球化配置，
在面臨國際競爭的同時(shí)，公司也站在國際舞臺(tái)上，享受國際化的聲譽(yù)和成果。
在實(shí)施國際化的過程中，資源整合是企業(yè)面臨的首要任務(wù)，它既是對(duì)過去的總結(jié)，也是對(duì)未來環(huán)境預(yù)期的反應(yīng)，對(duì)于企業(yè)集中有限資源，樹立核心競爭力具有重要意義。
二、模具公司價(jià)值分析與整體評(píng)估
青島海爾模具有限公司等三家模具公司的基本財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如表1：
青島海爾模具有限公司
年份
凈資產(chǎn)
總資產(chǎn)
凈利潤
20**
6601
13711
1166.9
20**
5472
10950
634.6
20**
5119
6743
769.4
青島?？凭苣＞哐兄朴邢薰?/p>
年份
凈資產(chǎn)
總資產(chǎn)
凈利潤
20**
808
2997
419
20**
723
2523
233
20**
665
1529
327
青島海冠模具研制有限公司
年份
凈資產(chǎn)
總資產(chǎn)
凈利潤
20**
6600
10289
1219
20**
5380
9479
970
20**
4410
8596
824
表1：塑料模具公司基本財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)表
(單位：萬元)
在不考慮合并報(bào)表抵消因素的情況下，三家公司凈資產(chǎn)合計(jì)14009萬元(20**年底數(shù)據(jù))，總資產(chǎn)合計(jì)26997萬元，凈利潤合計(jì)2804.9萬元，凈資產(chǎn)收益率為20%。從贏利指標(biāo)上分析，結(jié)合現(xiàn)金流狀況，此三家公司具有良好的贏利能力，這種良好的贏利能力為企業(yè)的外部合作奠定了良好的基礎(chǔ)。
通過結(jié)合企業(yè)產(chǎn)品、技術(shù)等其他因素對(duì)企業(yè)的綜合分析可以得出如下結(jié)論：“青島海爾模具有限公司、青島?？颇＞哐兄朴邢薰?、青島海冠模具研制有限公司等三家公司通過集成化產(chǎn)品、模具快速開發(fā)平臺(tái)、模具概念式開發(fā)設(shè)計(jì)到制作一站式服務(wù)、交貨期短、高質(zhì)量等特點(diǎn)樹立了企業(yè)自身的核心競爭力，綜合實(shí)力在模具行業(yè)處于國內(nèi)領(lǐng)先水平，具有較好的贏利能力”，但與此同時(shí)，因?yàn)檫@三家企業(yè)自成立之初的主要目的在于為海爾集團(tuán)產(chǎn)品進(jìn)行配套，目前60%的產(chǎn)品銷往本集團(tuán)，40%的產(chǎn)品外銷，因此存在市場高度依賴海爾集團(tuán)的特點(diǎn)。這個(gè)特點(diǎn)必然影響外部合作者的合作方式。
三、塑料模具公司重組方案
方案1：股權(quán)部分對(duì)外出售，海爾集團(tuán)仍然擁有控制權(quán)，為保證此方案的吸引力和較高的轉(zhuǎn)讓溢價(jià)，附加買方股權(quán)回售期權(quán)條款，通過具體條款的設(shè)計(jì)實(shí)現(xiàn)不同的轉(zhuǎn)讓溢價(jià)
外部投資者
投資者有權(quán)回售
海爾集團(tuán)
模具公司
方案介紹：海爾集團(tuán)仍然擁有對(duì)模具公司的控制權(quán)，將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外部投資者。為提高方案的吸引力和轉(zhuǎn)讓溢價(jià)，可附加買方股權(quán)回售條款，在一定的時(shí)間期限內(nèi)，如果模具公司沒有達(dá)到一定的收益目標(biāo)，股權(quán)收購方有權(quán)以一定的價(jià)格將股權(quán)回售給海爾集團(tuán)。
方案優(yōu)點(diǎn)：此方案一定程度上鎖定了外部投資方的投資收益，因此具有很強(qiáng)的吸引力，容易引進(jìn)外部投資者;
海爾集團(tuán)仍然仍有對(duì)模具公司的控制權(quán);
方案具有很強(qiáng)的靈活性，不同的股權(quán)回售條款的設(shè)計(jì)能夠?qū)崿F(xiàn)不同的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓溢價(jià);
方案缺陷：賦予外部投資方的股權(quán)回售條款給自己帶來一定的風(fēng)險(xiǎn);
方案2：股權(quán)部分出售，海爾集團(tuán)不再擁有控制權(quán)，為保證雙方的利益，海爾集團(tuán)有權(quán)以約定的價(jià)格和數(shù)量從新公司購買產(chǎn)品，新公司有權(quán)以約定的價(jià)格和數(shù)量出售產(chǎn)品給海爾集團(tuán)
投資者有權(quán)利以約定數(shù)量和價(jià)格向海爾集團(tuán)出售產(chǎn)品
投資者
模具公司
海爾集團(tuán)
海爾集團(tuán)有權(quán)利以約定數(shù)量和價(jià)格向投資者購買產(chǎn)品
方案介紹：海爾集團(tuán)不再擁有對(duì)模具公司的控制權(quán)，將大部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外部投資者。同時(shí)合作雙方簽訂協(xié)議，約定如下內(nèi)容：“即海爾集團(tuán)有權(quán)力在未來的約定時(shí)間內(nèi)以約定的價(jià)格和數(shù)量從重組后的新模具公司采購模具，重組后的新公司也有權(quán)力在未來的約定時(shí)間內(nèi)以約定價(jià)格和約定數(shù)量向海爾集團(tuán)供應(yīng)模具”。
方案優(yōu)點(diǎn)：本方案在一定程度上控制了海爾集團(tuán)后續(xù)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和投資方經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn);
海爾集團(tuán)通過適當(dāng)?shù)耐顺瞿＞咝袠I(yè)，有利于公司資源向公司的戰(zhàn)略性投資行業(yè)集中。
方案缺陷：附加條款在一定程度上限制了海爾集團(tuán)以后的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型;
方案3：將三家模具公司轉(zhuǎn)讓給上市公司海爾股份，以實(shí)現(xiàn)海爾股份的縱向整合，同時(shí)，海爾股份以此收購項(xiàng)目進(jìn)行配股融資
海爾集團(tuán)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓
配股融資
模具
公司
海爾股份
方案介紹：將海爾模具有限公司、青島海科精密模具研制有限公司和青島海冠模具研制有限公司的控制權(quán)以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)轉(zhuǎn)讓給上市公司海爾股份有限公司。同時(shí)，海爾股份有限公司以此收購項(xiàng)目在二級(jí)市場進(jìn)行配股融資。
方案優(yōu)點(diǎn)：實(shí)現(xiàn)海爾股份公司的縱向產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)化;
海爾股份通過從海爾集團(tuán)購買三家模具公司減少同海爾集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易;
模具公司股權(quán)及控制權(quán)轉(zhuǎn)讓在海爾集團(tuán)內(nèi)部進(jìn)行，不存在公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移;
系統(tǒng)性的企業(yè)資本運(yùn)作方案;
方案缺陷：配股融資需要證監(jiān)會(huì)等相關(guān)部門批準(zhǔn)，存在一定的不確定性;
配股融資周期長，同時(shí)融資額度有一定限制;
方案4：不附加附帶條款，直接以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，在一定溢價(jià)的基礎(chǔ)上，引入外部投資者。
模具
公司
投資者
海爾集團(tuán)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓
方案介紹：直接將海爾模具有限公司、青島?？凭苣＞哐兄朴邢薰竞颓鄭u海冠模具研制有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外部投資者。
方案優(yōu)點(diǎn)：能夠比較徹底的退出模具行業(yè);
能夠獲得企業(yè)發(fā)展所需要的現(xiàn)金支持;
方案缺點(diǎn)：外部投資者比較難以尋找;
如果將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給同行業(yè)企業(yè)，對(duì)本公司而言存在一定威脅，如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外行業(yè)企業(yè)，則投資者不會(huì)貿(mào)然進(jìn)入;
轉(zhuǎn)讓溢價(jià)可能達(dá)不到本企業(yè)的預(yù)期。
方案5：在存量的基礎(chǔ)上，引進(jìn)外部投資者進(jìn)行增量投資
模具
公司
海爾集團(tuán)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓
投資者
方案介紹：通過增資擴(kuò)股的形式引入外部投資者，在一定程度上稀釋了海爾集團(tuán)的控制權(quán)，但公司仍然擁有對(duì)模具公司的實(shí)質(zhì)控制權(quán)。
方案優(yōu)點(diǎn)：通過仍然擁有控制權(quán)的方式引進(jìn)外部投資者有利于公司在現(xiàn)有資源的基礎(chǔ)上做大做強(qiáng)集團(tuán)公司現(xiàn)有的模具產(chǎn)業(yè);在時(shí)機(jī)恰當(dāng)時(shí)，將其分拆上市;
此方案的可行性較強(qiáng)，容易引進(jìn)外部投資者。
方案缺點(diǎn)：不能達(dá)到公司短期內(nèi)資產(chǎn)增值的目標(biāo);
可能與集團(tuán)公司長期產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略相悖;
篇2：股權(quán)重組方案的法律盡職調(diào)查清單
就中國糧油食品（集團(tuán)）有限公司Dionysus項(xiàng)目之油脂業(yè)務(wù)股權(quán)重組方案的法律盡職調(diào)查清單
史密夫律師事務(wù)所
引言
本盡職調(diào)查清單是關(guān)于中國糧油食品(集團(tuán))有限公司(“集團(tuán)公司”)與ADM公司及Wilmar公司關(guān)于油脂業(yè)務(wù)股權(quán)重組之事宜而制作的，目的是全面了解本次重組所涉及的公司及其業(yè)務(wù)情況，以方便上述三方間的進(jìn)一步談判，制訂相應(yīng)的合作方案。
在本盡職調(diào)查清單中，公司是指：
1、集團(tuán)公司油脂業(yè)務(wù)企業(yè)的股東公司，包括下列企業(yè)
s.ADM在所有中糧油脂業(yè)務(wù)中的各個(gè)投資主體公司(以披露給集團(tuán)公司者為限)
t.Willmar在所有中糧油脂業(yè)務(wù)中的各個(gè)投資主體公司(以披露給集團(tuán)公司者為限)
注：上述a-r所列的公司亦包含在Dionysus項(xiàng)目盡職調(diào)查問卷與文件清單中。
2、其他與ADM和/或Wilmar(包括其分/子公司、參股公司、聯(lián)營企業(yè)及其子公司，統(tǒng)稱“ADM和/或Wilmar成員公司”)有任何合作關(guān)系的集團(tuán)公司下屬公司以及其分/子公司、參股公司、聯(lián)營企業(yè)及其子公司，無論該等合作是以合資入股、業(yè)務(wù)合作、交易往來、共同/協(xié)助對(duì)外投資、財(cái)務(wù)支持、人員共享以及簽訂其他任何類型的合同等形式進(jìn)行的，包括但不限于下列：
c.北海容器(天津)有限公司(中國注冊(cè));
Ltd.及附屬公司;
(以披露給集團(tuán)公司者為限);
g.Sheringham
International
Limited
(以披露給集團(tuán)公司者為限);
h.P.T.Bumi Pratama Khatulistiwa
(以披露給集團(tuán)公司者為限);
請(qǐng)各公司協(xié)助在4月30日以前提供下述材料。為方便參考，所有問題均應(yīng)回答或準(zhǔn)備資料(如沒有清單所列的任何一類文件，請(qǐng)?jiān)谠摰葐栴}下注明“無”;如某項(xiàng)問題不適用，則在該等問題下注明“不適用”)。部分資料要求與4月22日下發(fā)的全面盡職調(diào)查問卷與清單重合，但因?yàn)楸举Y料清單時(shí)間上較為緊急，請(qǐng)先提供，可在4月22日下發(fā)的全面盡職調(diào)查問卷與清單回答中注明已經(jīng)提供。
1.公司及其下屬公司
(1)請(qǐng)?zhí)峁┮粋€(gè)圖表顯示現(xiàn)行的公司結(jié)構(gòu)，包括公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)、所有下屬的分/子公司(持有50%以上權(quán)益或?qū)ζ溆袑?shí)質(zhì)性影響力)，參股公司(持有20%-50%的權(quán)益)、聯(lián)營企業(yè)(持有20%以下的權(quán)益)及其股權(quán)架構(gòu)圖;請(qǐng)把各公司的全名寫出并列出各公司注冊(cè)成立所在司法管轄區(qū)及具體的注冊(cè)地址。
(2)請(qǐng)?zhí)峁┕炯叭魏我患易庸境闪r(shí)的任何批準(zhǔn)證書及營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件及歷次經(jīng)變更后的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(如有)，包括(但不限于)以下之文件的副本：
(i)公司成立時(shí)的批準(zhǔn)證書及有關(guān)部門批準(zhǔn)成立公司的批復(fù)
(ii)設(shè)立時(shí)及歷次變更的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(包括最新年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照);
(iii)公司歷次的驗(yàn)資報(bào)告和資產(chǎn)評(píng)估文件;
(iv)相關(guān)政府主管部門的年檢報(bào)告/憑證;
(v)任何有關(guān)于公司變更名稱的工商局批準(zhǔn)、股東決議及董事會(huì)決議;
(vi)任何有關(guān)于公司股權(quán)變更的董事會(huì)決議、原審批機(jī)關(guān)對(duì)股權(quán)變更的批復(fù)及股權(quán)變更的驗(yàn)資證明及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;如上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及國有資產(chǎn)，請(qǐng)同時(shí)提供相應(yīng)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、國有資產(chǎn)管理部門對(duì)該評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)或國有資產(chǎn)管理部門對(duì)評(píng)估結(jié)果的核準(zhǔn)或備案文件、國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)等文件;
(vii)任何有關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的董事會(huì)決議、原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù);
(viii)任何有關(guān)于公司形式變更的股東決議及董事會(huì)決議及政府審批文件(如有);及
(i*)所有關(guān)于公司的經(jīng)營場所證明。
(3)請(qǐng)寫出公司及每家子公司注冊(cè)辦事處及各營業(yè)處的地址。
(4)請(qǐng)?zhí)峁┕炯懊考易庸咀罱诘墓蓶|協(xié)議、組織章程副本以及股東協(xié)議及/或合資/合作合同(如適用)。
(5)請(qǐng)確認(rèn)公司及每間子公司所有根據(jù)相關(guān)法律需要在相關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)注冊(cè)的文件已經(jīng)恰當(dāng)?shù)淖?cè);若沒有，請(qǐng)?jiān)斒觥?/p>
(6)請(qǐng)?zhí)峁┕九c集團(tuán)公司下屬公司與ADM和/或Wilmar成員公司共同成立合資公司的股東協(xié)議、合資合同、公司章程等相關(guān)文件(包括其歷次修改和補(bǔ)充)及審批機(jī)關(guān)對(duì)該等合資或合作合同和公司章程的批復(fù)
(7)除上述外，公司持有任何形式的權(quán)益的與ADM和/或Wilmar成員公司有關(guān)的其他公司的清單。
2.董事及高級(jí)管理人員
(1)如公司中，有董事及/或高級(jí)管理人員是由ADM和/或Wilmar成員公司委派或與ADM和/或Wilmar成員公司有任何關(guān)聯(lián)，請(qǐng)?zhí)峁?/p>
(i)所有董事及/或高級(jí)管理人員的全名及以前的名稱(如有);
(ii)他們其他的董事及/或高級(jí)管理人員職務(wù)及職權(quán)范圍;
(iii)任職及預(yù)計(jì)離職日期;及
(iv)他們?cè)诠净駻DM和/或Wilmar成員公司任何資本中所持有的實(shí)益或非實(shí)益權(quán)益(包括為注冊(cè)持有人在內(nèi))(如適用)。
(2)如上述(1)的條件成立，請(qǐng)?zhí)峁┕?、每間子公司及關(guān)聯(lián)公司的董事及/或高級(jí)管理人員及監(jiān)事之受聘合同副本。若無簽定之合同，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)雇用他們之有效條款或條件。
(3)
(4)如上述(1)的條件成立，請(qǐng)就公司與董事及/或高級(jí)管理人員兼在性質(zhì)或條件上為不平常交易或?qū)緲I(yè)務(wù)有重要性的交易作出說明并詳述交易中董事及/或高級(jí)管理人員利益的性質(zhì)及范圍，包括來自公司或由它付出的代價(jià)。
(5)如上述(1)的條件成立，請(qǐng)?jiān)斒鋈魏斡晒境蓡T向董事及/或高級(jí)管理人員給予之未償還貸款及公司成員為董事及/或高級(jí)管理人員們利益而提供的保證。
(6)如上述(1)的條件成立，請(qǐng)簡要說明公司及子公司過去四年的管理層(董事及/或高級(jí)管理人員)的變化及提供現(xiàn)有的管理層架構(gòu)圖。
3.股本、主要股東及其它利益
(1)請(qǐng)?zhí)峁┕镜墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)表，包括各股東名單及其各自出資額的數(shù)目和比例，及各股東的詳情。
(2)請(qǐng)說明公司的股本構(gòu)成情況，特別指出ADM和/或Wilmar成員公司的持股情況(如適用)，并請(qǐng)?zhí)峁┰揂DM和/或Wilmar成員公司與ADM和/或Wilmar的詳細(xì)關(guān)系示意圖表(需列明所有中間涉及的公司名稱及其與ADM和/或Wilmar的關(guān)系(如適用))。
(3)如ADM和/或Wilmar成員公司是公司的股東，請(qǐng)說明其與公司的其它利益關(guān)系。
(4)請(qǐng)?zhí)峁?duì)于公司股本的任何已存在的期權(quán)、第一優(yōu)先權(quán)、可轉(zhuǎn)權(quán)以及任何其他權(quán)益的相關(guān)安排文件。
(5)請(qǐng)?zhí)峁┡c股份有關(guān)的任何抵押、其他產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)或權(quán)利要求的詳情。
4.法律和政府監(jiān)管
(1)請(qǐng)指出公司設(shè)立、業(yè)務(wù)經(jīng)營所需的所有政府許可、執(zhí)照、同意、證明、授權(quán)和批準(zhǔn)，并說明此類文件對(duì)于公司所有權(quán)或任何合作關(guān)系的變更是否存在任何限制，如有，請(qǐng)具體指明(包括是否為政策性業(yè)務(wù))。
(2)請(qǐng)列出對(duì)于公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或任何涉及ADM和/或Wilmar成員公司的協(xié)議變更所需的政府許可、同意、證明、授權(quán)和批準(zhǔn)以及是否存在任何限制，請(qǐng)列明相應(yīng)的主管部門，并附上相關(guān)的法律和政策規(guī)定。(如適用)。
(3)除上述外，請(qǐng)說明是否由于ADM和/或Wilmar成員公司與公司的合作/合資而使公司承受國家有關(guān)限制或享受優(yōu)惠政策或補(bǔ)貼，如有，請(qǐng)具體指明。
(4)請(qǐng)說明公司當(dāng)前是否存在重大法律訴訟或糾紛，并介紹具體情況
(5)請(qǐng)說明公司過去三年所受的行政處罰具體情況
(6)公司及全部下屬公司是否存在資產(chǎn)權(quán)屬不清或經(jīng)濟(jì)糾紛問題，如有，請(qǐng)說明
5.業(yè)務(wù)概況
總體業(yè)務(wù)架構(gòu)
(1)請(qǐng)簡要說明公司業(yè)務(wù)。同時(shí)，如任一下列事項(xiàng)與ADM和/或Wilmar成員公司或其與公司的合作有關(guān)，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明：–
(i)公司市場營銷推廣，并請(qǐng)?zhí)峁┕舅l(fā)展各房地產(chǎn)業(yè)務(wù)之有關(guān)推廣刊物(如有);
(ii)產(chǎn)品銷售及服務(wù);
(iii)財(cái)務(wù)狀況及在符合法定最低資本及流動(dòng)資金方面要求的情況;
(iv)國家在過去、現(xiàn)在和將來對(duì)業(yè)務(wù)量/銷售額分配的干預(yù)(如有);
(v)國家對(duì)公司服務(wù)/產(chǎn)品價(jià)格、銷售和市場推廣的政策及有關(guān)調(diào)整;
(vi)人力資源管理;
(vii)主要資金來源;
(viii)業(yè)務(wù)伙伴的主要合作安排;
(i*)公司是否有與其他同類開發(fā)商達(dá)成價(jià)格同盟、最低限價(jià)或類似安排?如有，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明并提供相關(guān)文件。
(*)有關(guān)經(jīng)營所需的牌照。
(*i)公司所進(jìn)行的交易(包括但不限于采購、倉儲(chǔ)與運(yùn)輸、銷售、)，并說明是否對(duì)ADM和/或Wilmar成員公司有任何依賴性。
6.商務(wù)／合同／執(zhí)照
(1)如果公司與ADM和/或Wilmar成員公司存在任何合作關(guān)系，無論該合作是涉及到任何公司業(yè)務(wù)(供應(yīng)、生產(chǎn)或銷售以及與其相關(guān)的環(huán)節(jié))，或?yàn)槌搅苏５臉I(yè)務(wù)合作范圍之外的任何合作，請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)的合同副本并說明能否檢查合同正本，具體包括但不限于：
(i)業(yè)務(wù)合作合同;
(ii)重大資產(chǎn)購買或處置合同;
(iii)財(cái)產(chǎn)租賃和設(shè)備租賃合同;
(iv)技術(shù)或軟件轉(zhuǎn)讓或開發(fā)合同;
(v)技術(shù)服務(wù)合同;
(vi)使用許可協(xié)議;
(vii)對(duì)外投資合同(包括合資合同);及
(viii)含有下列因素的其他合同：
(a)含有非常性質(zhì)的重大義務(wù)或限制的合同;
(b)并非循正常商業(yè)途徑或并非在正常業(yè)務(wù)過程中訂立的協(xié)議或作出的安排;
(c)對(duì)公司的經(jīng)濟(jì)或貿(mào)易狀況有或可能有重大影響的任何其它合同或安排;
(d)任何期限在一年以上的合同;
(e)涉及金額超過一百萬元人民幣或十萬美元的任何其它合同或協(xié)議;及
(f)有可能因公司控制權(quán)改變而遭違反或有可能被終止的任何協(xié)議的副本，或有可能導(dǎo)致任何第三者有權(quán)行使優(yōu)先權(quán)或其他選擇權(quán)的任何協(xié)議。
7.財(cái)務(wù)、負(fù)債／擔(dān)保
(1)請(qǐng)?zhí)峁┕具^去3年(20**-20**)的審計(jì)報(bào)告
(2)請(qǐng)?zhí)峁┤魏闻cADM和/或Wilmar成員公司或公司與ADM和/或Wilmar成員公司的合作有關(guān)的借貸款的詳細(xì)資料。
(3)請(qǐng)?zhí)峁┕疽韵聯(lián)?履約保證書：
(i)任何ADM和/或Wilmar成員公司對(duì)公司的責(zé)任及或有負(fù)債作出的擔(dān)保，包括保證、抵押、質(zhì)押和保證金等;
(ii)公司對(duì)ADM和/或Wilmar成員公司的責(zé)任和或有負(fù)債作出的擔(dān)保，包括保證、抵押、質(zhì)押和保證金等;
(iii)公司以及ADM和/或Wilmar成員公司共同對(duì)外作出的擔(dān)保，包括保證、抵押、質(zhì)押和保證金等;及
(iv)任何公司以及ADM和/或Wilmar成員公司存在連帶責(zé)任的擔(dān)保，包括保證、抵押、質(zhì)押和保證金等。
(4)有無與ADM和/或Wilmar成員公司有關(guān)的未在資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)列明的負(fù)債。
8.知識(shí)產(chǎn)權(quán)
(1)公司擁有、租用或使用的所有與ADM和/或Wilmar成員公司有關(guān)(包括但不限于自ADM和/或Wilmar成員公司購買、獲許、與ADM和/或Wilmar成員公司共同持有等形式)的域名、商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)、版權(quán)(包括計(jì)算機(jī)軟件)或其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)利證書的副本、及所有有關(guān)的注冊(cè)、許可(包括計(jì)算機(jī)軟件)或用戶協(xié)議(和所有未決定申請(qǐng)的詳情)。
(2)公司持有的所有與ADM和/或Wilmar成員公司有關(guān)(包括但不限于自ADM和/或Wilmar成員公司購買、獲許、與ADM和/或Wilmar成員公司共同持有等形式)的所有技術(shù)的詳情及相關(guān)的技術(shù)轉(zhuǎn)讓或特許協(xié)議。
篇3：普瑞重組方案建議稿
重組方案建議稿
閱讀提示：
本文分為四大部分;組織架構(gòu)的重組;營銷中心的組織結(jié)構(gòu);市場營銷規(guī)劃;當(dāng)前工作之要?jiǎng)?wù)。*理念：普惠大眾，健康祥瑞
一、組織構(gòu)架的重組*產(chǎn)業(yè)集團(tuán)
高新
制藥
營銷中心
制造基地
改組**的制造、營銷和配送體制。
制造基地：地址是資陽。**制藥在資陽注冊(cè)并且從事原材料采購、生產(chǎn)制造、倉儲(chǔ)，根據(jù)營銷中心發(fā)出的市場信息安排生產(chǎn)。
營銷中心：地址是北京。負(fù)責(zé)藥品和保健品的市場營銷：整合營銷傳播、拓展?fàn)I銷網(wǎng)絡(luò)、監(jiān)管營銷行為、催收銷售資金、根據(jù)需求向制造基地發(fā)出生產(chǎn)信息等。
配送中心：采取虛擬外包的形式。
諸多問題以下一一解答：
1、為什么將營銷中心設(shè)立在北京?
●天時(shí)：北京是全國的信息傳播中心。北京市國內(nèi)外信息樞紐，有利于采集掌握最新市場信息、科技動(dòng)態(tài)。各種全國性的大型媒體云集，在北京進(jìn)行整合行銷傳播具有得天獨(dú)厚的優(yōu)勢(shì)。并且，北京政治文化中心，政治文化氛圍濃重，有助于企業(yè)精神及企業(yè)文化的形成。
●地利：北京是中國的首都，各地經(jīng)銷商對(duì)于設(shè)立在北京的營銷中心具有心理上的尊重感，有助于整個(gè)營銷團(tuán)隊(duì)的凝聚力。強(qiáng)勁的北京市場能夠產(chǎn)生全國性的輻射效應(yīng)，特別是對(duì)于周圍省份的銷售能夠起到拉動(dòng)作用。
●人和：北京市人才薈萃的地方。并且，北京營銷中心脫離了原思達(dá)與地森的土壤，有利于整個(gè)企業(yè)在新的平臺(tái)上實(shí)現(xiàn)全面重組與騰飛。另外，北京的人均醫(yī)療保健費(fèi)用高于全國平均值，以北京為代表的醫(yī)療制度改革正在進(jìn)行。
2、為什么采取虛擬外包的形式，而不是在成都設(shè)立配送中心?
●集中資源打造企業(yè)核心競爭力的需要。將不是企業(yè)核心業(yè)務(wù)的部分外包，可以減少企業(yè)的資源消耗，減少信息傳遞環(huán)節(jié)，提高企業(yè)整體運(yùn)作的效率。
●有利于企業(yè)形成統(tǒng)一的文化氛圍。三地各自設(shè)立一個(gè)中心，勢(shì)必有三地的小氣候，形成三種小文化，并且增加了團(tuán)體間的摩擦，不利于形成**文化。
3、采取何種外包形式?
●采用招標(biāo)形式，選擇物流公司。在成都或者資陽選擇兩家物流公司。
●兩家物流公司互相制約，以此保證服務(wù)質(zhì)量和價(jià)格。兩家的物流量最初五五開，經(jīng)過一年考核后三七開，最終選擇一家物流企業(yè)與**形成供應(yīng)鏈戰(zhàn)略伙伴關(guān)系。
●物流公司直接從資陽倉庫發(fā)送貨物。
了解：運(yùn)費(fèi)現(xiàn)在由公司支付還是由各辦事處支付?
運(yùn)費(fèi)由公司統(tǒng)一支付。采用兩種形式對(duì)外發(fā)貨：鐵路或者郵局，郵局主要用于不同鐵路的地方;發(fā)貨費(fèi)用原則上控制在30元/件以里，其中，鐵路普通10多元，鐵路快件40多元。現(xiàn)在由資陽工廠直接對(duì)外發(fā)貨。
營銷中心與資陽倉庫、資陽倉庫與物流公司的銜接?
營銷中心
制造基地
配送中心(虛擬)
4、營銷中心與生產(chǎn)基地間采取何種結(jié)算方式?
●采用轉(zhuǎn)移定價(jià)法。制造基地和營銷中心都成為模擬的利潤中心。
●回款和增值稅的管理：兩者必須集中一地，目前看來，資陽市政府不愿稅款外流，但是如果**能夠以高新技術(shù)企業(yè)進(jìn)入北京市的高新技術(shù)開發(fā)去爭取稅收優(yōu)惠政策，也是一種方案。
如何在核定成本的基礎(chǔ)上采用轉(zhuǎn)移定價(jià)法?
在何處設(shè)立結(jié)算中心，盡量合理避稅?
5、為什么不建議由集團(tuán)作為**的總代理?
●*品牌的需要。從企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略角度考慮，打造**品牌形象是**成長的根本。所以，生產(chǎn)基地與營銷中心品牌的整合，有助于**這一藥品、保健品品牌的形成。
●避稅的需要。兩個(gè)獨(dú)立法人比一個(gè)法人交稅多，而且要同時(shí)處理兩個(gè)方面的社會(huì)環(huán)境，增加企業(yè)招待費(fèi)和管理經(jīng)費(fèi)。并且容易產(chǎn)生小集體利益，人為制造矛盾，導(dǎo)致資源不整合。
**的商標(biāo)注冊(cè)情況(中國、美國、歐洲)
二、營銷中心的組織結(jié)構(gòu)
普瑞制藥
營銷中心
市場事務(wù)部
財(cái)務(wù)統(tǒng)計(jì)部
銷售支持部
組織結(jié)構(gòu)的設(shè)立原則：全員營銷。
營銷中心的人員設(shè)置如下：
●營銷總監(jiān)：1人。負(fù)責(zé)全面的市場營銷工作，負(fù)責(zé)與生產(chǎn)總監(jiān)的溝通協(xié)調(diào)，向**制藥董事會(huì)匯報(bào)并負(fù)責(zé)。
●市場事務(wù)部：2人。
1人：負(fù)責(zé)日常事務(wù)管理，全面掌握網(wǎng)絡(luò)資料，全年預(yù)算的分配，銷售指標(biāo)的制定。
1人：負(fù)責(zé)市場調(diào)查研究，競品分析，市場支持文件的報(bào)批、管理，市場推廣活動(dòng)的策劃，從市場角度對(duì)于終端進(jìn)行培訓(xùn)。
●銷售支持部：4人。
將全國市場劃分為4大片區(qū)，按照片區(qū)進(jìn)行管理，支持銷售活動(dòng)，對(duì)各自負(fù)責(zé)的片區(qū)進(jìn)行精耕細(xì)作，按照銷售額對(duì)于銷售經(jīng)理進(jìn)行考核。負(fù)責(zé)：銷售指標(biāo)的完成、網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)、網(wǎng)絡(luò)的培訓(xùn)、網(wǎng)絡(luò)資料的收集，將網(wǎng)絡(luò)資源掌控在集團(tuán)手中，對(duì)于辦事處按照ABC進(jìn)行評(píng)級(jí)?？己酥笜?biāo)：每月開發(fā)醫(yī)院的數(shù)量、每月的片區(qū)銷售量。
●財(cái)務(wù)統(tǒng)計(jì)部：2人。此2人由集團(tuán)垂直派遣。
1人：會(huì)計(jì)。負(fù)責(zé)中心日常會(huì)計(jì)核算，銷售貨款的回收，應(yīng)收賬款的統(tǒng)計(jì)，每天出具日銷售回款表，并且對(duì)辦事處的信用等級(jí)進(jìn)行評(píng)級(jí)。
1人：出納。負(fù)責(zé)中心日常現(xiàn)金支出，向資陽生產(chǎn)基地傳遞發(fā)貨的信息，與生產(chǎn)基地共同管理物流公司和倉庫，每天與生產(chǎn)基地共同出具商品庫存日?qǐng)?bào)表。
充分利用現(xiàn)有人員的積極性，特別是帥學(xué)良的積極性，因?yàn)槲覀兣c以前的銷售政策必須保持一致，才能充分調(diào)動(dòng)銷售網(wǎng)絡(luò)的積極性。
**成都辦事處現(xiàn)有人員的安排?帥學(xué)良負(fù)責(zé)西南片區(qū)?
營銷中心的考核：將銷售目標(biāo)的數(shù)量與營銷中心的報(bào)酬、費(fèi)用直接掛鉤，費(fèi)用實(shí)行包干。類似承包?
三、市場營銷規(guī)劃
普瑞
辦事處
商業(yè)公司
OTC藥店
醫(yī)院藥房
臨床醫(yī)生
(一)產(chǎn)品
1、*產(chǎn)品
?、侔苏洌荷绫Ｓ盟?，分為基本型、內(nèi)科、外科、腦瘤、婦科。全國平均來看，給各辦事處的空間是商業(yè)批發(fā)價(jià)的43扣。分為8代、12代兩種類型：8代市場零售價(jià)：25.3元/盒，公司底價(jià)9.4元/盒;12代市場零售價(jià)：35.8元/盒，公司底價(jià)12.6元/盒。以北京市場為例，留給辦事處的可支配空間是7.9元/盒。
8代與12代的銷售比例是：1：2。2000年以前，公司以8代為主，20**年，為了給市場人員以更多的操作空間，公司開發(fā)了12代。
公司的主要收入來源于八珍。八珍產(chǎn)品特點(diǎn)：養(yǎng)血補(bǔ)氣。市場特點(diǎn)：夏季是淡季，天熱無人喝湯藥;秋冬季為旺季，秋冬補(bǔ)血進(jìn)補(bǔ)是中國人的傳統(tǒng)。目前，八珍的營銷主要在于處方市場，在市場全面啟動(dòng)之后，應(yīng)該加強(qiáng)OTC的投入力度。
②膽維他:社保用藥，銷售渠道另辟，上游原料為他人所控制。市場零售價(jià)：24.5元/盒，公司底價(jià)為：7.1元/盒，8.95元/盒。注意;這是地森另外的一套銷售渠道。
③腦力蘇：出口保健品。健字號(hào)，前幾年已經(jīng)停產(chǎn)，目前正在申報(bào)藥準(zhǔn)字號(hào)。
④鐵威龍：治療骨質(zhì)增生用藥，屬于自費(fèi)藥。因?yàn)槭侵谐伤?，所以?duì)于疼痛的療效緩慢，且服用不方便，6片/次。與一般的通用骨刺片相比，價(jià)格居高。市場零售價(jià)：29.6元/盒，底價(jià)為：9.1元/盒。
2、競品
益氣補(bǔ)血類藥品、保健品均是我們的競品。
?、僬憬⑷A八珍顆粒：是我們的直接競爭對(duì)手，
與**八珍十完全同類品種。
立華八珍價(jià)格上比較我們具有優(yōu)勢(shì)，28元/10代，而我們是25.3元/8代，均是3.5g/代，無糖型。
②甘肅定西：貞芪扶正顆粒/膠囊
③吉林力源養(yǎng)血飲
④吉林生血寶
?、萘硗?，市場上可以作為替代品于我們競爭的還有：東北的參芪片、參芍湯，四川的四君子湯，湖南的四磨湯。
就北京市場而言，補(bǔ)血養(yǎng)氣的產(chǎn)品存在著同質(zhì)化趨勢(shì)，將**八珍顆粒差異化，是我們今后一直需要努力的方向。保守估計(jì)，北京市場**八珍有700～800萬的市場，整個(gè)北京市場的補(bǔ)血養(yǎng)氣產(chǎn)品的市場額度應(yīng)該在1億元以上。
(二)網(wǎng)絡(luò)管理與建設(shè)
1、舊**對(duì)網(wǎng)絡(luò)采用了底價(jià)銷售，辦事處管理原則。
辦事處管理方式：
●公司給予結(jié)算底價(jià)，各辦事處底價(jià)因地域條件不同而有所區(qū)別。
●辦事處負(fù)責(zé)人直接對(duì)公司負(fù)責(zé)，公司一般不參與辦事處的日常管理，公司對(duì)于各辦事處的分配政策在必要時(shí)加以行政指導(dǎo)。
●各辦事處沒有直接收款的權(quán)利，只能以**的名義催繳貨款。
●*開具增值稅票，由辦事處前往各商業(yè)公司結(jié)款，款項(xiàng)直接匯往**賬號(hào)。
●*根據(jù)辦事處回款數(shù)據(jù)，計(jì)算提成，給各辦事處返款。辦事處以此款項(xiàng)在各環(huán)節(jié)加以分配。
掌握舊**對(duì)于各辦事處的底價(jià)與行政指導(dǎo)政策對(duì)于明年任務(wù)的下達(dá)與完成非常重要。掌握各辦事處的規(guī)章制度。
2、原則與步驟
目前，網(wǎng)絡(luò)已經(jīng)處于半癱瘓狀態(tài)，如果繼續(xù)斷貨與增值稅發(fā)票，網(wǎng)絡(luò)將全面癱瘓。
恢復(fù)
穩(wěn)固
拓展
采用28原則：即企業(yè)80%的銷售額來自于20%
的辦事處。集中優(yōu)勢(shì)兵力與資源，猛攻戰(zhàn)略要地，迅速恢復(fù)這些地方的網(wǎng)絡(luò)。這是保證20**年市場的關(guān)鍵所在。
貫徹深度分銷：劃小辦事處行政區(qū)域，將大省劃分為3-6個(gè)小的區(qū)域，這樣有利于減少流通層次并且利于精耕細(xì)作;網(wǎng)絡(luò)扁平化，各大片區(qū)經(jīng)理直接訪問到終端：醫(yī)藥代表、藥店、醫(yī)院、商業(yè)公司，加強(qiáng)對(duì)于網(wǎng)絡(luò)資源的控制;注重并且加強(qiáng)OTC藥店的開發(fā)。
打造銷售團(tuán)隊(duì)：建立**文化，加強(qiáng)團(tuán)隊(duì)協(xié)作精神，給每位醫(yī)藥代表以人文的關(guān)懷，給員工以上升的空間。對(duì)銷售團(tuán)隊(duì)的經(jīng)理和代表進(jìn)行全方位的培訓(xùn)：藥品知識(shí)、銷售知識(shí)、企業(yè)文化。
?、倩謴?fù)：20**年1月-3月，大面積修復(fù)市場;
②穩(wěn)固：20**年4月-6月，穩(wěn)定市場份額，公司整體運(yùn)轉(zhuǎn)呈現(xiàn)良性狀態(tài)。
③拓展：20**年7月-12月，下達(dá)下半年銷售任務(wù)。
目前，銷售通路的層級(jí)劃分：
一類：北京、廣東、山東、江蘇、浙江、遼寧、福建
二類：河北、湖北、湖南、黑龍江
三類：廣西、河南
(三)整合營銷傳播
近兩年所應(yīng)奉行的原則：四兩撥千斤。
鑒于目前網(wǎng)絡(luò)半癱，營銷系統(tǒng)在全面恢復(fù)之前都不可能產(chǎn)生穩(wěn)定的現(xiàn)金流的狀況，整合營銷只能依靠巧力推動(dòng)。
1、軟性宣傳為主
整合營銷分為硬性宣傳和軟性宣傳。硬性宣傳以廣告為主、軟性宣傳以軟文炒作和新聞宣傳為主。其中，以新聞炒作最經(jīng)濟(jì)，但是我們必須能夠找出新聞點(diǎn)。比如：此次股權(quán)變更是否可以作為新聞點(diǎn)小炒一把?!軟性宣傳既經(jīng)濟(jì)又實(shí)惠，具有良好的投入產(chǎn)出比。處方藥的口碑宣傳有一定影響力，軟性宣傳可以支持口碑的傳頌?？梢岳没颊咦允?、專家發(fā)言、權(quán)威機(jī)構(gòu)評(píng)述，進(jìn)行軟性宣傳。
2、宣傳分拆
宣傳分拆，將婦產(chǎn)、腫瘤、內(nèi)科分拆后進(jìn)行主題宣傳，形成多層次的沖擊波。對(duì)于**八珍產(chǎn)品，用一句清晰的廣告詞直指功效。充分挖掘八珍的賣點(diǎn)。策劃成功的藥品不能說什么病都治，消費(fèi)者只想買一個(gè)治自己病的藥。所以必須用一句清晰的廣告詞直指功效，比如：海王金樽“要干更要肝”。
3、注重關(guān)系營銷
參加各種相關(guān)展覽及會(huì)議，注重關(guān)系營銷，提高**的知名度。并且利用這種手段，招空白地域的代理商，進(jìn)一步鑄就網(wǎng)絡(luò)。
4、塑造**形象
塑造**企業(yè)形象。因?yàn)槌善匪幉荒軌蜃鰪V告，所以我們必須走曲線救國的道路。五年目標(biāo)：打造企業(yè)的整體VI，例如：金嗓子、德力西。建立完整的企業(yè)文化體系。用口號(hào)對(duì)外宣傳，對(duì)內(nèi)激勵(lì)人心。例如：*醫(yī)藥代表口號(hào)：
因?yàn)閴?mèng)想而努力，
因?yàn)?*而精彩，
因?yàn)榻】刀湴痢?/p>
銷售通路口號(hào)：你我他都賺錢
你——各片區(qū)銷售經(jīng)理
我——**
他——銷售代表
(四)特別策劃
提升**的整體平臺(tái)。
1、在澳大利亞或者香港注冊(cè)**藥品研究所/公司。
2、在北京注冊(cè)**藥品研究所/公司。
利用這兩點(diǎn)大肆進(jìn)行新聞炒作，提高**品牌的含金量與知名度;并且在產(chǎn)品包裝上印制上這兩處企業(yè)的名稱，以此促進(jìn)終端銷售。
如此操盤，將最終提升**的整體平臺(tái)，如同村姑經(jīng)過精心的包裝之后終于成長為大家閨秀。
四、當(dāng)前工作之要?jiǎng)?wù)
1、搭班子、帶隊(duì)伍、定戰(zhàn)略
原則：現(xiàn)代化企業(yè)的基礎(chǔ)自今日始，破舊立新，在破除的基礎(chǔ)上重新建立新的秩序。市場猶如逆水行舟，不進(jìn)則退。市場無情，時(shí)不我待!
2、北京辦事處問題的解決。
特別關(guān)注北京應(yīng)收賬款的回收。宜早不宜遲，因?yàn)楸本┈F(xiàn)在占整個(gè)銷售額的20%。
明年北京市場的恢復(fù)，需要統(tǒng)一管理、統(tǒng)一市場、統(tǒng)一開發(fā)。如果將北京市場分拆，有以下不利因素：陳劉形成惡性競爭，互相沖貨、互相挖對(duì)方墻角、紛紛壓低價(jià)格，不利于北京市場的長期建設(shè)。
3、20**年年會(huì)
傳遞信息：**經(jīng)過重組之后，勢(shì)必再創(chuàng)輝煌。充分然各位經(jīng)銷商體會(huì)到新**的強(qiáng)勁動(dòng)力。
培訓(xùn)內(nèi)容：管理知識(shí)、營銷知識(shí)、團(tuán)隊(duì)精神、企業(yè)文化、通過互動(dòng)共同打造產(chǎn)品的差異化特點(diǎn)。
游戲內(nèi)容：加強(qiáng)團(tuán)隊(duì)協(xié)作精神。
現(xiàn)場說法：由優(yōu)秀經(jīng)銷商從不同的方面進(jìn)行經(jīng)驗(yàn)介紹。
目標(biāo)任務(wù)的下達(dá)。根據(jù)20**年的銷售任務(wù)書，公司下達(dá)20**年的銷售目標(biāo)任務(wù)書，各地辦事處在年底之前將目標(biāo)細(xì)化分解，將具體的細(xì)分目標(biāo)計(jì)劃書交至公司，便于各片區(qū)經(jīng)理進(jìn)行銷售支持的安排。
4、全面恢復(fù)網(wǎng)絡(luò)
給予網(wǎng)絡(luò)以激情和信心，抓住戰(zhàn)略重點(diǎn)、按照二八原則。
5、采取獎(jiǎng)勵(lì)措施，回收應(yīng)收賬款。
現(xiàn)有渠道中的應(yīng)收賬款，使**重新啟動(dòng)的寶貴現(xiàn)金流。從某種意義上是地森留給我們的純利。
據(jù)小帥的統(tǒng)計(jì)：全國應(yīng)收賬款4600件*3300元/件=1518萬元;其中北京應(yīng)收賬款為190萬元。
5、本土勝利
加強(qiáng)四川市場和北京市場的建設(shè)，在本土取得絕對(duì)性的勝利，從而為生產(chǎn)和營銷營造良好的外部環(huán)境。