有限責任公司資產轉讓方案

　　收購方：

　　被收購方：

　　方案制定：廣東圣方律師事務所顏宇丹

　　為了收購方對被收購方資產收購的順利進行，使收購方全面了解被收購方的資產現狀和實現資產收購的目的，依據國家相關法律、法規，就收購雙方整個收購過程事宜提出如下方案。

　　一、資產收購背景

　　1、被收購方深圳市**有限公司為有限責任公司，成立于**年*月*日。注冊資本*萬元，*出資額*萬元，出資比例經營范圍*%；*出資額*萬元，出資比例*%。經營范圍為塑膠制品、五金配件、模具、鋅合金壓鑄制品、手機及配件、電腦及配件的技術開發及生產；國內貿易；貨物及技術進出口。

　　2、被收購方現有機器設備（詳見附件：擬轉讓資產清單），有意轉讓整體資產。

　　二、資產收購流程

　　（一）資產收購準備階段

　　1、收購方與被收購方股東進行洽談，初步了解情況，進而達成整體資產收購意向，簽訂收購意向書。

　　2、被收購公司對擬轉讓的整體資產及其上權利進行清理統計，向收購方提交資產清單，向收購公司披露財務信息，提出交易方案，雙方對交易價格進行商談并簽訂相關事項的框架協議。

　　3、收購雙方委派財務代表、法律代表及企業代表組成收購小組，共同草擬并通過收購實施預案。

　　4、收購雙方正式談判達成收購協議，雙方根據公司章程、公司法及相關配套法規、政策的規定，提交各自的股東會就收購事宜進行審議表決。

　　5、收購雙方簽訂正式收購合同。

　?。ǘ┵Y產收購實施階段

　　１、第一階段

　　1.1收購方根據收購合同向被收購方支付第一期收購價款。

　　1.2被收購方完成被法院查封的部分轉讓資產（包括未決案件中被保全和已決案件進入執行程序被查封）的解封事宜。

　　1.3被收購方對現有職工情況進行造冊統計，做出安置費會計報表，并對全部職工進行安置處理，解散公司員工。

　　2、第二階段

　　2.1收購方根據收購合同向被收購方支付第二期收購價款。

　　2.2被收購方召開債權人會議，與債權人達成債務重組協議。期間收購方可協助被收購方清理前述債務，以便收購的順利進行。

　　2.3 被收購方償還全部到期及未到期的債務。

　　3、第三階段

　　3.1收購方根據收購合同向被收購方支付第三期收購價款。

　　3.2被收購方根據收購合同和資產清單向收購方一次性交付全部轉讓資產。

　　3.3收購雙方在交接轉讓資產同時辦理資產轉移手續，被收購方向收購方提供相關資產的發票、合同、資料等文件。

　?。ㄈ┵Y產收購整合階段

　　1、完成收購過程，雙方簽訂備忘錄。

　　2、被收購方就轉移的機器設備向收購方有關人員進行使用方面的培訓。

　　3、被收購方就轉移的機器設備向收購方進行相關后續服務。

　　三、被收購方陳述和保證

　　1、其有權進行資產轉讓的交易，并已采取所有必要的公司和法律行為授權簽訂和履行本協議；

　　2、資產收購合同履行完畢后，轉讓資產上不存在未了的或可能提起的訴訟、仲裁或行政程序；

　　3、有權出售轉讓資產，不存在附件資產清單未披露的包括抵押在內的各種擔保負擔；

　　4、從資產收購合同簽定之日起至轉讓資產全部交付之日止，在轉讓資產上不設置新的包括抵押在內的各種擔保負擔；不以任何方式處置轉讓資產；轉讓資產沒有發生重大不利變化。

　　四、過渡期安排

　　1、在過渡期(即收購合同簽訂開始,至本次資產轉讓全部完成前，以下同)內，被收購方不會有任何重大違法、違規的行為，除了正常業務經營中的處置或負債以外，不得處置其資產，也不得發生或承擔任何重大債務和重大或有債務；

　　2、在過渡期內，被收購方應當穩定公司的員工隊伍、維持正常的日常運作，妥善處理歷史遺留問題，盡可能避免公司股東、高級管理人員、核心技術人員因本次資產轉讓產生矛盾和糾紛，保證本次資產轉讓前后的平穩過渡；

　　3、在過渡期內，被收購方應當全面協調公司內外部的關系，安排好本次資產轉讓涉及的其他方面的工作，并保證不從事其他產生負面影響的行為。

篇2：資產轉讓協議書范本(5)

　　資產轉讓協議書范本5

　　出讓方： （以下簡稱甲方）

　　住所：

　　受讓方：（以下簡稱乙方）

　　鑒于：

　　1、甲方為盤活資產、調整產業結構，決定對公司的部分資產進行轉讓。

　　2、乙方同意依照本協議規定的條件受讓甲方上述資產。

　　為進一步明確買賣雙方的權利義務，經充分協商，就資產轉讓的具體事宜,達成協議如下：

　　第一條　轉讓資產的范圍

　　1、甲方本次向乙方轉讓的資產為甲方下屬公司圍的全部資產，包括房屋建筑物、設備等，具體范圍以資產明細清單為準。

　　第二條　轉讓對價

　　雙方同意，本次甲方向乙方轉讓資產的總價款以雙方協商價為準確定，即人民幣萬元(不含稅價)。

　　第三條 轉讓交易日

　　雙方同意,甲方向乙方轉讓的全部資產,其交易日確定為20**年月日。

　　第四條　付款方式和期限

　　1、雙方同意，乙方以承接甲方與轉讓資產等額的債務的方式向乙方支付轉讓對價。

　　2、雙方共同負責與甲方債權人協調，在本合同生效后并于20**年 月 日前，將甲方所欠與轉讓資產的等額債務轉移至乙方名下。

　　3、乙方承諾如在本條第2款規定的期限內，未能就債務轉移事宜取得債權人的同意，則乙方應當在20**年月日前以貨幣方式向甲方支付全部轉讓對價。

　　第五條　轉讓資產的交付

　　甲方應當自本合同生效之日起10日內，將轉讓本合同項下的資產交付乙方，雙方應當辦理相關交接手續。

　　第六條　承諾與保證

　　1、協議內雙方的聲明以及敘文的內容均是真實、準確、完整且無誤導性的；

　　2、甲方在本協議簽署日之前沒有在本協議項下轉讓的資產上設置任何抵押、質押、留置、保證或任何第三方權益；

　　3、本協議項下的資產轉讓事宜將根據甲方《公司章程》規定，報甲方懂事會審議批準；乙方受讓也須相關人授權同意。

　　4、自本協議第四條規定的資產交付之日起，本協議項下轉讓的資產的所有權即屬于乙方，轉讓資產的風險亦同時轉由乙方承擔。

　　5、在需要時，雙方將簽署并作出一切文件及行為，以使本協議規定的資產轉讓行為在法律上生效。

　　6.在本協議簽定后，甲方承諾負責為乙方辦理新成立公司相關的工商登記注冊、稅務登記、用電、用水過戶，及環保等新公司權屬無爭議及生產經營所需相關證照。

　　第七條　產權過戶登記

　　轉讓資產的產權過戶登記手續由乙方負責辦理，甲方給予必要的協助并出具相關手續。

　　第八條　稅費

　　因本次資產轉讓而發生的過戶登記費、契稅、印花稅等相關稅費按照有關法律規定，由雙方各自承擔。

　　第九條　違約責任

　　1、甲方如不按本合同規定的日期向乙方交付資產，每逾期一日按未交付資產價值的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過三個月時，乙方有權解除本合同，甲方應當返還乙方已支付的轉讓價款；

　　2、乙方不按照本合同第四條規定的日期給付價款時，每逾期一日，乙方應按逾期支付金額的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過三個月時，甲方有權解除本合同。

　　3、任何一方違反本合同的約定給另一方造成損失的，應當由違約方負責對另一方進行賠償。

　　第十條　合同的生效

　　本合同經甲方董事會批準后，由雙方授權代表簽字并加蓋公章后生效。

　　第十一條　合同的變更

　　如對合同的部分條款進行變更或另行簽訂補充合同，雙方均應依照規定辦理。

　　第十二條　其他事項

　　1、資產轉讓后，原公司的職工由甲方予以安置或解聘。

　　2、資產轉讓后，甲方應當將租賃的土地征得原出租人同意轉租給乙方使用,租賃辦法商出租方另定。

　　4、本合同未盡事宜，由雙方協商解決，協商不成的，任何一方可向有管轄權的人民法院提起訴訟。

　　5、本合同一式二份，雙方各執一份。

　　6、本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與合同正本具有同等法律效力。

　　甲方：

　　授權代表：

　　乙方：

　　授權代表：

　　二O**年　月　日